上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届七次董事会决议暨
召开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会七次会议于2008年1月21日发出通知，并于2008年1月31日在浦东航津路1929号会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，委托1人（独立董事尤建新国外出差，委托独立董事冯巧根出席），符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会审议通过了以下事项：
一、公司2007年度董事会工作报告；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
二、公司2007年度财务决算报告；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
三、公司2007年度利润分配预案；
鉴于公司本年度虽然取得盈利，但无可分配利润，公司决定2007年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
四、关于调整公司2007 年资产负债表中母公司的长期股权投资期初数的议案；
根据财政部颁布的《企业会计准则解释第1 号》的有关规定，本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，因此对2007 年资产负债表母公司长期股权投资进行了调整，将原按权益法确认的投资损失全部冲销，共增加期初长期股权投资29,263,229.16元，相应调增母公司股东权益29,263,229.16元。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
五、公司2007年度报告全文及摘要；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
六、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
根据中国证监会2007年发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》（证监会计字[2007]30号）文件精神，公司2007年度取消了B股审计，没有续聘德豪国际会计师事务所，今后也不再聘请境外会计师事务所进行B股审计。
公司决定继续聘任境内审计深圳大华天诚会计师事务所担任本公司2008年度的审计工作，并支付80万元（人民币）作为会计师事务所的审计报酬，同时相应合理的差旅、食宿费用也由本公司承担。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
七、关于江苏淮安城东花园、徐杨小区工程建设项目关联交易结算差异说明的议案；
2006年6月，本公司之孙公司鼎立置业（淮安）有限公司通过招投标与鼎立建设集团股份有限公司签订了三份《建设工程施工合同》，鼎立淮安将淮安经济开发区城东花园、徐杨小区BT房地产项目发包给鼎立建设集团承建，上述合同总建筑面积为36.14万平方米，总金额为32,138万元人民币，折合建筑成本为889元/平方米。本次关联交易已获得公司五届十四次董事会和2006年第二次临时股东大会审议通过，并及时予以披露。
该工程建设项目持续至2007年4月完工。2007年4月20日，鼎立淮安与鼎立建设集团办理工程完工结算，实际开发面积为39.91万平方米，结算价格为32,564万元，折合建筑成本为816元/平方米。
本次工程项目的实际结算金额超出预算金额约426万元，但由于实际开发面积同样超出预算面积，实际每平方米的建筑成本要低于预算建筑成本，也低于淮安市可参考工程造价的平均建筑价格，公司认为这对于鼎立淮安及本公司而言是合理、有利的。
八、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
九、关于制订《独立董事年报工作制度》的议案；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
十、关于申请撤销股票交易其他特别处理的议案；
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008）股审字002 号标准无保留意见的审计报告确认，2007年公司全年实现主营业务收入94,665万元，实现净利润7,233万元，其中归属于公司股东的净利润为6,914万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为3,271万元，归属于公司股东的股东权益为10,988万元。
鉴于公司2007年度主营业务实现盈利，目前公司各方面生产经营形势良好，持续经营能力稳定。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已符合撤销股票交易其他特别处理的有关条件。基于本公司的实际情况，公司将及时向上海证券交易所提交撤销股票交易其他特别处理的申请。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
十一、关于召开2007年度股东大会的议案；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
公司2007年度股东大会的具体有关事宜如下：
一、会议召开日期：2008年2月25日（星期一） 上午10:00
二、会议地点：上海浦东新金桥路28号新金桥大厦36楼
三、会议内容：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告；
4、审议公司2007年度利润分配预案；
5、审议关于聘任会计师事务所及其报酬的议案。
四、参加人员及参加办法：
1、截至2008年2月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2008年2月21日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为2月18日）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、登记办法：
1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年2月22日
上午9：00—12：00 下午1：30—5：00
3、登记地点：上海浦东新金桥路28号27楼
六、其他事项：
1、公司联系地址：上海浦东新金桥路28号27楼
2、邮政编码：201206
3、联系电话：021-50303988转203、698
4、传真：021-50301336
5、联系人：李琦
6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008年1月31日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2007年度股东大会，并进行表决。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2008—006
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届五次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届监事会第五次会议于2008年1月31日召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议公司2007年度监事会工作报告；
二、审议公司2007年度财务决算报告；
三、审议公司2007年度利润分配预案；
四、审议公司2007年度报告全文及摘要。
监事会认为：1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告真实、准确、完整的反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。
2、经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师审计的2007年度审计报告是实事求是，客观公正的。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008年1月31日