上海东方明珠（集团）股份有限公司
第五届临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2008年01月21日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开第五届临时董事会的通知。会议于2008年02月01日在上海国际会议中心召开。本次董事会应到董事15人，实到13人。董事黎瑞刚委托楼家麟先生出席会议，董事唐丽君因出国无法参加本次会议。监事会成员列席了本次董事会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司投资杨浦区“渔人码头”二期项目的议案》。
交易内容：上海东方明珠（集团）股份有限公司、上海文化广播影视集团、上海东方明珠置业有限公司共同投资杨浦区“渔人码头”二期项目。项目以三方共同出资人民币10亿元成立项目公司方式实施，其中本公司出资5亿元占50%比例，上海文化广播影视集团出资3亿元占30%比例，公司全资子公司上海东方明珠置业有限公司出资2亿元占20%比例。本项目构成关联交易（详见公司公告临2008-006）。
项目介绍：杨浦区“渔人码头”二期项目位于上海市杨树浦水厂以东，江浦路以西，杨树浦路以南，黄浦江以北，占地31,030平方米（约46.6亩），土地拍卖价为人民币9.1亿元。根据设计规划，拟建设商业、办公楼，总建筑面积为104,190平方米。同时出资建造小区道路、滨江绿地和防汛墙等相应配套设施。
本项目预计总投资169,500万元，项目建成后，如能全部销售预计投资回报率约为16.27%。
关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事薛沛建、黎瑞刚、张大钟在进行关联交易事项表决时均实行了回避，关联董事唐丽君因出国未能出席本次会议。
独立董事意见
公司五名独立董事认为上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2008年02月02日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠编号：临2008-006
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于上海东方明珠（集团）股份有限公司、
上海文化广播影视集团、
上海东方明珠置业有限公司共同投资
杨浦区“渔人码头”二期项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：上海东方明珠（集团）股份有限公司、上海文化广播影视集团、上海东方明珠置业有限公司共同投资杨浦区“渔人码头”二期项目。鉴于上海文化广播影视集团为本公司实际控制人，本项目构成关联交易。
关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事薛沛建、黎瑞刚、张大钟在进行关联交易事项表决时均实行了回避，关联董事唐丽君因出国未能参加本次会议。五名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本项目集文化、旅游、房地产开发为一身，是提升公司形象、增加主营业务收入、寻求新的业务增长点的重要举措。并且本项目充分发挥了公司文化旅游产业运作优势、文广集团文化传媒优势及上海东方明珠置业有限公司地产开发和物业管理的优势。
一、关联交易概述
本公司、上海文化广播影视集团、上海东方明珠置业有限公司于2008年1月签订《合作框架协议》，三方拟以5：3：2的出资比例，共同出资人民币10亿元成立项目公司投资开发杨浦区“渔人码头”二期项目。
鉴于上海文化广播影视集团系本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
二、主要关联方介绍
1、上海东方明珠（集团）股份有限公司
上海东方明珠（集团）股份有限公司成立于1992年8月，系中国第一家文化类上市公司，股票代码：600832。
公司主营业务涉及旅游、广播电视信息传输及媒体广告三大类。公司2006年旅游、广播电视信息传输及媒体广告三大类业务分别实现主营业务收入61,893.02万元、10,234.63万元及25,846.60万元，占主营业务收入的比例分别为40.54%、6.70%、16.93%，三大业务收入合计占主营业务收入的比例为64.17%；上述三大业务2006年分别实现利润26,643.60万元、7,316.05万元及19,580.28万元，占公司主营业务利润比例分别为37.59%、10.32%及27.62%，三大业务利润合计占主营业务利润的比例为75.53%。公司目前已确立了以观光旅游和传媒投资（广播电视信息传输和媒体广告）为发展方向。
公司现有注册资本19.91亿元，截止2006年末，公司总资产61.78亿元，净资产36.3亿 元，品牌价值66亿元，被上海市人民政府列入50家重点大型企业，名列中国最具发展潜力上市公司50强、中国科技上市公司50强，“东方明珠”还被国家工商管理总局认定为中国驰名商标。
2、上海文化广播影视集团
上海文化广播影视集团（以下简称文广集团）于2001年3月29日经中共上海市委员会以沪委发[2001]111号文批准设立，2001年5月16日由国家事业单位登记管理局颁发事业单位法人证书，注册号事证第131000000940号，法定代表人薛沛建，注册资本1亿元，是上海市委宣传部直属企业。
文广集团持有文广传媒集团100%股权，而文广传媒集团直接持有公司10.09%股权，通过上海广播电影电视发展有限公司持有公司45.22%股权，通过上海《每周广播电视》报社持有公司0.68%股权；同时，文广集团还通过上海大型活动办公室持有公司1.42%股权，因此，文广集团间接持有公司57.41%，为本公司实际控制人。
文广集团是以文化广播影视为主业的新闻文化集团，兼营旅游、宾馆、演出、会展等相关产业。文广集团作为全国重要的影视剧生产基地，拥有先进的制作设备、制片理念，多年来拍摄制作了大量优秀的影视剧，在国内外屡获殊荣；同时文广集团还拥有一批高水平的文艺表演团体和丰富的文化娱乐资源。
截至2006年12月31日，文广集团直接、间接拥有的全资、控股及参股企业合计234家，其中一级单位18家、二级单位146家、三级单位66家、四级单位4家。文广集团2006年末总资产为162.01亿元，净资产98.09亿元，2006年度主营业务收入70.27亿元，净利润8.49亿元。
3、上海东方明珠置业有限公司
上海东方明珠置业有限公司是上海东方明珠(集团)股份有限公司的全资子公司，专门从事房地产项目开发经营、室内装潢、物业管理，注册资本3.2亿元。公司投资开发了东方明珠国际公寓和华馨家园项目。经过数年运营，公司已建立起科学规范的管理模式，拥有一批业务精湛、操作娴熟的专业人才，具备承接大型项目投资开发和经营管理的实力。
三、关联交易标的的基本情况
（1）关联交易内容：
上海东方明珠（集团）股份有限公司与上海文化广播影视集团及上海东方明珠置业有限公司共同出资成立项目公司，负责杨浦区渔人码头二期项目的开发。项目公司注册资本人民币10亿元，三方具体出资为：
| 出资额（亿元） | 出资比例（%） | |
| 上海东方明珠（集团）股份有限公司 | 5.0 | 50 |
| 上海文化广播影视集团 | 3.0 | 30 |
| 上海东方明珠置业有限公司 | 2.0 | 20 |
| 共计 | 10.0 | 100 |
（2）关联交易时间：2008年度。
（3）合同生效条件：三方签署合同并经公司董事会审议通过。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本公司是一家以文化旅游和传媒为主业的大型上市公司，公司积极拓展文化旅游业务。杨浦区“渔人码头”二期项目是公司立足对主营业务的考量并结合上海市浦江开发和世博会契机，整合文化、旅游概念，拓展主营业务并打造新的业务增长点的重要战略举措。
根据杨浦区要求，该项目要集文化、旅游、地产为一身，因此，三方在集合本公司在文化旅游方面的优势、实际控制人文广集团的文化传媒优势以及下属上海东方明珠置业有限公司在地产开发和物业管理上的优势共同投资渔人码头二期项目。
项目实施后，本公司将占据黄浦江开发的核心地段，并且两岸的旅游码头，彼此形成联动效应，共同促进公司浦江游览业务的发展，并将进一步提升公司文化旅游产业。
五、独立董事意见
公司五名独立董事认为上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
六、备查文件
（1）公司董事会决议
（2）独立董事的书面意见
（3）杨浦区“渔人码头”二期项目可行性分析（前期）
（4）本公司、上海文化传播影视集团、上海东方明珠置业有限公司共同签订的《合作框架协议》
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2008年02月02日