天津天药药业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
及召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2008年1月31日上午9时，在天津天药药业股份有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2008年1月20日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：
1．审议通过2007年经理工作报告；
2．审议通过2007年董事会工作报告，并提交2007年年度股东大会审议；
3．审议通过2007年财务决算草案，并提交2007年年度股东大会审议；
4．审议通过2007年利润分配预案，并提交2007年年度股东大会审议；
经五洲松德联合会计师事务所审计，母公司2007年度实现净利润23,160,570.97元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金2,316,057.10元，加期初未分配利润270,748,084.10元，减去本年已分配2006年现金股利9,065,698.62元，累计可供全体股东分配的利润为282,526,899.35元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2007年期末总股本542,889,973股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税)，派发现金红利总额为10,857,799.46元，剩余271,669,099.89元结转以后年度分配。
5．审议通过2007年年度报告及其摘要，并提交2007年年度股东大会审议；
6．审议通过了关于2007年期初资产负债表相关项目及其金额根据新会计准则进行调整的议案；
根据财政部财会[2007年]14号《企业会计准则》解释第1号的通知要求，根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2008]0078号审计报告，公司前期已披露的2007年初资产负债表相关项目及其金额调整如下：
涉及递延所得税和股东权益调整的数据见下表：
| 项目 | 调整前期初数 | 调整数 | 调整后期初数 |
| 递延所得税资产 | 633,554.54 | 418,359.10 | 1,051,913.64 |
| 递延所得税负债 | 34,224.49 | 0.00 | 34,224.49 |
| 资本公积 | 215,649,070.95 | -3,497,186.84 | 212,151,884.11 |
| 盈余公积 | 91,849,884.12 | -257,789.58 | 91,592,094.54 |
| 未分配利润 | 264,803,548.86 | 4,173,335.52 | 268,976,884.38 |
说明：本表调整前期初数（以下简称“调前数”）是根据北京五洲联合会计师事务所于2007年3月26日出具的“关于天津天药药业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告”，所述的调整事项以及本公司对外公告的期初数为基础填列。调整后的期初数（以下简称“调后数”）是依据如下调整事项进行追溯调整后的数据。
调整的事项：
①财政部于2007年11月16日下发的企业会计准则解释第1号规定：“企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用”。根据上述规定，公司在2007年年初确认因抵销内部销售损益导致的递延所得税资产418,359.10元，同时调增2007年年初未分配利润418,359.10元。
②根据《企业会计准则第2号——投资》的规定,公司将同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额3,497,186.84元调减2007年年初资本公积，同时调增2007年年初未分配利润3,497,186.84元。
③公司在编制比较财务报表时按照公司原计提盈余公积的比例（2006年以前法定盈余公积10%、法定公益金5%）重新调整了2007年年初的盈余公积。
7．审议通过了关于聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案，并提交2007年年度股东大会审议；
第5、7项议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
8．审议通过了公司高级管理人员年薪结算的议案；
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
9．审议通过了《独立董事工作制度（修订草案）》，并提交2007年年度股东大会审议；
该修订草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10．审议通过了《董事会审计委员会工作细则（修订草案）》；
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11．审议通过了关于张鹏先生不再担任公司副总经理的议案；
因工作变动，张鹏先生不再担任公司副总经理职务。
12．审议通过了关于聘任蒋晓芸女士为公司副总经理的议案；
经总经理王福军先生提名，聘任蒋晓芸女士担任公司副总经理职务。蒋晓芸女士简历详见附件1。
公司三位独立董事对公司关于聘任高级管理人员的事项发表了独立意见，他们认为蒋晓芸女士的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
13．审议通过了持续督导期间上市公司自查表；
14．审议通过了关于向中国建设银行申请授信额度的议案，并提交2007年年度股东大会审议；
公司向中国建设银行股份有限公司天津分行申请不超过3.5亿元人民币，期限为一年的融资额度。根据《公司章程》的规定，将此议案提交股东大会审议。
15．审议通过了关于向渤海银行申请授信额度的议案；
公司向渤海银行继续申请不超过1亿元人民币，期限为一年的融资额度。
16．审议通过了关于醋酸泼尼松原料药新增生产地址的议案；
由于公司迁往滨海新区的一期工程已经竣工，公司产品醋酸泼尼松原料药新增生产地址为天津市开发区西区新业9街金耀生物工业园。
17．审议通过关于召开2007年年度股东大会的议案。
公司拟召开2007年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（1）会议时间：2008年3月28日（星期五）上午9时。
（2）会议地点：天津远洋宾馆（天津市河北区远洋广场5号）。
（3）会议方式：现场方式。
（4）会议议题：
1）审议2007年董事会工作报告；
2）审议2007年监事会工作报告；
3）审议2007年财务决算草案；
4）审议2007年利润分配预案；
5）审议2007年年度报告及其摘要；
6）审议关于聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案；
7）审议独立董事工作制度（修订草案）；
8）审议关于向中国建设银行天津分行申请授信额度的议案。
（5）会议出席对象：
1）截止2008年3月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2）股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件2）；
3）公司董事、监事和高级管理人员；
4）公司法律顾问。
（6）登记办法：
1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2）登记时间：2008年3月26日、27日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、徐倩
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
（7）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（8）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2008年2月2日
附件1：蒋晓芸女士简历
蒋晓芸女士，1971年出生，工程硕士，高级工程师，执业药师。历任本公司质控部主任科员、副部长、部长，本公司经理助理。现任本公司副总经理。
附件2：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2007年年度股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称：委托人持股数：
委托人（签名）身份证号码：
受托人（签名）身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2008年3月21日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2007年年度股东大会。
股东名称：股东帐号：
持有股数：出席人姓名：
股东签字（盖章）：
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2008-003
天津天药药业股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2008年1月31日下午在天津天药药业股份有限公司会议室召开，会议通知于2008年1月20日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议由监事会召集人黄丽荣女士主持。应出席会议的监事5人，实到4人，监事王晓东先生因工作原因，未能参加本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下决议：
1．审议通过2007年公司经理工作报告；
2．审议通过2007年监事会工作报告，并提请股东大会审议；
3．审议通过2007年财务决算草案；
4．审议通过2007年利润分配预案；
5．审议通过天津天药药业股份有限公司2007年年度报告及其摘要。
经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2007年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2008年2月2日