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保荐机构： 德邦证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至股改说明书签署日，公司非流通股股东西子联合控股有限公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司、杭州企业产权交易所、浙江华睿投资管理有限公司、杭州股权管理中心、杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司、杭州社会经济咨询服务公司、杭州五金机械有限公司、杭州民生药业集团有限公司、杭州海外旅游有限公司、浙江青年专修学院、杭州市总工会财贸旅游工会工作委员会、浙江众鑫投资咨询有限公司、浙江省企业形象研究会、杭州人禾贸易有限公司等16家非流通股股东经过协商，一致同意参与此次股权分置改革，上述16家非流通股股东合并持有百大集团95.135%的非流通股股份，共计127,829,988股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置改革动议的要求。
2、对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
保荐机构、律师认为，对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价，采取西子联合先行垫付现金对价的处理办法合法可行。
3、非流通股股东西子联合与华悦实业和中都投资分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让后者持有的4,455,750股、3,900,000股社会法人股。股份受让后，西子联合将持有本公司89,085,750股的股份，占总股本的33.03％。申请豁免要约收购义务等相关手续将按有关规定办理，本次股权分置改革方案在中国证监会同意豁免西子联合的要约收购义务且以上股份完成股权过户手续后实施。
4、截至2008年1月25日，公司非流通股股东杭州银泰奥特莱斯持有百大集团非流通股15,816,287股，占总股本的5.86％；银泰百货持有百大集团流通股合计58,000,000股，占总股本的21.5%，占流通股的42.86％。
由于银泰百货、杭州银泰奥特莱斯的控股股东均为中国银泰投资有限公司，且法定代表人相同，自然人沈国军和周明海同时担任银泰百货和杭州银泰奥特莱斯的董事。因此, 银泰百货和杭州银泰奥特莱斯为关联方，构成一致行动人。银泰百货、杭州银泰奥特莱斯合计持有百大集团股份73,816,287股，占百大集团总股本的27.37%。
5、本次股权分置改革部分非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；部分非流通股股东以现金方式执行对价。资本公积金转增股本需临时股东大会以特别决议的形式进行审议，同时公司股权分置改革方案尚需A股市场相关股东会议做出决议。由于参加两个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将两个会议合并召开（参会股东的股权登记日为同一天），合并审议两个议题并做出决议。本次合并表决议案需同时满足以下条件方可实施，即资本公积金转增股本的议案、股权分置改革方案须经参加表决的股东三分之二以上多数通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，根据浙江天健会计师事务所有限公司对公司2007年12月31日“资本公积——股本溢价”帐面余额出具的审计报告【浙天会审（2008）112号】，公司2007年底资金公积金超过所需转增的股本。保荐机构认为，公司以2007年底的资本公积金进行转增股本符合有关法律法规要求，行为合法有效。
7、本股权分置改革方案依据百大集团股改前后理论市场价值不变原则，改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股票二级市场公允价格6.68元为测算基准；改革前非流通股每股价值则参照百大集团首次股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％非流通股的价格4.46元/股为测算基准；并按转增股本后股本数据计算出股权分置改革实施后，百大集团的理论价值为4元/股。保荐机构认为，上述价格确定原则和计算过程未违反法律法规的规定，充分考虑特别事项引起的市场价格波动因素，充分考虑各类股东的实际持股成本，取值标准统一，方法合理，未损害股东利益。
重要内容提示
公司董事会应非流通股股东的书面委托，制定了股权分置改革方案，并编制了本股权分置改革说明书。
一、股权分置改革方案要点
为了维护包括流通股在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定，经提出股权分置改革动议的16家本公司非流通股股东协商一致，拟采用8家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；8家非流通股股东以现金执行对价；23家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由西子联合先行垫付现金对价的方式，具体为：
（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.95的比例转增股本，转增股本后公司总股本为376,240,316股。
转增股本前公司非流通股134,366,382股，获得转增股份53,074,721股，转增股本后187,441,103股。
转增股本前公司流通股135,339,938股，获得转增股份53,459,275股，转增股本后188,799,213股。
（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州海外、众鑫投资、人禾贸易、浙江青培等8家非流通股股东原合计持有公司15,927,203股股份，拟将所获得的转增股份6,291,245股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得0.4648股；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得0.333股。
（3）西子联合、奥特莱斯、华睿投资、华悦实业、中都投资、杭州民生、杭财贸工、企业形象研究会等 8家非流通股股东原合计持有111,902,785股，共获得转增股份44,201,600股。该 8家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股4元），对价合计176,806,400元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金13.06元；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得现金9.3647元。
（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计23家，原持股合计6,536,394股，获得转增股份2,581,875股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计10,327,500元，流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金0.76元；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得现金0.547元。
以上（3）、（4）两部分现金对价合计187,133,900元；按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金13.82元；按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金9.91元。
（5）现金对价水平的折算方式
依据股权分置改革实施前后百大集团理论市场价值不变原则，即：
改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价值×转增股本后股份总数
改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股票二级市场公允价格6.68元为测算基准；
改革前非流通股每股价值则参照百大集团首次股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％非流通股的价格4.46元/股为测算基准。
则：股权分置方案实施后的理论市场价值
＝（6.68*135,339,938+4.46*134,366,382）/376,240,316
＝（904,070,785.84＋599,274,063.72）/376,240,316
＝4元
即：按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为4元/股；流通股东每10股获得的现金对价9.91元，相当于直接送股方式下每10股获得2.477股。
综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份6,291,245股，按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，每10股获得0.4648股；按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得0.333股。
公司流通股股东获得非流通股股东支付的现金对价合计187,133,900元；按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金13.82元；按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金9.91元。相当于直接送股方式下每10股获付2.477股。
因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2.81股。
（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.83股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书“四、股权分置改革方案”。
百大集团聘请的保荐机构、律师事务所各自出具的专业意见认为：
根据浙江天健会计师事务所有限公司对公司2007年12月31日“资本公积——股本溢价”帐面余额出具的审计报告【浙天会审（2008）112号】，公司2007年底资金公积金超过所需转增的股本。保荐机构认为，公司以2007年底的资本公积金进行转增股本符合有关法律法规要求，行为合法有效。
股权分置改革方案依据百大集团股改前后理论市场价值不变原则，改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的市场价格波动因素后，按百大集团股票二级市场公允价格6.68元为测算基准；改革前非流通股每股价值则参照百大集团首次股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％非流通股的价格4.46元/股为测算基准；并按转增股本后股本数据计算出股权分置改革实施后，百大集团的理论价值为4元/股。上述价格确定原则和计算过程未违反法律法规的规定，充分考虑特别事项引起的市场价格波动因素，充分考虑各类股东的实际持股成本，取值标准统一，方法合理，未损害股东利益。
二、非流通股股东的承诺事项
1、提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的有关规定。
2、特别承诺
西子联合承诺：
（1）西子联合与华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让4,455,750股、3,900,000股社会法人股。华悦实业和中都投资应执行的对价安排由西子联合垫付。
（2）对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
（3）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，西子联合承诺将一定比例的现金对价所需资金汇入指定账户，作为执行对价安排的保证。
（4）西子联合承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。
（5）西子联合承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的2个月内，增持金额不低于5000万元，同时承诺在增持计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增持股份。
三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2008年2月22日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2008年2月28日14:00；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2008年2月26日—2月28日上午9:30—11:30；13:00 —15:00。
4、本次临时股东大会暨相关股东会议第一次催告通知时间：2008年2月21日。
5、本次临时股东大会暨相关股东会议第二次催告通知时间：2008年2月25日。
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2008年1月28日停牌，最晚于2008年2月4日公告股改方案；如不能公告股改方案，公司将申请股票于下一交易日复牌；2月4日至2月14日为股东沟通时期；
2、本公司董事会将于2008年2月15日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2008年2月15日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；
4、2月18日至2月22日公司股票继续交易，2月22日为股权登记日；
5、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日（2月22日）的次一交易日至方案实施完毕之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
咨询电话： 0571-85823016，85109129
传真：0571-85109129
公司电子信箱：bdjt@baidagroup.com，xuqiang@mail.hzbaida.com
公司国际互联网网址：http://www.baidagroup.com
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
摘 要
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、百大集团 | 指百大集团股份有限公司 |
| 西子联合/控股股东 | 指西子联合控股有限公司 |
| 杭投控股 | 指杭州市投资控股有限公司 |
| 杭州银泰奥特莱斯 | 指杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 |
| 华睿投资 | 指浙江华睿投资管理有限公司 |
| 华悦实业 | 指杭州华悦实业有限公司 |
| 中都投资 | 指上海中都投资有限公司 |
| 杭企产交 | 指杭州企业产权交易所 |
| 杭州股权 | 指杭州股权管理中心 |
| 杭社经咨 | 指杭州社会经济咨询服务公司 |
| 杭州五机 | 指杭州五金机械有限公司 |
| 杭州银海 | 指杭州银海电子科技贸易公司 |
| 杭州海外 | 指杭州海外旅游有限公司 |
| 杭财贸工 | 指杭州市总工会财贸工作委员会 |
| 众鑫投资 | 指浙江众鑫投资咨询有限公司 |
| 企业形象研究会 | 指浙江省企业形象研究会 |
| 人禾贸易 | 指杭州人禾贸易有限公司 |
| 浙江青培 | 指浙江青年专修学院 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 非流通股股东 | 指本次股权分置改革方案实施前，持有本公司非上市流通股份的股东 |
| 流通股股东 | 指本次股权分置改革方案实施前，持有本公司可上市流通股份的股东 |
| 改革方案 | 指本股权分置改革方案 |
| 本说明书 | 指百大集团股份有限公司股权分置改革说明书 |
| 股改 | 指股权分置改革 |
| 临时股东大会暨相关股东会议 | 指公司董事会应非流通股股东提出的改革动议，召集A股市场相关股东举行的会议，审议上市公司股权分置改革方案 |
| 临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 | 指2008年2月22日，于该日收盘后登记在册的百大集团股份有限公司全体股东将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议 |
| 方案实施股权登记日 | 指本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过改革方案后，于该日收盘后登记在册的百大集团股份有限公司流通A股股东将有权获得非流通股股东支付的对价 |
| 保荐机构/德邦证券 | 指德邦证券有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指国浩律师集团（杭州）事务所 |
(下转A7版)