山西焦化股份有限公司董事会决议公告
暨召开第二十六次股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2008年1月31日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由潘得国董事长主持，本次会议邀请了公司监事、其他高级管理人员及有关部门负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、2007年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2007年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2007年年度报告及其摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2007年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
2007年度，母公司实现净利润92,804,643.36元，按10%的比例分别提取法定盈余公积9,280,464.34元，提取任意盈余公积9,280,464.34元。公司拟以2007年12月31日总股本28285万股为基数，向全体股东按每10股由资本公积转增10股，共计转增28285万股。
目前，公司正在集中精力进行项目建设，为了公司长远发展和股东的长远利益，更好地回报广大股东，2007年度除资本公积金转增股本外，不进行现金分红。2007年，公司实现净利润9280.46万元，拟主要用于公司项目建设等。
该预案尚需经本公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明
北京京都会计师事务所出具了《山西焦化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，该说明详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于山西焦化股份有限公司内部控制制度自我评估报告的议案
北京京都会计师事务所出具了《山西焦化股份有限公司2007年度内控制度自我评估报告核实评价意见》，该意见详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计机构的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于修改《公司章程》的议案
该议案详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司符合《公司法》、《证券法》对上市公司发行股票的有关要求，公司符合非公开发行股票的具体要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于2008年度实施非公开发行A股方案的议案
1、发行股票种类和面值：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量：本次发行股票数量不低于10,000万股（含10,000万股），不超过15,000万股（含15,000万股），在该上下限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票数量在本次董事会决议公告日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行数量将作相应调整。
4、发行对象：本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他合格投资者。发行对象不超过十名，与公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，所有投资者认购的股份在发行结束之日起十二月内不得转让。
6、上市安排：本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、定价基准日及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价为每股23.56元，因此本次非公开发行股票价格不低于每股21.20元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。如果公司股票数量在本次董事会决议公告日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行底价将作相应调整。
8、募集资金用途及数量：本次发行募集资金拟投资项目为90万吨/年焦炉技术改造项目、20万吨/年醋酸项目、10万吨/年粗苯精制项目、18万吨/年合成氨30万吨尿素易地改造项目。项目总投资312,547万元，本次发行计划募集资金不超过300,000万元，其余部分由公司贷款或自有资金解决。
9、本次发行前滚存未分配利润处置：提请股东大会同意本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期：提请股东大会同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
11、其他：本次发行不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化。本次发行方案经公司股东大会审议通过后尚需取得中国证监会核准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告
本次发行募集资金拟投资项目为90万吨/年焦炉技术改造项目、20万吨/年醋酸项目、10万吨/年粗苯精制项目、18万吨/年合成氨30万吨尿素易地改造项目，上述项目是可行的。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、授权办理本次非公开发行申报事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构；
3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
5、授权董事会按照法律、法规、规章等的要求办理与本次发行有关的信息披露工作；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《山西焦化股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行作出新的规定，授权董事会根据相关法律法规规章的规定，对本次发行具体方案作相应调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、关于前次募集资金使用情况的说明
北京京都会计师事务所出具了《山西焦化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，该报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、关于召开第二十六次股东大会暨2007年度股东年会的通知
（一）会议召开时间
现场会议时间：2008年2月26日下午14:00。
网络投票时间：2008年2月26日上午9:30——11：30，下午13：00——15:00。
（二）现场会议召开地点
公司办公楼二楼会议室。
（三）会议召集人
公司董事会
（四）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（五）股权登记日：2008年2月19日（星期二）。
（六）会议审议事项
1、2007年度董事会工作报告；
2、2007年度监事会工作报告；
3、2007年度财务决算报告；
4、2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；
5、关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计机构的议案；
6、关于修改《公司章程》的议案；
7、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
8、关于2008年度实施非公开发行A股方案的议案；
9、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告；
10、关于前次募集资金使用情况的说明；
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜。
上述议案全部采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。其中1、2、3、4、5项为普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；6、7、8、9、10、11项议案为特别决议，应由出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。相关股东大会会议资料将于2008年2月15日（星期五）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（七）出席现场会议事项
1、出席会议对象
（1）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2008年2月19日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；
（3）公司聘请的律师。
2、参加会议办法
（1）拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2008年2月25日（星期一）到山西省洪洞县广胜寺镇山西焦化股份有限公司董事会秘书处办公室办理登记手续；也可于2008年2月26日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件2。
（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（八）流通股股东参加网络投票程序事项：
采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式的投票平台对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
⑴本次股东大会网络投票时间为：2008年2月26日上午9:30——11：30，下午13：00——15:00。
⑵投票代码：738740；投票简称：山焦投票。具体流程详见附件1投资者参加网络投票的操作流程。
⑶公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（九）提示公告：公司将于2008年2月19日就本次股东大会发布提示公告。
（十）公司联系方式
联系电话：0357-6626012
传真：0357-6625045
联系人：李 峰
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
附件1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书
3、关于2008年度实施非公开发行A股方案的议案
4、山西焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告
5、北京京都会计师事务所出具的《山西焦化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二〇〇八年一月三十一日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738740 | 山焦投票 | 21 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 山西焦化 | 1 | 2007年度董事会工作报告 | 1元 |
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | 2元 | |
| 3 | 2007年度财务决算报告 | 3元 | |
| 4 | 2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案 | 4元 | |
| 5 | 关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计机构的议案 | 5元 | |
| 6 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 6元 | |
| 7 | 关于2008年度实施非公开发行A股方案的议案 | 7元 | |
| 8 | 发行方式 | 8元 | |
| 9 | 本次发行股票的类型 | 9元 | |
| 10 | 股票面值 | 10元 | |
| 11 | 发行数量 | 11元 | |
| 12 | 锁定期安排 | 12元 | |
| 13 | 发行价格 | 13元 | |
| 14 | 定价依据 | 14元 | |
| 15 | 发行对象 | 15元 | |
| 16 | 募集资金投向 | 16元 | |
| 17 | 未分配利润安排 | 17元 | |
| 18 | 本次发行决议有效期 | 18元 | |
| 19 | 关于前次募集资金使用情况的说明 | 19元 | |
| 20 | 关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告 | 20元 | |
| 21 | 授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜 | 21元 |
3、在"委托股数"项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有"山西焦化"A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一"2007年度董事会工作报告"为例，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738740 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一"2007年度董事会工作报告"为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738740 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一"2007年度董事会工作报告"为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738740 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第二十六次股东大会暨2007年股东年会，并代为行使表决权。
| 审 议 议 题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1、2007年度董事会工作报告 | |
| 2、2007年度监事会工作报告 | |
| 3、2007年度财务决算报告 | |
| 4、2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案 |
| 5、关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计机构的议案 | |
| 6、关于修改《公司章程》的议案 | |
| 7、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。 | |
| 8、关于2008年度实施非公开发行A股方案的议案。 | |
| 9、关于前次募集资金使用情况的说明。 | |
| 10、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告。 | |
| 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜。 |
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
附件3：关于2008年度实施非公开发行A股方案的议案
关于2008年度实施非公开发行A股方案的议案
公司2008年度实施非公开发行A股方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量
本次发行股票数量不低于10000万股（含10000万股），不超过15000万股（含15000万股），在该上下限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票数量在本次董事会决议公告日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行数量将作相应调整。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他合格投资者。发行对象不超过十名，与公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定
5、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，所有投资者认购的股份在发行结束之日起十二月内不得转让。
6、上市安排
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价为每股 元，因此本次非公开发行股票价格不低于每股 元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。如果公司股票数量在本次董事会决议公告日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行底价将作相应调整。
8、募集资金用途及数量
本次发行募集资金拟投资项目为90万吨/年焦炉技术改造项目、20万吨/年醋酸项目、10万吨/年粗苯精制项目、18万吨/年合成氨30万吨尿素易地改造项目。项目总投资312,547万元，本次发行计划募集资金不超过300,000万元，其余部分由公司贷款或自有资金解决。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
提请股东大会同意本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
提请股东大会同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
11、其他
本次发行不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化。本次发行方案经公司股东大会审议通过后尚需取得中国证监会核准。
附件4：山西焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告
山西焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
山西焦化股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】167号文批准，于2007年7月12日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股),每股面值1元，发行数量8000万股,发行价为每股12.70元,扣除发行费用4,315.60万元后,募集资金净额为97,284.40万元。
截至2007年7月13日止，募集资金97,284.40万元已全部存入本公司在中国工商银行洪洞县支行开立的人民币账户0510030029022149385账号。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字(2007)第039号验资报告予以验证。
截止2007年12月31日止，本公司在中国工商银行洪洞县支行人民币账户0510030029022149385 账号存放的募集资金余额为12,186.20万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．见附件一
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
（1）差异内容：将前次募集资金的实际投资金额与承诺投入进行比较，二者相差25,098.20万元，其中20万吨/年甲醇改造项目实际投资金额比承诺投资金额多14,853.46万元；90万吨/年焦炉扩建项目实际投资金额比承诺投资金额多10,244.74万元。
（2）差异原因：
20万吨/年甲醇改造项目实际投资金额与承诺投资金额差异的原因为:A、该项目在募集资金到位之前，本公司已经利用自有资金和银行贷款进行建设,募集资金到位后对于前期已经投入的自筹资金予以置换；B、该项目仍在建设中，募集资金尚未使用完毕。
90万吨/年焦炉扩建项目实际投资金额与承诺投资金额差异的原因为：该项目在募集资金到位之前，本公司已经利用自有资金和银行贷款进行建设,募集资金到位后对前期已经投入的自筹资金予以置换。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在募集资金投资变更情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金使用情况
本公司不存在临时使用闲置募集资金情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至2007年12月31日,本公司前次募集资金总额97,284.40万元，实际使用募集资金85,098.20万元, 尚未使用募集资金12,186.20万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的12.53%。
募集资金尚未使用的原因：20万吨/年甲醇改造项目建设完工率73.76%，仍在积极建设中。
剩余资金的使用计划和安排：2008年20万吨/年甲醇改造项目建设资金计划15,213.14万元，具体安排：建安工程5,564.87万元，设备材料5,242.70万元，其他付款4,405.57万元。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．见附件二
2．前次募集资金投资项目效益情况
（1）前次募集资金投资项目承诺效益测算过程如下：
A、根据本公司《关于本次募集资金运用可行性报告》，90万吨/年焦炉扩建项目建成后，项目经营期内正常年销售收入102,744.56万元，项目投资回收期为6.69年，经营期内平均年税后利润10,712.02 万元。
B、根据本公司《关于本次募集资金运用可行性报告》，2008年20万吨/年甲醇改造项目建成后，年均销售收入为41,757.71万元，项目投资回收期为8.16年，年均税后利润4,906.98万元。
（2）前次募集资金投资项目实现效益计算过程如下：
A、90万吨/年焦炉扩建项目4＃号焦炉于2007年2月竣工投产，3＃焦炉于2007年11月竣工投产，该项目实现效益具体计算过程如下：
营业收入及营业成本单独核算；税金及附加中水资源补偿费单独核算，其他不能单独核算的项目按照上述营业收入占本公司营业收入总额的比例进行分配；期间费用中价格服务费、排污费等单独核算，其他不能单独核算的项目按照上述营业收入占本公司营业收入总额的比例进行分配。
| 项目 | 焦炭（吨） | 化工产品 | 合计 |
| 产量 | 41.21 | 2.97 | 44.18 |
| 销量 | 40.77 | 2.95 | 43.72 |
| 营业收入 | 43,355.54 | 3,425.86 | 46,781.40 |
| 营业成本 | 32,834.38 | 4,584.46 | 37,418.84 |
| 税金及附加 | 494.80 | 494.80 | |
| 期间费用 | 5,083.65 | 5,083.65 | |
| 利润总额 | 3,784.11 | 3,784.11 | |
| 净利润 | 2,535.35 | 2,535.35 | |
由于90万吨/年焦炉扩建项目报告期内处于试生产期，运营成本相对较高，使报告期内实现的效益较承诺的效益略低。
B、截至2007年12月31日，20万吨/年甲醇改造项目目前仍在建设中，2008年3月具备投产条件，目前尚未产生收益。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司不存在以资产认购股份的情况。
附件5：北京京都会计师事务所出具的《山西焦化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
北京京都会计师事务所出具的
前次募集资金使用情况鉴证报告
北京京都专字（2008）第0062号
山西焦化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山西焦化股份有限公司（以下简称 山西焦化公司）截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是山西焦化公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对山西焦化公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合山西焦化公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为， 山西焦化公司董事会编制的截至2007年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了山西焦化公司前次募集资金使用情况。
本报告仅作为山西焦化公司为本次申报发行新股之目的使用，不适用于其他任何目的。
北京京都会计师事务所 中国注册会计师 陈广清
有限责任公司
中国·北京
2008年1月31日 中国注册会计师 韩瑞红
股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2008-006号
山西焦化股份有限公司监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2008年1月31日在本公司召开，本次会议应出席监事7人，实际出席7人。会议由监事会主席崔振福主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、《2006年度监事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《2006年年度报告及其摘要》
监事会认为：1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营、财务状况和现金流量。
3、在2007年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。
4、北京京都会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
二OＯ八年一月三十一日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
| 募集资金总额：97,284.40 | 已累计使用募集资金总额：85,098.20 |
| 变更用途的募集资金总额： | 各年度使用募集资金总额：85,098.20 变更用途的募集资金总额比例： | 2007年：85,098.20
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 1 | 20万吨/年甲醇改造项目 | 20万吨/年甲醇改造项目 | 26,000.00 | 26,000.00 | 40,853.46 | 26,000.00 | 26,000.00 | 40,853.46 | 14,853.46 | 73.76% |
| 2 | 90万吨/年焦炉扩建项目 | 90万吨/年焦炉扩建项目 | 34,000.00 | 34,000.00 | 44,244.74 | 34,000.00 | 34,000.00 | 44,244.74 | 10,244.74 | 100% |
| 3 | ||||||||||
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 85,098.20 | 60,000.00 | 60,000.00 | 85,098.20 | 25,098.20 |
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.
公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 | 是否达到预计效益 |
| 累计实现效益 |
| 序号 | 项目名称 | 2007 |
| 1 | 20万吨/年甲醇改造项目 | 尚未投产 | 年均净利润4906.98万元 | 尚未投产 | ||||
| 2 | 90万吨/年焦炉扩建项目 | 41.21% | 年均净利润10712.02万元 | 2,535.35 | 2,535.35 | 是 |
注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：