中国海诚工程科技股份有限公司
第二届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2008年1月29日以传真、电子邮件形式发出，会议于2008年2月3日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12人，实际收到表决票12份，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》，因“岳华会计师事务所”与“中瑞华恒信会计师事务所有限公司”于2007年12月12日合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”，董事会同意公司聘请“中瑞岳华会计师事务所有限公司”承担公司2007年度财务审计工作，并将此议案提交股东大会审议；
二、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中海诚建设工程有限公司向银行申请金额为人民币5,000万元、期限为两年的授信额度提供担保，并将此议案提交股东大会审议；
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联企业采购设备的议案》，同意公司向关联企业长沙长泰输送包装设备有限公司采购浆板打包线成套设备（含已采购的金额为249.8万元的部分设备），采购总金额为498万元人民币。陈鄂生、张静之、严晓俭、张建新和冯健生等五名董事系公司控股股东提名的董事，回避表决；
四、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》，董事会同意根据控股股东提议，召集于2008年2月20日（星期三）上午9:00在上海市宝庆路21号公司5201会议室以现场方式召开2008年第二次临时股东大会，审议《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》和《关于向控股子公司提供担保的议案》。截止2008年2月15日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2008年2月5日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2008-006
中国海诚工程科技股份有限公司
关于向控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
经中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议审议通过,公司拟为公司控股94.12%的子公司中海诚建设工程有限公司（以下简称“中海诚建设”）向银行申请金额为人民币5,000万元、期限为两年的授信额度提供担保。
截止公司第二届董事会第十七次会议召开日（2008年2月3日），公司累计对外担保余额为0。
二、被担保人基本情况
公司名称：中海诚建设工程有限公司
公司住所：北京市西城区阜外大街乙22号
法定代表人：张建新
注册资本：8500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程项目管理。
股东情况：公司持有其94.12%股权，中国轻工建设工程总公司持有其5.88%股权。
截止2007年9月30日, 中海诚建设总资产为142,513,805.21元,净资产为85,868,517.88元,实现主营业务收入35,660,464.80元,净利润868,517.88元。（以上数据未经审计）
三、董事会意见
中海诚建设经营情况良好,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
经董事会审核,同意公司为中海诚建设向银行申请金额为人民币5,000万元、期限为两年的授信额度提供担保。
四、独立董事意见
公司独立董事汪康武、李晓春、陈亚民、曹冬林对以上担保事项发表独立意见如下：本次担保事项履行了相关的决策程序和信息披露义务，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司为中海诚建设工程有限公司向银行申请人民币5,000万元、期限为两年的授信额度提供担保；截止2007年12月31日，公司累计对外担保余额为0。因该笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《章程》的相关规定，该担保事项应提交公司股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公司第二届董事会第十七次会议召开日（2008年2月3日），公司累计对外担保余额为0。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险。
六、保荐机构意见
保荐机构海通证券股份有限公司经核查后发表了如下意见：
中海诚建设是公司于2007年6月26日运用募集资金投资设立的控股94.12%的子公司，目前经营状况良好，具有良好的偿债能力。中国海诚本次《关于向控股子公司提供担保的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。上述担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，本担保议案尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、公司保荐代表人出具的意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2008年2月5日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2008-007
中国海诚工程科技股份有限公司
关于向关联企业采购设备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
因越南安化制浆厂项目建设需要，公司已向长沙长泰输送包装设备有限公司（以下简称：“长泰设备公司”）采购金额为249.8万元的浆板打包工段部分设备。随着近期浆板打包工段设计工作的全部完成，该工段尚需追加采购部分设备。公司拟向长泰设备公司追加采购部分设备，使之形成浆板打包线成套设备，该成套设备（含已采购的金额为249.8万元的部分设备）总金额为498万元人民币。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）、中国海诚工程科技股份有限公司
注册资本：11,400万元
注册地址：上海市宝庆路21号
法定代表人：陈鄂生
经营范围：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包及上述项目所需设备，材料出口；压力容器设计；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。
（2）、长沙长泰输送包装设备有限公司
注册资本：人民币1500万元
注册地址：长沙市河西高新技术产业开发区C4A—718
法定代表人：马思一
企业类别：有限责任公司
经营范围：输送包装设备的生产、销售及新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工业产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含专营、专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、与本公司的关联关系
长泰设备公司的股权结构为：公司控股股东中国海诚国际工程投资总院持有其51%股权，公司控股子公司中国轻工业长沙工程有限公司持有其11.627%股权，其余37.373%股权为自然人持有。长泰设备公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司通过邀请招标，经询价和评估后，于2007年9月1日向长泰设备公司采购了金额为249.8万元的浆板打包工段部分设备。随着近期浆板打包工段设计工作的全部完成，该工段尚需追加采购部分设备。公司再次通过邀请招标，经询价和评估后，确认长泰设备公司的产品性价比优势明显。同时为避免协调和调试等方面出现问题，确保该工段设备的连续性和连贯性，公司拟向长泰设备公司追加采购部分设备，使之形成浆板打包线成套设备。
2、关联交易协议签署情况
2007年9月1日，公司与长泰设备公司签订了《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005-008）。
2008年1月25日与长泰设备公司签订《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005-008 增补1）。
3、交易价格
该成套设备（含已采购的金额为249.8万元的部分设备）总金额为498万元人民币。
4、费用结算方式
根据《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005-008）的约定，买方已向卖方支付49.8万元；根据《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005-008 增补1）的约定，自该合同生效之日起6个月内，买方向卖方支付199.2万元的备料款；在卖方全部货物交付到买方指定地点起2个月内，买方向卖方支付199.2万元；在卖方设备72小时性能试运行合格，经最终用户认可性能达标，并取得最终验收报告后，买方向卖方支付49.8万元，结清余款。
5、协议生效条件：《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005-008 增补1）经公司董事会批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次向长沙设备公司采购设备系公司正常经营所需，公司与上述关联人进行的关联交易，价格公允，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事汪康武、李晓春、陈亚民、曹冬林发表意见认为：该关联交易已事先获得我们的认可，关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价公允合理，未发现董事会及关联董事违反诚信原则损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。董事会在审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决。
六、保荐机构意见
保荐机构海通证券股份有限公司经核查后发表了如下意见：
中国海诚本次《关于向关联企业采购设备的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司本次董事会会议审议该交易时，关联董事陈鄂生、张静之、严晓俭、张建新和冯健生遵守了回避制度，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005-008）；
2、《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005-008 增补1）；
3、公司第二届董事会第十七次会议决议；
4、公司独立董事关于该关联交易的意见；
5、公司保荐机构关于该关联交易的意见；
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2008年2月5日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2008-008
中国海诚工程科技股份有限公司
关于召开2008年第二次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开股东大会的提议人：控股股东；
2、股东大会的召集人：董事会；
3、会议表决方式：现场表决方式；
4、会议召开地点：上海市宝庆路21号公司5201会议室；
5、会议召开日期和时间：2008年2月20日（星期三）上午9:00。
二、会议出席和列席人员
1、会议出席人员：截止2008年2月15日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人、公司董事、监事、董事会秘书、律师等；
全体股东均有权出席股东大会，因故不能参加会议的可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、会议列席人员：总裁和其他高级管理人员，保荐代表人，其他人员。
三、会议审议事项
1、《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》
因“岳华会计师事务所”与“中瑞华恒信会计师事务所有限公司”于2007年12月12日合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”，董事会同意公司聘请“中瑞岳华会计师事务所有限公司”承担公司2007年度财务审计工作，并将此议案提交股东大会审议；
2、《关于向控股子公司提供担保的议案》
董事会同意公司为控股子公司中海诚建设工程有限公司向银行申请金额为人民币5,000万元、期限为两年的授信额度提供担保，并将此议案提交股东大会审议。
四、会议登记办法
1、登记时间：
2008年2月19日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00；
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；
3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。
4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。
五、其他事项
1、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；
2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：薛晓风、马志伟。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2008年2月5日
附件一：回执
回 执
截止2008年2月15日，我单位（个人）持有“中国海诚”（002116）股票 股，拟参加中国海诚工程科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》 | |||
| 2 | 《关于向控股子公司提供担保的议案》 |
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使以下表决权：
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2008-009
中国海诚工程科技股份有限公司
独立董事对相关事项的
独立意见公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）的有关问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为中国海诚工程科技股份有限公司独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第十七次会议审议通过的关于变更2007年度财务审计机构、为控股子公司向银行申请授信额度提供担保及向关联企业采购设备等相关事项发表如下独立意见：
一、关于变更2007年度财务审计机构的意见
1、公司2007年第四次临时股东大会审议同意聘请“岳华会计师事务所”为公司2007年度财务审计机构。因“岳华会计师事务所”与“中瑞华恒信会计师事务所有限公司”于2007年12月12日合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”，合并后的新公司已于2008年1月16日取得中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：006），因此原岳华会计师事务所已不再具备出具审计报告的资格。
2、公司拟聘的中瑞岳华会计师事务所有限公司具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识和履职能力，符合上述文件的要求。
3、基于上述原因,我们同意根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》以及公司《章程》的有关规定将《关于变更公司2007年度财务审计机构的议案》提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、关于向控股子公司提供担保的意见
1、中海诚建设工程有限公司是公司于2007年6月26日运用募集资金投资设立的控股94.12%的子公司，目前发展势头良好，具有良好的偿债能力。其由于业务发展及经营需要，拟于近期向银行申请人民币5,000万元的授信额度，期限为两年。公司拟为其申请上述金额和期限的银行授信额度提供担保。
2、本次担保事项履行了相关的决策程序和信息披露义务，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司为中海诚建设工程有限公司向银行申请人民币5,000万元、期限为两年的授信额度提供担保。
3、截止2007年12月31日，公司累计对外担保余额为0。因该笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《章程》的相关规定，该担保事项应提交公司股东大会审议批准。
三、关于向关联企业采购设备的意见
1、因越南安化制浆厂项目建设需要，公司通过邀请招标，经询价和评估后，拟向关联企业长沙长泰输送包装设备有限公司购买浆板打包线成套设备。该成套设备（含已采购的金额为249.8万元的部分设备）总金额为498万元人民币。
2、该关联交易已事先获得我们的认可，关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价公允合理，未发现董事会及关联董事违反诚信原则损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。董事会在审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
汪康武、李晓春、陈亚民、曹冬林
2008年2月5日