中青旅控股股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示:
● 本次有限售条件的流通股上市数量为5,048,684股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月18日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、中青旅控股股份有限公司(以下简称“中青旅”或“公司”)股权分置改革于2006年1月23日经相关股东会议通过,以2006年2月14日作为股权登记日实施,于2006年2月16日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
中国青年旅行社总社特别承诺,在股改方案实施之日起36个月内不上市交易或转让,前述承诺期满后的24个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为10元/股(遇除权除息进行相应调整)。
股改时持有公司股份总数百分之五以上的三家有限售条件流通股股东(嘉事堂药业股份有限公司、北京国寿投资管理有限公司和深圳市明思克航母世界实业有限公司)承诺,自方案实施之日起12个月后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五,在24个月内不得超过百分之十。
其他有限售条件流通股股东承诺:自股改方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化:是
公司于2007年1月19日非公开发行新股52,500,000股,发行后公司总股本由267,000,000股增加为319,500,000股,有限售条件的流通股由114,900,000 股增加为167,400,000 股。
本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化:是
(1)2006年5月26日,公司有限售条件的流通股股东深圳市明思克航母世界实业有限公司持有的股份11,539,103股被司法拍卖给杭州财富实业有限公司。2006年12月19日,杭州财富实业有限公司将持有的股份11,539,103股协议转让给上海云联资产管理有限公司,该公司成为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东。
(2)2006年9月8日,公司有限售条件的流通股股东苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司持有的股份691,562股被司法拍卖给江苏瑞华投资发展有限公司,该公司成为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东。
(3)2006年2月17日,公司有限售条件的流通股股东北京国寿投资管理有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成更名手续,更名为国寿投资控股有限公司,股改后持有的有限售条件流通股15,118,421 股数量不变。
(4)2007年2月16日,公司股改形成的56,936,842股有限售条件流通股在12个月锁定期满后上市流通,公司有限售条件的流通股由167,400,000 股减少为110,463,158股。
(5)2008年1月22日,公司非公开发行形成的42,000,000股有限售条件流通股在12个月锁定期满后上市流通,公司有限售条件的流通股由110,463,158股减少为68,463,158股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
西南证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则,对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查,并出具核查意见。
西南证券认为中青旅相关股东履行了其在股改中所做出的承诺,中青旅董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定的要求,同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为5,048,684股;
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月18日;
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 (单位:股) | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
1 | 嘉事堂药业股份有限公司 | 3,280,263 | 1.03% | 3,280,263 | 0 |
2 | 国寿投资控股有限公司 | 1,768,421 | 0.55% | 1,768,421 | 0 |
合计 | 5,048,684 | 1.58% | 5,048,684 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:
2006年2月,公司有限售条件的流通股股东北京国寿投资管理有限公司更名为国寿投资控股有限公司。除此情形外,公司有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市情况:
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。
2007年2月16日,公司股改形成的56,936,842股有限售条件流通股在12个月锁定期满后上市流通,具体为:嘉事堂药业股份有限公司13,350,000股,国寿投资控股有限公司13,350,000股,上海云联资产管理有限公司11,539,103股,中国东方资产管理公司 5,599,459股,广西壮族自治区青年联合会3,779,606股,苏州市区农村信用合作社联合社3,566,035股,中国农业银行3,339,760股,中国信达资产管理公司1,230,487股,江苏瑞华投资发展有限公司691,562股,苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司331,655股,中国华融资产管理公司159,175股。
七、股本变动结构表
单位:股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
有限售条件的流通股 | 国有法人持有股份 | 57,963,158 | -5,048,684 | 52,914,474 |
其他 | 10,500,000 | 0 | 10,500,000 | |
合计 | 68,463,158 | -5,048,684 | 63,414,474 | |
无限售条件的流通股 | 合计 | 251,036,842 | +5,048,684 | 256,085,526 |
总股本 | 319,500,000 | 0 | 319,500,000 |
备查文件:
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2008年2月4日