青岛澳柯玛股份有限公司三届二十二次
董事会决议公告暨关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司三届二十二次董事会会议通知于2008年2月2日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2008年2月4日在本公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，其中董事王大亮先生、宋文雷先生、独立董事卢克群先生、王同孝先生、刘树艳女士以通讯方式参与表决。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于收购青岛澳柯玛新能源技术有限公司4.49%股权的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生、王大亮先生回避表决；
经公司董事会审议，决定由控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司收购青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司4.49%的股权，股权转让价格确定为844.10万元，同时授权青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司签署相关协议。
二、审议通过《关于收购河北神舟卫星通信股份有限公司32%股权的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生、王大亮先生回避表决；
经公司董事会审议，决定由控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司收购青岛天龙澳兴工贸实业有限公司持有的河北神舟卫星通信股份有限公司32%的股权。股权转让定价为人民币589.50万元，同时授权青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛天龙澳兴工贸实业有限公司签署相关协议。
三、审议通过《关于收购青岛澳柯玛商务有限公司20%股权的议案》，9票同意；
经公司董事会审议，同意公司收购由控股子公司青岛澳柯玛自动商用设备有限公司持有的青岛澳柯玛商务有限公司20%的股权，并授权董事长代表公司签署相关协议。
四、审议通过《关于与青岛市企业发展投资有限公司签订〈协议书〉的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；
经公司董事会审议，为尽快解决逾期银行借款问题，同意公司与青岛市企业发展投资有限公司签订《协议书》，青岛市企业发展投资有限公司为公司的银行借款61006万元提供担保，公司将名下的170个商标专用权质押给青岛市企业发展投资有限公司。同时授权董事长代表公司签署有关协议等相关文件，该议案将提交下次股东大会审议批准。
五、审议通过《关于为公司董事及高级职员投保责任险的议案》，9票同意；
经公司董事会审议，同意为公司董监事和高管人员购买《董事及高级职员责任保险》，该议案将提请下次股东大会审议批准。
主要内容：
1、保险单位：中国平安财产保险股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、申请的最高赔偿限额：累计赔偿限额5000万元
4、保险期间：需股东大会通过后以正式签合同的时间为准
六、审议通过《关于聘任薛泰安先生、唐兴运先生为公司副总经理的议案》，9票同意，候选人简历附后；
公司独立董事了解了薛泰安先生、唐兴运先生的相关工作经历及基本情况，认为薛泰安先生、唐兴运先生不存在不适合担任公司副总经理的情形。
七、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，9票同意，具体安排如下：
1、会议时间：2008年2月20日（星期三）上午9:30—11:30
2、会议地点：公司会议室
3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会
4、会议议题：
第一项 审议《关于修改公司章程的议案》；
第二项 审议《关于与青岛市企业发展投资有限公司签订〈协议书〉的议案》；
第三项 审议《关于为公司董事及高级职员投保责任险的议案》；
5、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截至2008年2月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
6、会议登记
（1）登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。
（2）登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室；
（3）登记时间：2008年2月18日9：00-16：00；未登记的股东及代理人有权参加本次股东大会；
（4）联系电话：（0532）86765129
传 真：（0532）86765129
邮 编：266510
联 系 人：孙武
（5）会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2008年第一次临时股东大会并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年2月 日
投票意见：
| 序号 | 议案 | 投票意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 2 | 关于与青岛市企业发展投资有限公司签订《协议书》的议案 | |||
| 3 | 关于为公司董事及高级职员投保责任险的议案 | |||
说明：
1、请在相应的投票意见栏划“√”。
2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。
注：本委托书复印或重新打印均有效。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2008年2月5日
附：候选人简历
薛泰安先生，生于1969年5月，复旦大学EMBA硕士学位，高级工程师，青岛市贡献突出人才，青岛市劳动模范、青岛市第10届优秀企业家，临沂市人大代表，其研究成果荣获山东省科学技术进步奖等。薛泰安先生1991年7月参加工作，曾任青岛澳柯玛电器公司设计科设计员、副科长、科长、技术经理、副总经理、青岛澳柯玛集团总公司认证中心主任、青岛澳柯玛进出口有限公司副总经理、国家级企业技术中心青岛澳柯玛集团总公司技术中心经理、青岛澳柯玛新能源技术有限公司董事长、青岛澳柯玛股份有限公司监事会主席、青岛澳柯玛集团总公司副总裁等职，现任青岛澳柯玛集团总公司董事、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司总经理、青岛澳柯玛电动科技有限公司总经理。
唐兴运先生，生于1957年4月，东方高级决策管理学院管理专业硕士，经济师。唐兴运先生1978年参加工作，曾任青岛刺绣厂工人、生产调度、生产总调度、副厂长、厂长、青岛市土产畜产进出口公司副总经理、AMERICA X&Y IMP/EXP INC.总经理、AMERICA SEAWILL IMP/EXP INC.经理、青岛澳柯玛进出口有限公司副总经理、北美公司总经理，现任青岛澳柯玛股份有限公司党委委员、青岛澳柯玛进出口有限公司董事长、青岛澳柯玛商务有限公司董事长。
证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2008－005
青岛澳柯玛股份有限公司
关于与青岛市企业发展投资有限公司
签订《协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会决议情况
公司三届二十二次董事会于2008年2月4日在本公司会议室召开，会议审议通过了公司与青岛市企业发展投资有限公司签订《协议书》的议案，应到董事9名，实到董事9名，7票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。该项议案将提交股东大会审议。
二、协议标的和对方当事人情况
1、协议标的情况
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字[2008]第6号），公司本次委估的170个“澳柯玛”商标的所有权估值合计为人民币26，000万元。
青岛市企业发展投资有限公司为公司的银行借款61，006万元提供担保。
2、协议对方当事人情况
青岛市企业发展投资有限公司，注册资本：82200万元，注册地址：青岛市市南区东海路8号，法定代表人：楚振刚，经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
青岛市企业发展投资有限公司是公司的控股股东，存在关联关系。
三、协议主要条款
1、签约双方：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛市企业发展投资有限公司。
2、青岛市企业发展投资有限公司同意为公司的银行借款61，006万元提供担保，公司同意提供名下所有的170个商标质押给青岛市企业发展投资有限公司，作为履行债务的担保。
3、担保责任的履行期限为2007年12月25日截止至2012年12月25日。
质押期限为2007年12月25日截止至2014年12月25日。
4、本协议一式四份，自双方的法定代表人或授权签字人签字并盖公章，并经公司股东大会批准后生效。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，该项交易的实施将有助于尽快解决公司逾期银行借款问题，董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
五、协议对上市公司的影响
本协议有助于尽快解决公司逾期银行借款问题，对公司的生产经营将产生积极影响，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。
本协议并不影响公司业务的独立性。
六、协议履行的风险分析
协议双方均具有履约能力，目前不存在协议履行中市场、政策、法律等风险。
七、备查文件目录
1、三届二十二次董事会决议
2、青天评报字[2008]第6号《资产评估报告书》
3、公司与青岛市企业发展投资有限公司签订的《协议书》
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2008年2月5日
青岛澳柯玛股份有限公司
拟以170个“澳柯玛”商标进行质押项目
资 产 评 估 报 告 书 摘 要
青天评报字[2008]第6号
重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，尤其应关注“特别事项说明”可能对评估结论的影响。
一、评估目的：为满足委托方――青岛澳柯玛股份有限公司商标质押的需要，而对青岛澳柯玛股份有限公司委估的170个“澳柯玛”商标进行评估，提供评估基准日该部分商标所有权的市场价值。
二、评估范围和对象：青岛澳柯玛股份有限公司拟进行质押的170个“澳柯玛”商标的所有权（商标明细详见附件5）。
三、评估基准日：2007年10月31日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，产权利益主体变动原则，资产持续经营、替代性、公开市场的操作原则以及行业公认的贡献性、预期性等经济原则。
五、评估方法：收益法。
六、评估结论：
青岛澳柯玛股份有限公司本次委估的170个“澳柯玛”商标的所有权评估值合计为人民币26,000万元。
七、评估报告有效期：本评估报告有效期为一年，自评估基准日2007年10月31日至2008年10月30日。
八、评估报告提出日期：二○○八年一月二十八日。
注：1、本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力，其使用范围与资产评估报告书正文相同。
2、评估报告使用者应特别注意本报告书正文中“十、特别事项说明”及“十二、评估报告法律效力”对评估结论的影响。
资产评估机构法定代表人：于强
注 册 资 产 评 估 师：于志超 邓跃进
青岛天和资产评估有限责任公司
二○○八年一月二十八日