上海新华传媒股份有限公司
四届三十二次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年1月25日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第三十二次会议（临时会议）的通知，并于2008年2月1日在九江路700号南新雅华美达大酒店三楼维也纳厅召开了本次会议。本次会议应到董事8名，实到6名，独立董事张幼文先生因故中途离开会议，委托独立董事陈信康先生代为行使表决权，董事陆新畲先生、郁椿德先生因公未能出席会议，分别委托董事哈九如先生和李丽女士代为出席并行使表决权。会议由公司董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于公司第四届董事会换届的议案
鉴于公司第四届董事会任期届满，并且公司向特定对象发行股票购买资产方案已实施完毕。根据股东推荐，董事会提名委员会审查，同意提名哈九如先生、陈剑锋先生、吴晓辉先生、范幼元先生、黄琼先生、邬义先生、石良平先生、沈国权先生和赵蓉女士为公司第五届董事会董事候选人（简历请见附件1），其中石良平先生、沈国权先生和赵蓉女士为独立董事候选人（独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见附件2）。
独立董事对本议案出具了书面同意的意见。上述董事候选人将提交公司股东大会选举，当选董事将共同组成公司第五届董事会。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于修改《公司章程》的议案
本次《公司章程》的具体修改内容请见附件3。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案
本次《董事会议事规则》的具体修改内容请见附件4。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于追加2007年工资总额的议案
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于全资子公司中润解放收购3家广告代理公司股权之签署合作意向书的议案
同意公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称"中润解放"）根据公司的发展战略和具体经营目标，在巩固本身平面媒体广告代理优势地位的基础上，拟收购上海智高广告有限公司、上海嘉美信息广告有限公司、上海杨航文化传媒有限公司等3家上海本地专业广告代理公司的意向。
鉴于中润解放为公司全资子公司，董事会同意以公司名义并授权经营管理层与上述有关各方签订合作意向书，将来正式合作时视具体情况决定由公司或中润解放与协议有关各方签署合作协议。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过召开2008年第一次临时股东大会的议案
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、三项议案须提交公司股东大会审议批准。其中第一项议案须采用累积投票制，第二项议案须经参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上（特别决议）通过。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年二月五日
附件1
上海新华传媒股份有限公司
第五届董事会候选董事简历
哈九如，男，1953年3月生，复旦大学工商管理专业毕业，高级工商管理硕士，经济师，中共党员。1969年参加工作，曾任职于黑龙江省嫩江农场，上海新华书店卢湾区店，上海市新闻出版局市场管理处处长、局长助理、助理巡视员，中国科技图书公司总经理，上海市新华书店总经理，上海书城总经理，上海新华发行集团有限公司总经理。现任上海新华发行集团有限公司党委书记、董事长，上海新华传媒股份有限公司党委书记、董事长。
哈九如先生与公司股东上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
陈剑峰，男，1964年7月生，新加坡南洋理工大学毕业，高级工商管理硕士，会计师，中共党员。1987年参加工作，曾任职于文汇报社团委书记、总经理助理、计划科科长，中共上海市委宣传部事业管理处副处长、国资办兼董监事中心主任。现任解放日报报业集团社长助理，上海新华发行集团有限公司总裁。
陈剑峰先生与公司股东解放日报报业集团、上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
吴晓晖，男，1966年11月生，法律硕士，中欧国际工商学院EMBA在读。曾任职于上海市公安局交通处政治处教育训练处、徐汇队科员，上海市公安局交警总队事故处科长、副处长，上海市公安局交警总队政治处主任兼监察室主任，上海市人大常委会内务司法委员会主任委员助理，上海市人大常委会主任秘书等职。现任上海绿地集团有限公司副总裁，上海新华发行集团有限公司副董事长。
吴晓晖先生与公司股东上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
范幼元，男，1961年3月生，复旦大学哲学专业本科毕业，香港大学－复旦大学工商管理（国际）硕士，中共党员。1983年参加工作，曾任职于上海解放广告有限公司总经理，解放日报社广告部经理，解放日报报业集团广告部经理、研究室主任兼广告中心主任、事业发展部主任，上海解放传媒投资有限公司常务副总经理。现任上海新华传媒股份有限公司总裁，上海新华传媒连锁有限公司总裁。
范幼元先生与公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
黄琼，男，1963年7月生，上海交通大学工商管理专业毕业，高级工商管理硕士，主任记者，中共党员。1986年参加工作，曾任职于《解放日报》文艺部、《新闻晨报》副主编。现任解放日报报业集团新闻报总经理，新闻晚报经营有限公司总经理，上海达闻信息有限公司总经理，上海欣欣向荣有限公司总经理，上海蒸蒸日上有限公司总经理。
黄琼先生与公司股东解放日报报业集团存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
邬义，男，1963年4月生，上海大学外国语学院毕业。1984年参加工作，曾任职于上海奥美广告有限公司媒介经理，麦肯光明广告有限公司媒介总监，上海韵意广告有限公司总经理，上海中润广告有限公司董事长、总经理。现任上海中润广告有限公司董事长，上海中润解放传媒有限公司总经理。
邬义先生与公司股东上海中润广告有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
石良平，男，1955年4月生，经济学博士、教授、博导，中共党员。1971年参加工作，曾任职于上海市星火农场，上海市统计局综合平衡处副处长、统计应用研究所所长，上海爱建股份有限公司独立董事。现任华东理工大学校长助理、商学院院长，上海市人民政府决策咨询专家，上海上实医药投资股份有限公司、上海汇丽建材股份有限公司独立董事。
石良平先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
沈国权，男，1965年生，法学硕士，曾任职于上海市万国律师事务所、上海市天河律师事务所律师（合伙人），哈药集团股份有限公司独立董事，中国证监会第七、八届发审委专职委员。现任上海锦天城律师事务所律师（合伙人），福建天宝矿业集团有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事。
沈国权先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
赵蓉，女，1959年9月生，上海立信高等专科学校毕业，大专学历，高级会计师、注册会计师（具有证券期货资格）。长期供职于上海众华沪银会计师事务所，19年注册会计师工作经历。现任BDO国际-上海众华沪银会计师事务所合伙人。
赵蓉女士与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
附件2
上海新华传媒股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海新华传媒股份有限公司董事会现就提名石良平、沈国权、赵蓉为上海新华传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海新华传媒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海新华传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海新华传媒股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海新华传媒股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海新华传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年一月二十五日于上海
上海新华传媒股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人石良平、沈国权、赵蓉，作为上海新华传媒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海新华传媒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海新华传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：石良平、沈国权、赵蓉
二○○八年一月二十五日于上海
上海新华传媒股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名：石良平
2、上市公司全称：上海新华传媒股份有限公司（以下简称"本公司"）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否█
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否█
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否█
如是，请详细说明。
本人石良平（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：石良平（签字）
日期：2008年1月25日
上海新华传媒股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名：沈国权
2、上市公司全称：上海新华传媒股份有限公司 （以下简称"本公司"）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否█
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否█
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否█
如是，请详细说明。
本人沈国权（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：沈国权（签字）
日期：2008年1月25日
上海新华传媒股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名：赵蓉
2、上市公司全称：上海新华传媒股份有限公司（以下简称"本公司"）
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否█
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否█
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否█
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否█
如是，请详细说明。
本人赵蓉（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：赵蓉（签字）
日期：2008年1月25日
附件3
本次《公司章程》的具体修改内容
（一）公司章程第一百零六条原为"董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。"
现修改为"董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。"
（二）公司章程第一百四十三条原为"公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设监事长1人、副监事长1人。监事长、副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"
现修改为"公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"
附件4
本次《董事会议事规则》的具体修改内容
董事会议事规则第二条原规定"董事会是公司的经营管理决策机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。"
现拟修改为"董事会是公司的经营管理决策机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。"
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-006
上海新华传媒股份有限公司
第四届第二十六次监事会决议公告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十六次会议于2008年2月1日在九江路700号南新雅华美达大酒店三楼维也纳厅召开，本次会议应到监事7名，实到7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于公司第四届监事会换届的议案》，同意提名李丽女士和赵毅先生为第五届监事会监事候选人（简历附后）。上述监事候选人将提交公司股东大会选举，当选监事将与职工监事朗宝萍女士共同组成公司第五届监事会。
参加本项议案表决的监事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○○八年二月五日
附件
第五届监事会候选监事简历
李丽，女，1949年7月生，华东师范大学毕业，大学学历，高级政工师，中共党员。1968年参加工作，曾任职于新海农场，上海市共和中学，上海市妇联宣传部部长、秘书长、副主席，上海新华发行集团有限公司监事长。现任解放日报报业集团党委副书记、纪委书记，上海新华传媒股份有限公司董事。
李丽女士与公司股东解放日报报业集团存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
彭毅，男，1973年10月生，湖南财经学院毕业，注册会计师，中共党员。1992年参加工作，曾任职湘潭百货贸易股份有限公司、湖南华升工贸进出口（集团）公司、上海震旦家具有限公司内部控制经理、德隆国际战略投资有限公司审计经理、方正科技集团股份有限公司审计经理。现任解放日报报业集团审计办公室负责人。
彭毅先生与公司股东解放日报报业集团存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-007
上海新华传媒股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司实际情况，公司董事会拟于2008年2月20日召开公司2008年第一次临时股东大会，以选举产生公司第五届董事会和监事会成员，并审议关于修改公司章程等议案，具体有关事宜拟安排如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2008年2月20日（星期三）下午14:00
2、会议召开地点：上海市岳阳路1号（近东平路）上海教育会堂四楼讲演厅
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票
5、股权登记日：2008年2月13日（星期三）
6、会议登记日：2008年2月15日（星期五）
二、会议审议事项
1、采用累积投票制选举产生公司第五届董事会成员
2、采用累积投票制选举产生公司第五届监事会成员
3、审议关于变更部分募集资金投向项目的议案
4、审议关于修改《公司章程》的议案
5、审议关于修改《董事会议事规则》的议案
6、审议关于修改《监事会议事规则》的议案
7、审议关于修改《募集资金使用管理制度》的议案
8、审议关于修改《关联交易管理制度》的议案
9、审议关于修改《独立董事工作制度》的议案
10、审议关于制定《投资管理制度》的议案
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
三、会议出席对象
1、股权登记日为2008年2月13日，截至该日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：2008年2月15日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00
2、登记地点：上海市九江路60号一楼
3、登记方式：
⑴符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
⑵符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
五、其他事宜
1、会议联系方式
联系地址：上海市九江路60号五楼
邮政编码：200002
联系人：王东亮、徐峥嵘
电 话：021-61371390
传 真：021-61371390
2、会场临近交通
公交15、45、49、96、830、824、927路、地铁1号线等均可到达。
3、会议费用
出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期预定半天。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年二月五日
附件：
上海新华传媒股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托________先生/女士代表本人出席上海新华传媒股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：____________ 委托人身份证号码：________________
委托人持股数：__________ 委托人股东账号：__________________
受托人签名： _____________ 受托人身份证号码：_______________
委托日期：________________