广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会临时会议于2008年2月2日（星期六）下午以通讯表决方式召开。本次会议通知于2008年1月31日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。应参加董事11名，实际参加董事11名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于制定审计委员会议事规则的议案》；
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
《审计委员会议事规则》全文见巨潮网上本公司的公告。
二、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》；
同意设立第五届董事会审计委员会，由贺洪弟、向天桂、肖来久等三名董事组成，其中贺洪弟董事为主任委员。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于建立独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程的议案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
《审计委员会议事规则》全文见巨潮网上本公司的公告。
《独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程》全文见巨潮网上本公司的公告。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二○○八年二月二日
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2008-008
广东省高速公路发展股份有限公司
二○○八年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008年2月3日（星期日）上午9：30时正
2.召开地点：广东省高速公路发展股份有限公司4楼会议室（广州市白云路85号）
3.召开方式：以现场投票方式召开
4.召集人：公司董事会
5.主持人：周余明董事长
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
三、会议的出席情况
1.出席的总体情况：
出席会议的股东及股东代理人共计14人、代表股份18,195,848 股、占公司有表决权总股份1,257,117,748股的1.45%。
2. A 股股东出席情况：
出席会议的 A 股股东及股东代理人共计1人、代表股份12,174,345股，占公司A股股东表决权股份908,367,748股的1.34%。
3.B股股东出席情况：
出席会议的B股股东及股东代理人共计13人、代表6,021,503股，占公司B股股东表决权股份348,750,000股的1.73 %。
四、提案审议和表决情况
（一）、审议通过《关于广东省佛开高速公路有限公司委托广东省高速公路有限公司对佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程进行建设管理的议案》：
同意佛开公司委托广东省高速公路有限公司对佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程进行建设管理，并办理委托建设管理的相关事宜。
本事项为我司控股子公司与关联方广东省高速公路有限公司之间的委托管理事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定属于关联交易，关联股东已回避表决。
本议案表决情况：
（1）、总的表决情况
同意13,085,805股，占出席会议有表决权总数的71.92%；反对 4,555,343股,占出席会议有表决权总数的25.03%；弃权554,700股,占出席会议有表决权总数的3.05%。
（2）、A股股东的表决情况：
同意12,174,345股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）、B股股东的表决情况：
同意911,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的15.14 %；
反对4,555,343股,占出席会议有表决权B股股东总数的75.65%；弃权554,700股,占出席会议有表决权B股股东总数的9.21%。
（二）、审议通过《关于广东省广佛高速公路有限公司委托广东省高速公路有限公司对广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程进行建设管理的议案》：
同意广佛公司委托广东省高速公路有限公司对广佛高速公路雅瑶至谢边段扩建工程进行建设管理，并办理委托建设管理的相关事宜。
本事项为我司控股子公司与关联方广东省高速公路有限公司之间的委托管理事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定属于关联交易，关联股东已回避表决。
本议案表决情况：
（1）、总的表决情况
同意13,085,805股，占出席会议有表决权总数的71.92%；反对 4,555,343股,占出席会议有表决权总数的25.03%；弃权554,700股,占出席会议有表决权总数的3.05%。
（2）、A股股东的表决情况：
同意12,174,345股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）、B股股东的表决情况：
同意911,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的15.14 %；
反对4,555,343股,占出席会议有表决权B股股东总数的75.65%；弃权554,700股,占出席会议有表决权B股股东总数的9.21%。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所
2.律师姓名：王学琛
3.结论性意见：本所律师认为，粤高速临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式和表决程序，均符合《公司法》、《大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，临时股东大会通过的全部决议合法、有效。
六、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议
2、法律意见书
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月三日