南宁百货大楼股份有限公司
第五届董事会二OO八年
第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会二〇〇八年第二次临时会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，2月2日上午以通讯方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人,出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司高级管理人员辞职及聘任的议案》。
董事会同意徐琪先生因个人原因辞去公司常务副总经理的职务，并对他在任职期间为公司所做的工作表示感谢。经公司总经理黄永干先生提名，公司董事会同意聘请齐万晖先生为公司的常务副总经理。
公司董事会提名委员会对齐万晖先生的任职资格进行了审查。
公司独立董事谌光德先生、陈安民先生、张志浩先生就此发表了独立意见，同意聘任齐万晖先生为公司常务副总经理（简历附后）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增设公司商场部的议案》。
同意在公司增设家居皮具商品部。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2008年2月2日
附简历：齐万晖，男，生于1970年12月，毕业于西北师范大学贸易经济专业、后就读于美国管理技术大学，获工商管理硕士学位。
曾任职于兰州赛特总经理助理、呼和浩特市北京华联购物中心经理、乌鲁木齐市北京华联购物中心见习副总经理、重庆协信铜锣湾商业有限公司总经理及铜锣湾集团招商/营运总监并投资发展总监。
受聘前任惠州港惠新天地商业管理有限公司董事长/总经理助理。
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2008-006
南宁百货大楼股份有限公司
二OO八年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开及出席情况
本公司由股东提议召开的二OO八年第一次临时股东大会于2008年2月3日上午在公司南楼第二会议室召开，会议由董事长陈民群先生主持，出席会议的股东及授权代表4人，代表股份60,916,861股，占公司总股本的42.11%，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决情况为：同意60,916,861股，占出席股份总数的100%，反对 0股，占出席股份总数的0%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
《公司章程》第五十四条第（四）项修改为：“有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。”
《公司章程》第八十一条修改为：“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式为：
（一）董事候选人由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面向董事会提交，董事会进行形式审查。（二）非职工监事候选人由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面向监事会提交，监事会进行形式审查。(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
2、审议通过了《关于提高公司董事、监事津贴的议案》
表决情况为：同意60,916,861股，占出席股份总数的100%，反对 0股，占出席股份总数的0%，弃权0股，占出席股份总数的0%。
大会同意对公司董事、监事津贴进行适当提高。具体标准及调整要求如下：
1、独立董事津贴调整为每年50000元；
2、非独立董事津贴调整为每年36000元。
3、监事津贴调整为每年24000元。
4、上述调整标准从本届董事、监事的任职之日起开始实行。
三、律师见证情况
经桂云天律师事务所薛有冰律师见证，出具了《桂云天律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会的法律意见书》，该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、及股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2008年2月3日
南宁百货大楼股份有限公司独立董事
关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定及公司章程，作为南宁百货的独立董事，我们就公司聘任高级管理人员发表意见如下：
鉴于公司高级经营管理人员需要补充，此次常务副总经理人选的推荐、提名、审议等程序符合公司章程，齐万辉先生并无不适合担任公司高级管理人员的限制条件，并且齐万辉先生的专业文化知识和工作经验符合公司高级经营管理人员的条件。
据此，我们同意聘任齐万晖先生为公司常务副总经理。
独立董事：谌光德
陈安民
张志浩
2008年2月2日