山东南山铝业股份有限公司
第五届董事会第三十次
会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2008年2月3日上午9时在公司会议室以现场方式召开，公司于2007年1月24日以书面形式通知各位参会人员，会议应到董事九名，实到九名，公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了公司《2007年度财务决算报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2007年度总经理工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现利润总额1,595,283,165.87元，税后利润1,357,394,182.65元，归属于母公司所有者的净利润为1,148,989,052.78元。根据本公司章程的规定，按10%提取法定公积金61,953,903.22元，本年度可供股东分配利润1,087,035,149.56元，加上年初未分配利润743,664,487.07元，本年度实际可供股东分配利润1,830,699,636.63元。本公司拟按2007年总股本1,318,795,213股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利131,879,521.30元，剩余未分配利润1,698,820,115.33元转入下一年度。该预案须经2007年度股东大会审议通过后予以实施。
9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司《2007年年度报告正文及摘要》
9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘2008年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2007年度报酬的议案》
1、2008年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。
2、2007年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用100万元，差旅及食宿费用由公司承担。
9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于公司续聘会计师事务所及支付聘用的会计师事务所报酬的议案》的独立意见：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支付其报酬的数额发表意见如下：
2007年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司2007年1月18日召开的第五届董事会第十六日次会议审议通过，并经2006年度股东大会通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。
山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用100万元是合理的。
七、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
公司现有董事9人，年度董事报酬为8万元-50万元之间；独立董事津贴为每人每年1万元；其他高管人员年度报酬为4-40万元之间。
9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于调整公司与南山集团公司签订“2008年度综合服务协议附表”的议案》。
因天然气购买价格上涨，为维护公司与南山集团公司关联交易所涉及价格的客观公允，经公司董事会研究决定，将公司与南山集团公司“2008年度综合服务协议附表” （以下简称“协议附表”）中公司向南山集团公司销售天然气价格由2.3元/ m3 调整为2.4元/ m3。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波回避表决，其他八名董事均同意此项议案。
针对调整公司与南山集团公司签订“2008年度综合服务协议附表”事项，独立董事于事前进行了详尽的调查、审核，并向董事会出具了肯定的审核意见。
8票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于调整公司与南山集团公司签订“2008年度综合服务协议附表”的议案》的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司调整与南山集团公司签订《2008年度综合服务协议附表》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
公司与南山集团公司签订的《2008年度综合服务协议附表》属关联交易，本次关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议及2007年第五次临时股东大会审议通过，公司本次调整协议附表中关于天然气服务价格一项，符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损益公司及公司股东利益的行为。
九、审议通过了《关于部分董事变动的议案》
因工作调动原因，公司董事曹玉彬先生辞去公司董事一职。
经公司提名委员会工作会议提议、公司董事会研究决定提名宋昌明先生为公司董事候选人。（简历附后）
9票同意，0票反对，0票弃权。
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名董事的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规关于董事任职资格和条件的有关规定，同意将此议案报股东大会批准。
董事会对曹玉彬先生在任期间所做的工作表示满意和肯定，对曹玉彬先生多年来为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
十、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
公司因购买南山集团公司天然气资产重新变更工商登记，山东省工商行政管理局对公司经营范围进行了进一步的核准，公司经营范围由 “石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；天然气销售，燃气器具销售（限分公司经营）”规范变更为“石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；许可证范围内天然气销售、燃气灶具销售（限分支机构经营）”。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
公司因购买南山集团公司天然气资产重新变更工商登记，经营范围变更，公司需对《公司章程》相关条款进行修订。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《独立董事工作制度》（2008年修订）
根据中国证监会证监公司字[2007]235号文件《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，为充分发挥独立董事的专业能力，做好公司定期报告披露工作，公司拟在《独立董事工作制度》中增加“独立董事年报工作制度”的相关内容，对《独立董事工作制度》进行修订。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司审计委员会工作制度》（2008年修订）
根据中国证监会证监公司字[2007]235号文件《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，为充分发挥审计委员会作用，做好公司定期报告披露工作，公司拟在《山东南山铝业股份有限公司审计委员会工作制度》中增加一章 “年报工作规程”，对《山东南山铝业股份有限公司审计委员会工作制度》进行修订。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
公司于2007年4月26日通过向控股股东-南山集团公司非公开发行70,000万股人民币普通股方式，收购其持有的龙口东海氧化铝有限公司75%股权以及10万吨电解铝及配套碳素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及其配套资产（以下简称“铝电资产”）。根据财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则（下称“新会计准则”）、中国证监会颁布证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》等文件的规定，此项合并属于同一控制下的合并，因此报告期合并财务报表对铝电资产2007年12月31日资产负债表、2007年1-12月利润表和现金流量表以及所有者权益变动表进行了合并，并将铝电资产2006年12月31日的资产负债表纳入了2006年度合并财务报表。
9票同意，0票反对，0票弃权
十二、决定召开公司2007年度股东大会。
会议决定于2008年2月25日召开2007年度股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议时间：2008年2月25日上午9时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
3、会议议题：
（1）、《2007年度董事会工作报告》；
（2）、《2007年度财务决算报告》；
（3）、《2007年度总经理工作报告》；
（4）、《2007年度利润分配预案》；
（5）、《2007年年度报告正文及摘要》；
（6）、《关于续聘2008年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2007年度报酬的议案》；
（7）、《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》；
（8）、《关于调整公司与南山集团公司签订“2008年度综合服务协议附表”的议案》
（9）、《关于部分董事变动的议案》
（10）、《关于变更公司经营范围的议案》
（11）、《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
（12）《独立董事工作制度》（2008年修订）
（13）、《2007年度监事会工作报告》；
（14）、《关于监事报酬的议案》
4、会议参加人员：
（1）截止2008年2月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2008年2月22日至2008年2月24日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）、登记地点：公司证券部
6、会议咨询：隋冠男 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
二零零八年二月三日
附件一：
宋昌明先生：男，汉族，1980年出生，大专。2001年7月至2002年6月任南山铝业分公司电解车间班长；2002年7月至2003年5月任南山铝业分公司电解车间主任，2003年6月至2005年9月任南山铝业分公司生产厂长，2005年10月至2007年11月任南山铝业分公司副总经理，2007年12月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理。
附件二：
山东南山铝业股份有限公司
章程修订案
公司因购买南山集团公司天然气重新变更工商登记，经营范围变更，公司需对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》“第十三条 石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；天然气销售，燃气器具销售（限分公司经营）。”
修改为：“第十三条 石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；许可证范围内天然气销售、燃气灶具销售（限分支机构经营）。”
该议案须提交股东大会审议。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2008年2月3日
附件三：
山东南山铝业股份有限公司
2007年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席山东南山铝业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 身份证号码：
签署日期： 年 月 日
授权范围：
| 议案序号号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2007年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2007年度财务决算报告》 | |||
| 3 | 《2007年度总经理工作报告》 | |||
| 4 | 《2007年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《2007年年度报告正文及摘要》 | |||
| 6 | 《关于续聘2087年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2007年度报酬的议案》 | |||
| 7 | 《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》 | |||
| 8 | 《关于调整公司与南山集团公司签订“2008年度综合服务协议附表”的议案》 | |||
| 9 | 《关于部分董事变动的议案》 | |||
| 选举宋昌明先生为第五届董事会董事 | ||||
| 10 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | |||
| 11 | 《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》 | |||
| 12 | 《独立董事工作制度》（2008年修订） | |||
| 13 | 《2007年度监事会工作报告》 | |||
| 14 | 《关于监事报酬的议案》 |
注：议案九采用累积投票制，请在表格内填写所投表决票的数额，每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举董事人数（董事为1），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 编号：临2008-003
山东南山铝业股份有限公司
第五届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2008年2月3日上午10时在公司以现场方式召开，公司于2008年1月24日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人万丙信先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2007年度监事会工作报告》
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2007年年度报告正文及摘要》
5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《2007年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：
1、 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
3、 在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于监事报酬的议案》
年度监事的报酬为5-45万元之间。
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、因工作调动原因，公司职工监事朱广桥先生辞去公司职工监事及工会主席一职
经公司2008年第一次职工代表大会决定选举王兆彬先生为公司职工监事，刘福京先生为公司工会主席。（简历附后）
监事会对朱广桥先生在任期间所做的工作表示满意和肯定，对他们多年来为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
五、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：
1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2007年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东汇德会计师事务所有限公司对公司2007年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观的、公正的。
3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违规违法行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。
上述一、二、三项议案均需提交2007年年度股东大会审议。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零零八年二月三日
附件：
王兆彬先生：男，汉族，1980年出生，大专。2001年8月至2002年6月任南山铝型材总厂挤压班长，2002年7月至2003年4月任南山铝型材总厂车间副主任，2003年5月至2005年11月任南山铝型材总厂销售部部长，2005年12月至2007年9月任南山铝型材总厂工业型材开发部经理，2007年9月至今任南山铝业铝型材总厂副总经理。
刘福京先生：男，汉族，1960年出生，大学本科。1985年至1990年任龙口发电厂副总工程师；1990年至2002年任山东龙口发电厂副厂长；2003年1月至2007年5月30日任电厂总经理、南山集团公司董事，2007年5月31日至今任公司职工监事、南山热电厂总经理。