通威股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开2007年度董事会会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2008年1月22日以书面和传真方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以现场会议方式于2008 年2月2日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人（独立董事徐安龙委托独立董事干胜道代为出席会议和表决），符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共十九项议案，均获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
1、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议通过了《公司2007年年度报告正文》和《公司2007年年度报告摘要》；
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
4、审议通过了《公司2007年度的财务决算报告》；
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
5、审议通过了《公司2007年度的利润分配和公积金转增预案》
根据公司经营发展需要，为了确保2007年未完成的在建项目及2008年新建项目顺利完成，进一步打造上下游产业链，2007年度拟不进行利润分配。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
6、审议通过了《公司2008年度申请银行综合授信的议案》；
根据公司2008年的经营及投、融资现状，并结合公司的经营发展规划，公司拟在2008年度向农业银行、招商银行、中国农业发展银行等合作银行申请总额不超过18亿元人民币的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资和保函以及公司战略发展等业务的资金需要。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
7、审议通过了《关于为控股子公司借款进行担保的议案》
内容详见公司刊登在2008年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于为控股子公司融资授信提供担保的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
8、审议《关于2007年资产负债表期初数变动的议案》
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和证监会2006年11月颁布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号）的有关规定将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加2007年1月1日留存收益10,030,151.82元。其中，归属于母公司的股东权益增加5,658,598.97元（其中：未分配利润5,092,739.07元、盈余公积565,859.90元）,归属于少数股东的权益增加4,371,552.85元。
根据财政部颁发的《企业会计准则解释第1号》规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。2007年1月1日执行新会计准则本公司本部减少对子公司长期股权投资46,730,576.44元，调减留存收益46,730,576.44元，其中归属于母公司的股东权益减少46,730,576.44元（其中：未分配利润42,057,518.80元、盈余公积4,673,057.64元），对合并报表无影响。
本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，2006年的比较财务报表已重新表述。假定比较期初开始执行新会计准则第1号至第37号，对《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，进行了重新表述，对本公司留存收益和股东权益无影响。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
9、审议《关于公司内部控制和自我评估报告》（附件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
10、审议《关于制定审计委员会年度财务报告审计工作流程的议案》（附件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
内容详见上海证券交易所网站
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
11、审议《关于〈审计委员会提交四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2007年度审计工作总结〉的议案》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
12、审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2008年度的审计机构，年审计费用为80万元。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
13、审议修改《公司章程》的议案
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产养殖及技术咨询服务、畜禽养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业。
增加“租赁业”后将公司的经营范围修改为（最终以工商局核准的为准）：
生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产养殖及技术咨询服务、畜禽养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业；租赁业。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产，控股股东不得占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
出现公司控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事会有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
14、审议《公司关于确认2007年度与四川通力建设工程有限公司日常关联交易实际发生情况的议案》
根据公司2007年度的投资发展计划，公司2007年度与四川通力建设工程有限公司发生的日常关联交易实际发生额为15，546.25万元，符合公司实际情况。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
15、审议《收购四川永祥股份有限公司股权的议案》
同意公司收购通威集团有限公司所持有四川永祥股份有限公司48%股份和四川巨星企业集团有限公司所持有四川永祥股份有限公司2%股份，交易总价款为1.91亿元，该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案详细内容请参见公司载于2008年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的“通威股份有限公司关于股权收购的关联交易的公告”。
16、审议《关于收购成都信德投资有限公司所持公司下属子公司股权的议案》
同意公司收购成都信德投资有限公司持有公司下属19家子公司的股权，交易总价款为26,177,070.47元，该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案详细内容请参见公司载于2008年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的“通威股份有限公司关于股权收购的关联交易的公告”。
17、审议《关于公司独立董事辞职并提名为公司董事的议案》
同意杨毅先生因工作原因辞去独立董事职务，并提名杨毅先生为公司董事。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
杨 毅，男，1963年 6月生，泰国亚洲理工学院获水产养殖博士，曾任重庆西南农业大学水产系助教及讲师。1992年9月起在美国密西根大学做博士后研究，并先后任泰国亚洲理工学院水产系任研究助理、研究专家、助理教授、副教授、系主任等职，2005年11月当选亚洲水产学会主席，任期从2007年11月至2010年10月。
18、审议《关于董事会专门委员会人员调整、增补的议案》
公司董事会战略决策委员会增补如下：
成员：刘汉元、王若军、管亚伟、杨毅、徐安龙
召集人：刘汉元
公司考核与薪酬委员会调整如下：
成员：干胜道、王兵、管亚伟
召集人：干胜道
公司审计委员会人员调整如下：
成员：干胜道、管亚伟、徐安龙
召集人：干胜道
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
19、审议《关于召开2007年年度股东大会的议案》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
上述决议中的1、4、5、6、7、12、13、14、15、17项议案还需提交公司2007年度股东大会审议。
通威股份有限公司
董事会
二OO八年二月五日
证券简称：通威股份 证券代码：600438 编号：2008-006
通威股份有限公司
关于股权收购的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：通威股份有限公司（以下称“本公司”）收购成都信德投资有限公司所持公司下属子公司股权（以下简称“成都信德）。
●交易标的名称：股权收购
●交易金额：总金额26,177,070.47元
●交易目的及交易影响：本次股权收购是为了进一步理顺公司股权关系、完善公司治理结构
●定价原则：该项交易的定价原则是以经公司聘请的四川华信会计师事务所审计的截至2007年12月31日下属19家子公司的净资产1:1作为定价依据，其交易价格公平合理，能平等保护公司各股东的权益。
●关联人回避事宜：本次关联交易已提交公司三届董事会六次会议审议同意，与该项关联交易有关联的董事在表决时进行了回避。本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006修订版）的有关规定，现将该项关联交易事项公告如下：
一、交易概述
本公司收购成都信德所持公司下属19家子公司的股权，因成都信德与通威集团的实际控制人均为刘汉元先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购行为构成关联交易，本次关联交易已提交公司三届董事会六次会议审议同意，独立董事发表了独立意见，与该项关联交易相关联的董事在投票表决时进行了回避。
二、关联方介绍
成都信德投资有限公司于2001年10月30日设立，其注册地位于成都高新区创业路2号，注册资本3,000万元，其中刘汉元持有80%的股权、管亚梅持有20%的股权。其经营范围为：项目投资及投资咨询服务（不含金融、证券业务及法律、法规禁止和国家有专项规定的除外）；经营管理咨询服务；电子、信息、生物技术、基因工程以及其他高新技术项目的研究、开发；农业及相关项目开发。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：收购成都信德所持本公司下属19家子公司的股权，该股权未进行质押。
2、收购成都信德所持本公司下属子公司股权的具体情况见附表（公司关于收购成都信德投资所持公司下属子公司股权的关联交易情况表）：
四、本次关联交易的主要内容及定价原则、资金来源、股份公司与交易对方发生的累计金额
1、定价原则：交易价格是以公司聘请的四川华信会计师事务所审计的截至2007年12月31日本公司下属19家子公司的净资产以1:1定价。
2、交易金额：交易总金额为2,617,7070.47元。
3、资金来源：本次股权收购的资金主要来源为公司自有资金。
4、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生交易。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易目的：完善公司治理结构，进一步理顺股权关系。
2、对公司的影响：收购完成后，涉及该项股权收购的19家子公司将成为本公司全资子公司。
六、独立董事意见
1、公司收购成都信德所持公司本次股权收购的19家子公司的股权，将有助于公司股权关系得到了进一步理顺，公司治理结构更趋完善，对公司长远发展有利。
2、该项关联交易的定价依据是以通威股份聘请的四川华信会计师事务所审计的截至2007年12月31日公司本次股权收购的19家子公司的净资产作为定价依据，符合有关规定，其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的权益。
3、上述股权收购完成后，本次股权收购的19家子公司将成为公司全资子公司，收购符合法律、法规的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
九、备查文件
1、四川华信会计师事务所出具的审计报告
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易的独立意见
4、公司三届董事会六次会议决议
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二OO八年二月五日
| 关联交易具体情况 | |||||||||||
| 序号 | 信德投资有限公司持股通的威股份有限公司下属子公司的情况 | 本次收购 的股权（%） | 关联交易金额 | ||||||||
| 公司名称 | 股权结构(%) | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||||
| 通威股份有限公司持股 | 信德投资有限公司 | ||||||||||
| 1 | 重庆通威饲料有限公司 | 95% | 5% | 1995.01.03 | 28,000,000.00 | 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料及原辅料生产、销售；养殖技术咨询服务；粮食收购；兽药制剂 | 47,992,725.32 | 33,839,753.37 | 4,910,548.01 | 5.00% | 1,691,987.67 |
| 2 | 重庆市涪陵通威有限公司 | 90% | 10% | 1995.01.11 | 3,000,000.00 | 生产、销售：饲料、饲料添加剂及系列药饵。销售：兽药，饲料原料。畜禽养殖技术咨询服务 | 11,161,415.89 | 6,912,247.01 | 98,113.42 | 10.00% | 691,224.69 |
| 3 | 达州通威饲料有限公司 | 80.02% | 20% | 1999.04.29 | 3,000,000.00 | 生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、系列药饵、鱼需物质：鱼、畜、禽养殖及技术咨询服务；销售：预混料、兽药 | 7,203,142.58 | 2,284,812.25 | 324,752.63 | 19.98% | 456,544.85 |
| 4 | 西昌市通威饲料有限公司 | 80% | 20% | 1999.04.27 | 30,000,000.00 | 经销：饲料、成品兽药，淡水养鱼、牲畜饲料、技术咨询 | 2,987,961.13 | 1,433,406.51 | -379,809.48 | 20.00% | 286,681.29 |
| 5 | 厦门通威饲料有限公司 | 90% | 10% | 2000.06.06 | 10,000,000.00 | 生产配合饲料、浓缩料和精料补充料；销售饲料、预混料、饲料添加剂、兽药，海水、淡水养殖、畜禽养殖技术咨询；粮食收购 | 43,103,922.33 | 11,293,630.99 | 1,483,467.23 | 10.00% | 1,129,363.09 |
| 6 | 武汉通威饲料有限公司 | 95% | 5% | 2000.12.19 | 3,000,000.00 | 生产、销售饲料、预混料、饲料添加剂、系列养殖药饵。兼营鱼需物资、淡水养殖、畜禽养殖技术，开发饲料及养殖新产品和技术服务 | 49,677,940.79 | 6,715,071.71 | -1,805,302.92 | 5.00% | 335,753.58 |
| 7 | 沙市通威饲料有限公司 | 90% | 10% | 1996.06.25 | 30,000,000.00 | 生产、销售饲料及饲料添加剂，畜、禽水产品的养殖，加工、销售粮食，农副产品，兽药 | 67,490,661.05 | 12,413,270.77 | 2,751,785.59 | 10.00% | 1,241,327.09 |
| 8 | 南宁通威饲料有限公司 | 90% | 10% | 2002.01.11 | 28,000,000.00 | 生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、系列药饵、鱼需物质：鱼、畜、禽养殖及技术咨询服务；销售：预混料、兽药 | 80,858,059.26 | 37,783,686.24 | 2,660,273.34 | 10.00% | 3,778,368.63 |
| 9 | 天津通威饲料有限公司 | 90% | 10% | 2001.11.9 | 3,000,000.00 | 饲料制售；海水、淡水动物养殖；农业技术开发咨询服务； 粮食收购 | 49,769,870.44 | -2,511,066.36 | -1,130,736.64 | 10.00% | - |
| 10 | 淮安通威饲料有限公司 | 90% | 10% | 2001.11.20 | 3,000,000.00 | 生产饲料、销售饲料、预混料、饲料添加剂，海水、淡水动物、畜禽养殖及技术咨询服务；农业及相关项目开发；道路运输 | 43,206,708.25 | 8,994,817.63 | 2,117,499.07 | 10.00% | 899,481.76 |
| 11 | 广东通威饲料有限公司 | 90% | 10% | 1999.05.06 | 30,000,000.00 | 制造，销售：饲料，预混料，渔需点；禽畜养殖技术咨询；销售；兽药；货物进出口、技术进出口 | 285,980,350.55 | 85,885,478.95 | 10,059,495.74 | 10.00% | 8,588,547.90 |
| 12 | 西安通威饲料有限公司 | 95% | 5% | 2001.04.23 | 10,000,000.00 | 饲料加工、销售、饲料原料贸易、鱼、兽药经营、技术服务、过磅 | 22,488,315.50 | 16,196,979.75 | 2,821,348.29 | 5.00% | 809,848.99 |
| 13 | 枣庄通威饲料有限公司 | 70% | 30% | 2001.04.13 | 3,000,000.00 | 配合饲料、浓缩饲料生产、销售，兽药销售；养殖及养殖技术服务 | 18,905,538.83 | 862,498.13 | -428,426.76 | 30.00% | 258,749.43 |
| 14 | 苏州通威特种饲料有限公司 | 87% | 13% | 1997.06.02 | 30,000,000.00 | 生产、销售：配合饲料、浓缩混料；海水淡水动物、畜禽养殖及技术咨询服务，农业及相关项目开发；销售：兽药、渔药、饲料添加剂 | 60,898,759.76 | 21,414,598.77 | -2,125,708.41 | 13.00% | 2,783,897.84 |
| 15 | 河南通威饲料有限公司 | 85% | 15% | 1999.07.16 | 5,000,000.00 | 饲料制造、饲料添加剂制造、渔具、养鱼设备、兽药、渔药批发、零售、养殖技术咨询服务、粮食收购 | 13,259,661.09 | 6,958,920.31 | -606,309.08 | 15.00% | 1,043,838.06 |
| 16 | 成都通威水产科技有限公司 | 95% | 5% | 1998.03.02 | 5,000,000.00 | 水产良种繁育、引进名优特水产品、工厂化养鱼及苗种、成鱼的生产、销售、水产、畜禽饲料的生产、销售。销售成品兽药 | 3,451,236.15 | 239,137.29 | -2,634,332.97 | 5.00% | 11,956.86 |
| 17 | 北京通威饲料有限公司 | 90% | 10% | 1998.05.11 | 8,000,000.00 | 饲料销售；淡水动物和畜禽养殖技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训 | 2,760,260.96 | 5,377,476.72 | 18,173.23 | 10.00% | 537,747.67 |
| 18 | 长春通威饲料有限公司 | 90% | 10% | 1998.12.07 | 5,000,000.00 | 成产销售饲料、兼营饲料添加剂、系列药饵、系列原辅料、养殖机械、养殖技术咨询服务、粮油经营、成品兽药 | 27,506,859.38 | 16,317,510.78 | 2,128,691.62 | 10.00% | 1,631,751.07 |
| 19 | 成都通威鱼有限公司 | 90% | 10% | 2003.08.08 | 5,000,000.00 | 水生动物的养殖、收购、经营及技术咨询服务；鱼罐头销售 | 8,985,110.97 | -1,179,037.34 | -2,027,811.31 | 10.00% | - |
| 合计 | 847,688,500.23 | 271,233,193.48 | 18,235,710.60 | 26,177,070.47 | |||||||
注：以上19家子公司的资产状况为截至2007年12月31日经四川华信会计师事务所审计的财务数据
证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2008-007
通威股份有限公司
为控股子公司融资授信提供担保的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司下属的控股子公司
●担保数量：总额人民币5亿元；
●本公司到此公告日实际发生的累计担保金额为人民币25,870万元。
●截至本公告日，本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
最近几年通威股份的子公司业务发展迅速，管理水平和盈利能力不断提升。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家政策的支持下，分、子公司业务发展迎来了新的机遇，一方面为积极落实国家对企业的支持政策，另一方面为了解决公司的发展资金需求，根据实际经营需要向银行或其他金融机构申请不超过5亿元的人民币授信融资并由股份公司提供担保。
本担保事项已经本公司三届董事会六次会议审议通过。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、《保证合同》的一般内容
本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子公司与银行或金融机构之间所签订的总额在5亿元授信额度以内的单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供连带责任保证担保。
上述担保的期限按借款种类确定，担保方式为连带保证责任担保
三、累计担保数量
截止本公告日，本公司对子公司借款担保数额累计为25,870万元，合计担保额占本公司最近一期经审计（2007年末）净资产总额的22.25%，除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保、逾期担保事项。
四、董事会意见
本公司董事会及独立董事认为：本公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为下属控股子公司的银行授信融资额度提供担保可解决其快速发展对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益，因此一致通过以上担保事项。
五、公司下属控股子公司的资产负债状况
截至2007年12月31日，公司下属控股子公司的总资产310264.03万元，总负债194004.81万元，归属于母公司的净利润13023.52万元
六、备查文件目录
1、三届董事会第六次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告
通威股份有限公司
董事会
2008年2月5日
证券简称：通威股份 证券代码：600438 编号：2008-008
通威股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：通威股份有限公司（以下称“公司”）与通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）和四川巨星企业集团有限公司分别签订《股权转让协议》，公司拟收购通威集团所持有四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥公司”）48%股份和四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）所持有永祥公司2%股份，并以经四川华信（集团）会计师事务所、中审会计师事务所审计的截至2007年12月31日账面净资产取两者间的较低者，按每股净值以1:1作价。交易总金额为1.91亿元。
●关联人回避事宜：本次关联交易已提交公司三届董事会六次会议审议同意，与该关联交易有关联的董事在表决时进行了回避。该项关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：交易完成后，公司持有永祥公司50％的股份，成为永祥公司第一大股东，永祥公司的业务将成为本公司的第二大主业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006修订版）的有关规定，现将该项关联交易事项公告如下：
一、交易概述
公司拟收购通威集团所持有永祥公司的48%股份和巨星集团所持有永祥公司2%股份，并以截至2007年12月31日经四川华信（集团）会计师事务所、中审会计师事务所审计的截至2007年12月31日帐面净资产取两者间的较低者，按每股净值以1：1作价。该项交易因通威集团为股份公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006修订版）的有关规定而构成关联交易，同时该项交易为公司在本年度与交易方发生的首次交易；该项关联交易已提交公司三届董事会六次会议审议同意，独立董事已发表了独立意见，审议时与该项关联交易相关联的董事进行了回避表决；按相关规定，该项关联交易还需获得公司股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
通威集团有限公司于1996年10月14日成立，注册资本20,000万元，注册地址为成都市二环路南四段11号，法定代表人管亚梅，经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。
关联关系：通威集团持有公司378,525,940股股份；占公司总股本的55.06％，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
永祥公司系原乐山永祥树脂有限公司于2007年6月整体变更为股份有限公司，注册资本30800万元，注册地址四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村，法定代表人刘汉元，经营范围：生产、销售、开发聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附属产品。截止2007年12月31日股本结构如下：
| 股东名称 | 股本数（股） | 持股比例 |
| 通威集团有限公司 | 154,308,000 | 50.1% |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 142,844,548 | 46.3781% |
| 48位自然人 | 10,847,452 | 3.5219% |
| 合 计 | 308,000,000 | 100% |
永祥公司PVC年生产能力12万吨。为了综合回收利用生产PVC产生的电石渣，发展循环经济，于2007年投资建设年产75万吨水泥的生产线，预计2008年7月份建成投产，不仅能够彻底消化永祥公司电石废渣，根据现有市场对水泥的需求情况及销售价格预计，该项业务将为永祥公司的年销售收入、利润带来增长。
2006年由永祥公司投资控股设立的乐山永祥硅业有限公司于2007年2月建成投产，其主要生产为三氯氢硅及其系列产品，设计生产能力为5000吨，2007年实现销售收入2158万元，净利润331万元。永祥公司持有该公司60%的股权。
为打造产业链，2007年永祥公司投资设立全资子公司——四川永祥多晶硅有限公司，建设年产1000吨多晶硅项目，计划在2008年6月份投入生产。
经审计的2007年12月31日永祥公司资产总额97,821.33万元、负债合计59,098.97万元、净资产38,722.37万元（其中归属于母公司的净资产为38,190.03万元），经审计的近3年的经营情况如下：
| 项目 | 单位 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 万元 | 81,601.26 | 63,103.90 | 35,145.35 |
| 其中： | - | - | - | |
| PVC销售量 | 吨 | 10.62 | 9.16 | 4.87 |
| PVC销售收入 | 万元 | 64,185.48 | 50,501.82 | 27,793.38 |
| 营业利润 | 万元 | 9,310.61 | 5,579.12 | 1,274.29 |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | 8,470.05 | 4,358.18 | 971.59 |
四、本次关联交易的主要内容及定价政策、资金来源、股份公司与交易对方发生的累计金额
1、交易的主要内容
本公司拟收购永祥公司50%的股份，其中：通威集团转让48%的股份，属于关联方交易；巨星集团转让2%的股份，属于非关联方交易。
2、定价依据：交易价格以本公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所和本公司独立董事聘请的中审会计师事务所分别审计的截止2007年12月31日净资产取两者间的低者作为定价依据。
3、资金来源：本次股权收购的资金主要来源为股份公司自有资金。
4、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生交易。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易目的：在于公司大股东通过向公司注入优质资产，以利更好、更快地做大、做强上市公司，给投资者更大的回报。
2、对公司的影响：交易完成后，公司持有永祥公司50％的股份，成为永祥公司第一大股东，永祥公司的业务将成为公司的第二大主业。
六、独立董事意见
1、关联交易目的在于公司大股东通过向公司注入优质资产，以利更好、更快地做大、做强上市公司，予投资者以更大回报；
2、关联交易完成后，公司将持有永祥公司50％股权，收购符合法律、法规的规定，不会损害公司和中小股东的利益；
3、关联交易的定价依据是以永祥公司聘请的四川华信会计师事务所和经本公司独立董事聘请的中审会计师事务所分别审计的截止2007年12月31日四川永祥股份有限公司的净资产，取两者间的低者作为定价依据，符合有关规定，其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的权益。
七、备查文件
1、本公司三届董事会六次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事关于关联交易的独立意见；
3、股权转让协议
4、四川华信会计师事务所出具的审计报告
5、中审会计师事务所出具的审计报告
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二OO八年二月五日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2008—009
通威股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开2007年度监事会会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2008年1月22日以书面和传真方式传达给公司全体监事。
二、本次会议以现场会议方式于2008年2月2日下午在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到监事三人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司三名监事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共十二项议案，均获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
1、审议《公司2007年度监事会工作报告》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议《公司2007年度总经理工作报告》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议《公司2007年度报告及年度报告摘要》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
4、审议《公司2007年度的财务决算报告》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
5、审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
6、审议《关于制定审计委员会年度财务报告审计工作流程的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
7、审议《关于审计委员会提交四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2007年度审计工作的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
8、审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
9、审议《公司2008年度申请银行综合授信的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
10、审议《通威股份有限公司关于确认2007年度与四川通力公司日常关联交易实际发生情况的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
11、审议《收购四川永祥股份有限公司股权的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
12、审议《关于收购成都信德投资有限公司所持公司下属子公司股权的议案》
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
2007年度财务报告审议意见：2007年度财务报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定并且年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
通威股份有限公司监事会
二OO八年二月五日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2008-010
通威股份有限公司关于确认公司
2007年度日常关联交易实际发生情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司及分子公司与四川省通力建设工程有限公司（以下简称“通力公司”）2007年度实际发生的日常关联交易相关情况如下：
一、2007年与通力公司实际发生的日常关联交易
| 关联交易类别 | 关联法人 | 关联交易内容 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易金额 |
| 土建工程施工 | 四川省通力建设 工程有限公司 | 通威（成都）水产食品有限公司生产线土建工程 | 19.17 | 29,800,325.24 |
| 通威（海南）水产食品有限公司生产线土建工程 | 5.15 | 8,000,000.00 | ||
| 廊坊通威饲料有限公司生产线土建工程 | 1.17 | 1,817,070.49 | ||
| 成都蓉崃通威饲料有限公司生产线土建工程 | 0.92 | 1,424,171.86 | ||
| 枣庄通威饲料有限公司生产线土建工程 | 3.06 | 4,749,701.14 | ||
| 武汉通威饲料有限公司生产线土建工程 | 1.29 | 2,000,000.00 | ||
| 广东通威饲料有限公司生产线土建工程 | 7.28 | 11,311,143.23 | ||
| 沅江通威饲料有限公司生产线土建工程 | 3.54 | 5,500,000.00 | ||
| 沙市通威饲料有限公司生产线土建工程 | 0.12 | 179,355.71 | ||
| 通威股份有限公司扬州分公司 | 5.25 | 8,161,558.84 | ||
| 苏州通威特种饲料有限公司生产线土建工程 | 1.93 | 3,000,000.00 | ||
| 成都通威动物营养科技有限公司生产线土建工程 | 1.38 | 2,148,537.97 | ||
| 通威股份有限公司黄冈分公司生产线土建工程 | 20.83 | 32,381,941.00 | ||
| 通威股份有限公司惠州分公司生产线土建工程 | 8.36 | 12,997,250.64 | ||
| 通威股份有限公司合肥分公司生产线土建工程 | 2.89 | 4,487,086.54 | ||
| 通威股份有限公司特种饲料分公司 | 1.54 | 2,390,969.82 | ||
| 通威股份有限公司茂名分公司生产线土建工程 | 5.98 | 9,299,894.97 | ||
| 通威股份有限公司海南分公司 | 1.69 | 2,628,282.26 | ||
| 通威股份有限公司南昌分公司 | 0.08 | 131,697.10 | ||
| 通威股份有限公司四川分公司生产线土建工程 | 6.43 | 10,000,000.00 | ||
| 通威实业有限公司生产线土建工程 | 1.96 | 3,053,500.00 | ||
| 合计： 155，462，486.81 |
二、关联方介绍和关联关系
关联对方：四川省通力建设工程有限公司
法定代表人：管亚梅
法定住所：成都市武侯区南虹村外8号
注册资本：5800万元
经营范围：工业与民用房屋工程施工、市政工程施工、建筑装饰工程施工
关联关系：该公司为本公司控股股东通威集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。
该公司依法存续且生产经营完全正常,有能力履行与本公司签订的协议。
三、关联交易的定价原则
通力公司承建公司及分子公司饲料生产线土建施工关联交易的定价原则是双方按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算，并以该工程建设地具备资质的建设工程结算单位出具的决算报告报独立董事确认。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
通力公司承建通威股份有限公司及分子公司饲料生产线的土建施工，可以满足公司对其中所涉及的专有技术的保密性要求，降低项目的实施成本和时间成本，符合公司利益。其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。
五、审议程序
通力公司承建公司及分子公司饲料生产线的土建施工的关联交易已经公司二届董事会七次会议和公司2004年度股东大会审议通过，并在公司2004年度、2005年度和2006年度的《年度报告》中分别就该年度发生的由通力公司承接的土建施工项目的关联交易情况予以了公开披露。2007年《关于公司与通力公司日常关联交易议案》已获2007年4月30日召开的公司第三届董事会第一次会议和2007年5月23日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，当时预计与通力公司关联交易全年发生额为12,000万元,但因截至2007年12月31日，此关联交易全年实际发生额为15,546.25万元，比年初预期有所增加，超额原因是2007年度公司根据业务发展需要的实际情况加快了在建项目的建设速度并新增了部分计划外项目，所以再次提交董事会审议该项关联交易实际发生额，并经公司三届董事会第六次审议通过了《关于公司2007年度与通力公司日常关联交易实际发生情况的议案》。由于涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事刘汉元、管亚伟回避了表决。
独立董事认为：
（1）该等关联交易金额年初预计金额已经2007年4月30日召开的公司三届董事会一次会议审议通过，并经提交2007年5月23日召开的公司2007年度第一次临时股东大会批准，其决策程序合法有效；
（2）该等关联交易截至2007年12月31日止的实际发生额较公司2007年度第一次临时股东大会审议批准的预计额有增加确系公司发展建设的实际需要，不存在侵害股东权益行为，对公司当期和未来无不利影响；
（3）该等关联交易作为与控股股东子公司间的交易，其定价原则是双方按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算，符合相关规定，定价公平、合理；
（4）该等关联交易的结算依据是以经该项工程建设地具备资质的建设工程结算单位出具的决算报告为准，能维护公司利益并平等保护各股东的权益。
六、备查资料：
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
通威股份有限公司董事会
二○○八年二月五日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2008—011
通威股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知
通威股份有限公司董事会拟召开公司2007年年度股东大会，现将有关事项通知公告如下：
一、会议时间：2008年2月25日9：30
二、会议地点：成都公司会议室
三、会议召集人：通威股份有限公司董事会
四、会议议题：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年度的利润分配和公积金转增预案》
5、审议《公司2008年度申请银行综合授信的议案》
6、审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》
7、审议《通威股份有限公司关于确认2007年度与四川通力公司日常关联交易实际发生情况的议案》
8、审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》
9、审议《关于公司独立董事辞职并提名为公司董事的议案》
10、审议《收购四川永祥股份有限公司股权的议案》
11、审议修改《公司章程》的议案
五、出席人员资格：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截至2008年2月20日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东登记日为2008年2月20日；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
六、出席会议的登记办法：
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。
2、登记地点：成都市二环路南四段11号
3、登记时间：2008年2月22日上午9：00至下午5：00
4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以2008年2月22日下午5：00以前收到为准。
七、联系地址：成都市二环路南四段11号
八、联系人：胡萍
联系电话：028-86168551、86168555
传真：028-85150999
电子邮件：zqb@tongwei.com
九、其它事项：
出席本次会议者的交通、食宿自理。
附件：授权委托书式样
兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于2007年2月25日召开的2007年年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
通威股份有限公司董事会
二OO八年二月五日