广西北生药业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月28日以电话及传真方式发出了关于召开公司第五届董事会第十五次会议的通知，本次会议于2008年2月4日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参会董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
与会董事经审议，作出以下决议：
一、逐项审议同意通过《关于签订重大资产重组协议及非公开发行股票的议案》。
1、审议同意通过《广西北生药业股份有限公司与中能国际石油勘探（北京）有限公司资产重组协议》（详细内容见附件）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议同意通过《非公开发行股票有关情况的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象
本次发行的对象为中能国际石油勘探（北京）有限公司全体股东。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式
本次发行全部采取向中能国际石油勘探（北京）有限公司全体股东定向发行的方式。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格
本次非公开发行股票价格确定为每股5.58元，不低于公司股票停牌（2007年4月19日）前20个交易日均价5.52元，符合有关规定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
不超过5亿股，具体发行数量尚待相关审计评估完成后最终确定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
本次向中能国际石油勘探（北京）有限公司全体股东发行的股票自登记日起三年（36个月）不上市交易或转让。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）本次重大资产重组及非公开发行股票决议有效期
本次重大资产重组及非公开发行股票决议有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议同意通过《关于聘请国海证券为本次签订重大资产重组协议及非公开发行股票独立财务顾问的议案》。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议同意通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次签订重大资产重组协议及非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次签订重大资产重组协议及非公开发行股票事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次签订重大资产重组协议及非公开发行股票的相关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次签订重大资产重组协议及非公开发行股票的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组及非公开发行股票的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组及非公开发行股票有关的一切协议和文件；
4、本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变理登记；
5、如国家对重大资产重组及非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组及非公开发行股票方案进行调整；
6、办理与本次重大资产重组及非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起一年内有效。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述第一至第三项议案尚须公司股东大会审议通过后方能生效，第一项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3（特别决议）以上通过。
公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善具体方案并发布召开股东大会的通知。
特此公告。
详见附件
广西北生药业股份有限公司
董 事 会
2008年2月5日
证券代码：600556 股票简称：ST北生 编号：临2008—009
广西北生药业股份有限公司关于
重大资产重组风险提示及股票恢复交易的公告
公司股票于2007年4月19日因重大事项需要公告而停牌。2008年2月4日，广西北生药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了公司重大资产重组事宜，董事会决议公告已刊登在2008年2月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次重大资产重组尚存在不确定性，包括重组方中能石油勘探（北京）有限公司目前尚未完成增资，经营范围尚未变更，相应工商登记尚未完成，目前的3个油气开采资源使用证有效期仅至2009年1月17日，公司于2007年8月被广西监管局立案稽查目前尚未结案，公司2007年继续亏损，公司股票存在暂停上市交易的风险，敬请广大投资者认真阅读公司第五届董事会第十五次会议决议公告及附件。
公司股票于2008年2月5日上午10：30分恢复交易。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2008年2月5日
广西北生药业股份有限公司关于签订
重大资产重组协议及非公开发行股票的公告
特 别 提 示
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司董事会就此次签署重大资产重组协议和复牌事项进行公告，待重大资产重组涉及的相关手续，有关机构的审计、评估工作完成、各项行政审批完成和重大资产重组方案最终确定后，提交股东大会批准。关于此次重大资产重组的股东大会预计在2008年4月5日左右召开。如果股东大会不能批准最终的重大资产重组方案，将导致此次重大资产重组失败。
3、此次重大资产重组由中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油部分股权购买本公司全部资产，并承担本公司除银行债务、利息、税费之外的全部经营性负债；同时，本公司向中能石油全体股东深圳裕达盛投资发展有限公司、阿金投资(北京)有限公司、东阳市东孚经贸有限公司、北海恒有源科技发展有限公司和自然人赵启功发行不超过5亿股新股（具体发行数量以最终审计、评估结果计算为准），用于购买中能石油全体股东持有的剩余中能石油的股权。
根据本公司与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》之约定，本公司向中能石油全体股东发行股票的定价基准日为2007年4月19日ST北生股票停牌日，发行价格为5.58元/股，高于定价基准日前20个交易日股票交易均价5.52元/股，性质为人民币普通股，股票面值为1元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
特 别 风 险 提 示
1、本次重大资产重组及非公开发行股票各项工作正在进行中，最终重大资产重组方案尚需本公司股东大会批准，因此本次重大资产重组及非公开发行股票具有一定的不确定性。
2、根据国家发改委《境外投资项目核准暂行管理办法》、商务部《关于境外投资开办企业核准事项的规定》、国家外汇管理局《境外投资外汇管理办法》等相关法律法规和部分规章之规定，中能石油在境外投资从事资源开发类项目、在境外设立子公司、外汇来源和办理外汇登记须经上述行政主管部门批复或核准。同时重大资产重组最终方案也须得到中国证监会的核准。上述相关事项最终能否得到批复或核准还存在不确定性，如果不能得到批复或核准，将导致此次重组的失败。
3、中能石油原注册资本5,000万元，为此次重大资产重组中能石油股东计划增资120,000万元现金，其中15,000万元用于增加注册资本，105,000万元作为资本公积。完成增资后中能石油的注册资本为人民币20,000万元。
增资中作为增加注册资本金的15,000万元已经到位，中能石油已于2008年1月28日完成工商变更手续，剩余的105,000万元尚未完成。如果上述资金在本次重大资产重组的股东大会召开前不能到位，股东大会将不能召开，本次重大资产重组将无法进行。
深圳裕达盛投资发展有限公司、东阳市东孚经贸有限公司、北海恒有源科技发展有限公司注册资本分别为1,000万元、1,500万元、1,500万元,存在没有能力增资的风险。
4、本次重大资产重组及非公开发行股票后进入上市公司的资产是中能石油的100%股权。中能石油持有吉国中能石油勘探有限公司100%股权，中能石油勘探有限公司于2007年11月15日通过国际招标方式收购了吉国巴特肯石油天然气股份有限公司100%股权，并于2007年12月26日完成了股权转让登记手续。中能石油投入约1亿元人民币取得该油气田资产，油田的开采权预估值为30亿元，预估值较已投入成本增加29亿元，增值率2900%，本次评估折现率为16%，请投资者注意预估值较高的风险。
根据巴特肯公司招标公告的财务资料显示，巴特肯公司油气田资产在公司账面上并没有体现，请投资者注意风险。
5、依据吉国有关法律，中能石油勘探有限公司通过国际招投标程序，以收购巴特肯公司股权方式取得了位于吉国的62k㎡油田区块开采权，该油田区块原有的开采证的有效期到2009年1月17日止，须办理延期手续。能否顺利办理完成以及办理延期的完成时间和延期的期限具有不确定性。
6、根据中能石油的原油销售计划，在吉国开采的原油将销售给国内石化企业，目前正在与有关企业洽谈中，但还没有形成关于原油销售的正式法律文件，未来中能石油产品的销售存在不确定性，这将对企业盈利能力产生重大影响。同时吉国法律没有禁止原油的出口，但原油出口须办理海关手续，因此中能石油未来在吉国办理石油出口海关手续上存在不确定性。
7、本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，公司的主要资产为中能石油的100%股权，中能石油的主要资产为位于吉国的62k㎡油气田开采权及配套资金。因此公司的生产经营、主要资产的安全性将不同程度地受到所在国社会、政治、经济等各种因素的影响，具有更多的不可控因素，公司的经营、资产的安全性具有一定的风险。
8、本报告中以及各中介机构假设前提中所依赖的油气储量资料是由吉国努尔斯克夫公司提供的，请投资者注意实际生产结果低于储量报告带来的风险。
9、本公司股票自2007年5月8日起实行ST风险警示的特别处理，股票简称变更为“ST北生”。2007年10月31日本公司董事会发布预亏公告，预计2007年1月1日至 2007年12月31日本公司经营继续亏损（最终结果以ST北生2007年年报为准），请投资者注意风险。另外本次重大资产重组及非公开发行股票涉及的资产交割日具有一定的不确定性，使得此次重大资产重组及非公开发行股票对本公司2008年度盈利的影响具有不确定性，如果此次重大资产重组后本公司不能按计划实现盈利，或本次重组不成功，本公司股票将被暂停上市，请投资者注意风险。
10、本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，本公司主营业务将变更为在吉国的石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售，公司面临主营业务变更的风险。不同行业具有不同的特点，因此本次重大资产重组要求对管理层适当调整，管理层能否顺利变更交接，能否适应石油勘探、开发业务的要求，将直接影响公司生产经营的结果和稳定性；另外公司未来主营业务的原油产品销售价格受国际石油价格波动的影响，会对公司的正常经营生产及业绩带来影响；同时石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售属于特殊行业，政府管制等不可控因素较多，也会对公司的正常经营生产及业绩带来一定影响。
11、根据本公司于2007年8月8日刊登的公告，依照《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》([2007]桂证监立通001号)，北生药业因“涉嫌证券违法违规”，中国证监会广西监管局决定对北生药业立案调查。该调查事项对本次重组的影响目前尚无法确定，请投资者注意风险。
12、中能石油目前只提供了无证券从业资格的会计师出具的三年的财务报表，重组方案的最终确定须以具有证券从业资格的会计师出具的经审计的财务报表为准。62k㎡油田开采权的价值评估和公司整体评估、中能石油盈利预测及重组后上市公司的盈利预测正在进行中，最终方案以正式评估报告与盈利预测的数据为准。
本公告中涉及中能石油的财务、资产及盈利的数据只是有关中介机构提供的初步结果，此次重组最终方案、重组有关的各项安排及对上市公司的影响待所有中介机构完成最终报告后确定。
有关资产评估、盈利预测初步结果均为相关中介机构在特定前提假设下完成的，如果这些前提假设中的任何一个条件不存在、任何一个假设不成立，将直接导致资产实际价值、实际盈利状况的重大改变，请投资者认真阅读有关机构出具结果或结论的前提假设，并判断这些前提假设缺失的风险。
评估及盈利预测主要是建立在中能石油对开采原油产量、油价、经营成本水平的合理预测之上，同时受国际、地区、资产所在国家政治、经济、政策、市场等各种因素的影响。
评估及盈利预测合并的基本假设如下：
1）本公司该重大资产重组及非公开发行股票的事项能够获得中国证监会的批准，中能石油在吉国的生产经营活动能按各项计划进行。
2）吉国子公司具体执行吉国的会计政策，在编制中能石油的合并报表时，应按中国的会计制度予以调整，各公司使用的会计制度不会因新会计制度相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。
3）公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响。
4）中能石油获得的政府文件、经营许可证和其他相关文件是可靠的、合法的。
5）《吉尔吉斯斯坦里士坦—卡乌尔亚尔古坦油气田的储量报告》所测定的原油储量是可靠的。
6）吉国子公司能顺利办理吉国海关的出口手续。
7）公司所遵循的税收制度、适用的税率以及所享有的税收优惠在未来预测期限内无重大变化。
8）中能石油委托胜利油田胜利评估咨询有限公司编制的《吉尔吉斯斯坦里士坦—卡乌尔亚尔古坦油气勘探开发可行性研究报告》、中能石油公司编制的《吉尔吉斯斯坦里士坦—卡乌尔亚尔古坦整体开发方案研究》可靠。
9）无其他不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
万隆会计师的特定假设如下：
1）吉国子公司预测期内所开采的原油均能依照销售意向书顺利实现销售，销售价格不发生重大变化。
2）中能石油与负责原油运输单位新疆建设兵团交通局运输处能按“关于原油运输项目的合作备忘录”签署运输意向书，并且双方能按运输意向书的规定实际执行，运输费用单价不发生重大变化。
3）中能石油与中国地质科学院地球物理地球化学勘查研究所签订布井勘探研究合同得到有效执行，并能按计划如期完成布井勘探任务，布井勘探成本不发生重大变化。
4）中能石油与钻井工程队能签订正式合同，并能按合同计划如期进行施工并完成钻井任务，钻井成本不发生重大变化。
5）吉国子公司制订的生产计划、营销计划、资本支出计划及现金流量计划在预测期限内能如期实现且无重大变化。
6）吉国子公司在盈利预测期内从事资本性投资、原油开采等经营活动所需资金充足，资金来源渠道与可行性研究报告及生产计划所述的资金来源无重大差异，即均来源于公司自筹资金和滚动开发所得资金。
中盛联盟评估除遵循上述假设外，评估结论还受下列前提影响：
1）中盛联盟对公司的核心资产—油气田采矿权采用了收益法加以评估。在评估中，借鉴了胜利油田胜利评估咨询有限公司的工作结果。
油田开采权的评估基于以下假设：
1）假设凭借中能石油管理层的努力，将可实现预期的收入。
2）中能石油的生产计划在未来是可实现的。
3）依照中能石油的生产计划和可行性研究报告，预测期间为2008 年到2027年，包括四年的建设期。
4）为实现业务的增长潜力及维持竞争优势，可能需动用额外的人力、设备及设施。
5）假设中能石油可以顺利办理吉国海关出口手续。
6）中能石油获得的政府文件、经营许可证和其他相关文件是可靠的、合法的。
7）假设现时的政治、法律、技术、财政或经济条件并无可能对中能石油之业务构成重大不利影响。
在评估过程考虑了三种常用的评估方法：市场法、成本法、收益法。其中收益法是目前情况下评估开采权最适合的方法。其最终评估值取决于项目销售收入的未来经济效益的现在价值。在折现率中考虑了各种因素，包括项目本身的内在风险因素等等。
本次评估工作所采用的折现率是根据资本资产定价模型（CAPM）的方法计算，计算方程为：
基础投资回报 = 无风险回报率 + β系数×市场回报率
项目回报率(折现率)=无风险回报率+β系数×市场风险回报率+ε
计算本项目的折现率所用的参数为：
无风险回报率≈4.85%（20年期美国政府债券收益率）
市场风险回报率≈8.59%（20年标准普尔500平均收益率）
β系数≈0.49（美国上市的油气勘探开采公司的平均β系数）
ε≈0.95%（包含流动性风险，国家风险和公司个别业务风险）
10）综合上述计算结果，本项目适用折现率为16%。
假设中涉及的数据是建立在预估值为30亿基础上的初步结果，最终结果以正式评估报告为准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
■
随着近几年国家持续性的药品降价及宏观调控政策、产品所需原辅材料不断涨价以及公司规模的迅速扩张，公司资金紧张，经营遇到较大困难，2006年以来出现较大亏损。
为从根本上扭转公司生产经营所面临的不利局面，公司管理层引入中能石油实施重大资产重组。中能石油全体股东愿意以其持有的中能石油的全部股权参与重组。日前本公司已与中能石油全体股东签订了《资产重组协议》。
一、协议的主要内容
1、重组方式：本次重大资产重组以资产置换和发行股票购买资产的方式进行。
根据本公司与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》，中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油股权合计43.35%购买本公司182,073万元全部资产和除84,276万元银行债务、利息、税费之外的公司经营性负债。公司资产、银行负债及利息、税费的具体数值以2007年11月30日的审计评估结果为准。
根据中盛联盟评估提供的评估初步结果，中能石油在此次重大资产重组前的净资产约为420,000万元（具体数值以最终评估报告为准），中能石油的43.35%股权对应的价值为182,073万元。
同时，本公司向中能石油全体股东发行42,640万股新股（具体发行数量以最终评估结果为准），用于购买中能石油全体股东剩余的股权合计56.65%认购，中能石油56.65%的股权对应价值为237,927万元。
根据本公司与中能石油全体股东签署的《资产重组协议》之约定，本公司向中能石油全体股东发行股票的定价基准日为2007年4月19日ST北生股票停牌日，发行价格为5.58元/股，高于定价基准日前20个交易日股票交易均价5.52元/股，性质为人民币普通股，股票面值为1元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、重组程序：
(1)在对重组双方资产进行尽职调查的基础上，根据本公司资产规模，中能石油全体股东以持有的中能石油的部分股权购买本公司现有的全部资产及部分负债。
(2)在重组双方资产置换的同时，本公司发行股票购买中能石油全体股东持有的剩余的中能石油的股权。
3、重组资产
(1)置出资产：本公司现有的全部资产及除银行债务、利息和应缴税费外的所有经营性债务。具体数值以审计评估报告为准。
(2)置入资产：置入资产为中能石油的100%股权。以中能石油与吉国相关主体签订的协议为基础，并以审计评估最终结果为准。
同时本公司发行股票用于购买中能石油全体股东持有的剩余的中能石油的股权。
(3)发行价格：确定以每股5.58元作为发行新股的价格，高于本公司股票停牌（2007年4月19日）前20个交易日交易均价5.52元，此次增发价格符合有关规定。
（4）发行新股数量：本次发行股票数量不超过5亿股。
4、关于资产置换和发行股份购买资产的具体内容，以双方最后签订的书面文件为准。
二、上市公司资产购买及发行对象
1、本次交易的对象
本次交易对象为中能石油的5个股东，分别是深圳裕达盛投资发展有限公司、阿金投资(北京)有限公司、东阳市东孚经贸有限公司、北海恒有源科技发展有限公司和自然人赵启功。其中原有股东为赵启功和阿金投资(北京)有限公司，其余三个为新增股东。
（1）深圳裕达盛投资发展有限公司
法定代表人：吴友军
地址：深圳市福田区彩田南路海天综合大厦2026室
电话：0755-33366818
注册号：4403011136510
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。
成立日期：2004年3月18日
经营期限：10年
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近三年经营情况（由未具有证券从业资格的会计师事务所审计）
2005年实现销售收入17,791.71万元，其中商业收入9,421.89万元占比例52.96%；物资供销业收入7,721.20万元占比例43.40%；信息咨询收入259.89万元占比例1.46%；其它收入388.73万元占比例2.18%。
2006年公司实现销售收入18,591.50万元，其中商业收入9,625.38万元占比例51.77%；物资供销业收入8,261.29万元占比例44.44%；信息咨询收入255.72万元占比例1.38%；其它收入449.11万元占比例2.41%。
截止2007年11月实现销售收入20,683.83万元，其中商业收入10,255.23万元占比例49.58%；物资供销业收入9,625.91万元占比例46.53%；信息咨询收入245.80万元占比例1.19%；其它收入556.89万元占比例2.70%。
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（2）阿金投资(北京)有限公司
法定代表人：刘诗超
地址：北京市朝阳区慧忠路5号C1606室
联系人：刘诗超
注册资本：2,000万元
经营范围：投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询
成立时间：2007年9月7日
公司主要经营业务为金融投资管理与外贸咨询业务，阿金投资（北京）有限公司是一家新设立的公司。
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法人股东：北京富林源投资顾问有限公司
地址：北京市西城区月坛南街85号A座302室
注册资本：50万元
法定代表人：刘诗超
经营范围：投资信息咨询；企业管理咨询；商贸信息咨询；房地产信息咨询公司自2000年4月3日成立以来，主要业务为投资项目的管理与咨询服务，是一个集策略投资和经营管理为一体的综合型投资管理公司。
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（3）东阳市东孚经贸有限公司
法定代表人：楼跃平
地址：东阳市江北高科技园区
注册资本：1,500万元
经营期限：10年
经营范围： 建筑石膏制品、建筑塑料、建筑涂料、建筑防水材料、保温隔热隔音材料、新型金属建材、干粉砂浆成套设备、聚苯颗粒制造机?、保温粘结砂浆、保温抹面抗裂砂浆、柔性耐水腻子、粉状界面砂浆、聚苯颗粒保温砂浆、金属屋面板等。
东阳市东孚经贸有限公司成立于2001年。2004年以前主要经营化工产品，2005年以后主要经营建筑、装饰材料和机械产品。公司在上海、南京、扬州、杭州、宁波、萧山、义乌、东阳等市共设立19家营业部。2006年被东阳市工商企业联合会评为“十佳明星企业”。
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近三年经营情况（由未具有证券从业资格的会计师事务所审计）
2005年实现销售收入17,542,10万元，比同期增长16.56%，其中装饰材料收入9,100.02万元占比例51.87%；机械产品收入3,081.10万元占比例17.56%；摩托车及配件收入2,729.05万元占比例15.56；家用电器收入1,244.73万元占比例7.10%；服装收入698.15万元占比例3.98%；其它收入689.95万元占比例3.93%。主营业务利润5,335.08万元，净利润2,920.05万元，净利润比同期增长27.71%。
2006年实现销售收入17,108.74万元，其中装饰材料收入9,706.12万元占比例56.73%；机械产品收入2,670.90万元占比例15.61%；摩托车及配件收入2,329.81万元占比例13.61%；家用电器收入1,222.72万元占比例7.15%；纺织品收入656.09万元占比例3.83%；其它收入523.09万元占比例3.07%。主营业务利润5,126.88万元，较上年同期同比降低3.90%；净利润1,374.56万元，较上年同期同比降低52.92%。
2007年11月份止实现销售收入19,535.95万元，较上年同期同比增长31.48%。主要原因一是由于货物到发量增加。其中装饰材料收入10,926.73万元占比例55.93%；机械产品收入2,572.97万元占比例13.17%；摩托车及配件收入2,625.89万元占比例13.44%；家用电器收入1,829.72万元占比例9.37%；纺织品收入706.13万元占比例3.61%；其它收入874.51万元占比例4.48%。主营业务利润5,471.25万元，较上年同期同比增长23.42%；净利润1,982.82万元，较上年同期同比增长103.95%
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（4）北海恒有源科技发展有限公司
法定代表人：沈飞
地址：北海市海玉小区88幢10楼
注册号：4505002501895
企业代码：75975128-0
税务登记证号：450502759751280
注册资本：人民币1,500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：高新技术产业及产品的研究开发、化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让、咨询、技术服务（项目中凡涉及许可证经营的，凭许可证后从事生产经营）。
成立日期：2004年3月1日
经营期限：10年
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近三年经营情况（由未具有证券从业资格的会计师事务所审计）
2005年公司实现销售收入17,893.65万元，其中高新技术产业及产品的研究开发收入8,937.85万元占比例49.95%；化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让收入6,574.52万元占比例36.74%；信息咨询、技术服务收入2,131.15万元占比例11.91%；其它收入250.13万元占比例1.4%。
2006年公司实现销售收入21,756.74元，其中高新技术产业及产品的研究开发收入11,378.95万元占比例52.3%；化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让收入8,735.66万元占比例40.15%；信息咨询、技术服务收入1437.41万元占比例6.61%；其它收入204.72万元占比例0.94%。
截止2007年11月底，实现销售收入23,893.65元，其中高新技术产业及产品的研究开发收入12,476.58万元占比例52.22%；化学药、中成药、营养品、保健品、基因生物工程的技术开发、转让收入9,537.52万元占比例39.92%；信息咨询、技术服务收入1,529.86万元占比例6.4%；其它收入349.69万元占比例1.46%。
■
（5）自然人赵启功
赵启功，曾用名石政，公民身份证号码：432401195001054098，性别：男，民族：汉族，出生日期：1950年1月5日，籍贯：湖南省常德市鼎城区，出生地：湖南省常德市鼎城区，户口所在地地址：湖南省常德市武陵区护城三岔路居委会十组。1972年当兵，1974年转业分配到常德县人民医院工作。1987年下海任海南省侯希贵房地产开发公司总经理，1994年开始投资石油产业开发经营。1995年2月开始任新疆库尔勒石油天然气开发有限公司董事长，2005年11月至今任中能国际石油勘探（北京）有限公司董事长（占32.5%股份）、吉国中能石油勘探有限公司董事长、吉国中能油气有限公司股东（占25%股份）。
自1994年开始，以赵启功先生为核心的一支民营石油勘探工程技术服务型团队始终积极有效的活跃在中国石油业的上游领域，先后协助各地石油公司和个人投资者发现了胜利油田草桥油区（山东东营大营乡）、新疆吐哈油田草南油区（新疆吐鲁蕃、哈密）、新疆克拉玛依油田、辽河油田（辽宁盘锦、阜新）、塔里木沙参2号等众多油田。
十多年来，以赵启功先生为核心的中国民营石油产业的拓荒者逐步聚集形成了一支稳定高效的技术队伍，并自主研发了“非地震油气勘探方法—油气自电法（OGSP）”，针对传统地震法而言，油气自电法是目前全世界最先进的石油勘探技术，在降低勘探成本60%的同时，将勘探时间缩短了60%以上，且成功率达80%，被石油界誉为21世纪石油勘探技术的新突破。
随着国际国内石油供应紧张的局势不断加剧，以赵启功先生为核心的这支团队经集体研究，决定进军国际石油领域，开始了走出去为国家找油的战略转型。为了实现这一战略计划，2005年赵启功先生收购了华油国泰（北京）能源科技有限公司并于2007年4月更名为中能国际石油勘探（北京）有限公司。同时，十多年来跟随赵启功先生共同创业的团队和核心技术全部进入了中能石油。
2、本次交易标的——中能国际石油勘探（北京）有限公司股权
（1）基本情况
公司名称：中能国际石油勘探（北京）有限公司
地址：北京朝阳区新源街6号一层
注册资本：20,000万元
成立时间：2004年12月13日
法定代表人：赵启功
公司类型：有限公司
营业执照注册号：110000007839667
组织机构代码：76935550—5
经营期限：20年
地税税务登记证：京税证字110105769355505
经营范围：能源矿产地质勘察；销售机械电器设备；投资管理；货物进出口、技术进出口，代理进出口；经济贸易咨询。
通讯地址：北京朝阳区新源街6号一层
邮政编码：100027
中能石油于2004年12月13日成立，成立时的公司名称为华油国泰（北京）能源科技有限公司，并于2007年4月2日变更为现名；成立时的公司股东为中开世纪（北京）投资顾问有限公司、张瑞霖，于2005年11月28日公司股东由中开世纪（北京）投资顾问有限公司、张瑞霖变更为石政、远东中联国际投资（北京）有限公司，于2007年4月2日公司股东由石政、远东中联国际投资（北京）有限公司变更为石政、能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司；于2007年9月20日公司股东由石政、能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司变更为石政、阿金投资（北京）有限公司。石政与赵启功为同一境内居民自然人，石政于2006年11月29日变更为现名赵启功。
2004年12月13日，华油国泰（北京）能源科技有限公司（以下简称“原企业”）系由张瑞霖、中开世纪（北京）投资顾问有限公司等股东共同组建的有限责任公司，并经北京市工商行政管理局核准注册成立的有限责任公司。原企业注册登记号：1100001783966，注册地址：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心C座4层06单位，法定代表人：张瑞霖，公司注册资本：5,000万元人民币。
2005年11月24日，根据出资转让协议书的规定，张瑞霖将华油国泰（北京）能源科技有限公司的出资货币1,500万元所占股份转让给远东中联国际投资（北京）有限公司。中开世纪（北京）投资顾问有限公司将华油国泰（北京）能源科技有限公司的出资货币3,500万元所占股份转让给石政（赵启功）。
2005年11月24日，根据华油国泰（北京）能源科技有限公司第二届第三次董事会决议，同意变更公司法定代表人，变更后的法定代表人为：石政（赵启功）。
2007年3月26日，根据华油国泰（北京）能源科技有限公司第二届第三次股东会决议，同意公司名称变更为：中能国际石油勘探（北京）有限公司；同意远东中联国际投资（北京）有限公司将华油国泰（北京）能源科技有限公司的1,500万元货币出资转让给能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司。
2007年9月17日，根据中能石油股东会决议，同意能开国际石油天然气勘探（北京）有限公司将中能石油的1,500万元货币出资转让给阿金投资（北京）有限公司；同意公司住所变更为：北京朝阳区新源街6号一层。
历次股东变更情况，均在北京市工商行政管理局进行了登记。
为保证此次重大资产重组顺利实施，中能石油于2007年11月18日召开的第五届第二次股东会决议，同意深圳裕达盛投资发展有限公司向中能石油增资7,500万元；东阳市东孚经贸有限公司向中能石油增资3,750万元；北海恒有源科技发展有限公司向中能石油增资3,750万元。本次增资完成后，中能石油注册资本变更为人民币20,000万元，股东变更为赵启功（占有中能石油32.5%的股权）、阿金公司（占有中能石油17.5%的股权）、裕达盛公司（占有中能石油25%的股权）、东阳市东孚经贸有限公司（占有中能石油12.5%的股权）、北海恒有源科技发展有限公司（占有中能石油12.5%的股权），同时三个新股东按比例投入105,000万元作为资本公积。
其中作为增加注册资本金的15,000万元已经到位，并于2008年1月28日完成工商变更手续，剩余的105,000万元尚未到位。如果上述资金资金在本次重大资产重组的股东大会召开前不能到位，本次重大资产重组将无法进行。
股东所有出资全部是股东自筹资金。作为资本公积出资尚未到位的105,000万元资金，其主要来源除各股东公司现有账面的货币资金外，各股东公司将加大应收款的回收，清收其他应收款及对长期投资实行减持筹资以及股东借款筹资。
2007年4月2日，华油国泰（北京）能源科技有限公司经北京市工商行政管理局核准，名称变更为：中能国际石油勘探（北京）有限公司；依据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》的规定，公司原注册号1100001783966依法变更为110000007839667。
（2）中能石油的股东及产权控制关系
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（3）中能石油的经营及财务状况
中能石油拥有中能石油勘探有限责任公司100%，中能石油勘探有限责任公司于2007年8月8日经吉尔吉斯斯坦共和国司法部批准注册成立，投资人为中能国际石油勘探（北京）有限公司，法人代表为赵启功；注册资本为折合人民约币28万元,注册号24663-3300-OOO，税务号为00808200710047。
吉国子公司委托中能石油于2007年11月15日通过国际招标方式收购了吉国巴特肯石油天然气股份有限公司100%股权，并于2007年12月26日完成了股权转让登记手续和930、931、932油气田区块开采权证的交接手续，巴特肯公司公章及相关证、照以及与油气田开发相关的重大协议已办理完移交手续。
（下转D42版）
| 北生药业/本公司/公司/上市公司 | 指 广西北生药业股份有限公司 |
| 北生集团 | 指 广西北生集团有限责任公司 |
| 中能石油 | 指 中能国际石油勘探（北京）有限公司 |
| 《资产重组协议》 | 指 北生药业与中能石油全体股东于2008年1月30日签订的《广西北生药业股份有限公司与中能国际石油勘探（北京）有限公司资产重组协议》 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》[证监发行字（2007）302号] |
| 《通知》/[2001]105号文 | 指 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文 |
| 国海证券 | 指 国海证券有限责任公司 |
| 新时代证券 | 指 新时代证券有限责任公司 |
| 中盛联盟评估 | 指 北京中盛联盟资产评估有限公司 |
| 天健信德会计师 | 指 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司 |
| 天华中兴会计师 | 指 天华中兴会计师事务所有限公司 |
| 万隆会计师 | 指 万隆会计师事务所有限公司 |
| 中喜评估 | 指 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 胜利评估 | 指 胜利油田胜利评估咨询有限公司 |
| 华商律师 | 指 广东华商律师事务所 |
| 吉国 | 指 吉尔吉斯共和国 |
| 吉国子公司 | 指 中能石油勘探有限公司 |
| 巴特肯公司 | 指 巴特肯石油天然气股份有限公司 |
| 吉国审计公司 | 指 吉尔吉斯约翰 ·艾士富德审计公司 |
| 吉国法律联盟 | 指 吉尔吉斯法律联盟有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 上海证券交易所 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 北生药业/本公司/公司/上市公司 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 潘寿菊 | 600 | 60 |
| 兰天行 | 400 | 40 |
| 深圳市裕达盛投资发展有限公司资产负债表 | |||||||
| 单位：人民币.元 | |||||||
| 项 目 | 2005 | 2006 | 2007.11.30 | ||||
| 流动资产合计 | 157,615,380 | 162,569,475 | 242,125,686 | ||||
| 其中 | 货币资金 | 9,762,814 | 18,235,120 | 70,526,750 | |||
| 其他应收款 | 58,632,008 | 40,455,955 | 53,689,758 | ||||
| 应收帐款 | 27,636,722 | 54,215,263 | 66,526,724 | ||||
| 预付帐款 | 44,233,039 | 30,034,641 | 26,218,927 | ||||
| 存货 | 17,350,796 | 19,628,493 | 25,163,524 | ||||
| 长期投资合计 | 150,000,000 | 250,000,000 | 325,000,000 | ||||
| 固定资产合计 | 7,449,402 | 7,266,021 | 7,082,640 | ||||
| 资产总计 | 315,064,783 | 419,835,496 | 574,208,326 | ||||
| 流动负债合计 | 108,173,096 | 181,124,337 | 270,477,867 | ||||
| 其中 | 应付帐款 | 43,405,703 | 72,092,375 | 76,265,314 | |||
| 预收帐款 | 28,651,000 | 56,465,124 | 86,247,623 | ||||
| 其他应付款 | 32,069,957 | 48,013,751 | 103,044,524 | ||||
| 长期应付款 | 120,000,000 | 109,263,685 | 109,263,685 | ||||
| 负债合计 | 228,173,096 | 290,388,023 | 379,741,552 | ||||
| 所有者权益合计 | 86,891,686 | 129,447,473 | 194,466,773 | ||||
| 其中 | 实收资本 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | |||
| 资本公积 | 23,325,007 | 56,570,923 | 107,057,468 | ||||
| 盈余公积 | 5,886,683 | 6,058,220 | 6,058,220 | ||||
| 未分配利润 | 47,679,995 | 56,818,329 | 71,351,085 | ||||
| 负债和所有者权益合计 | 315,064,783 | 419,835,496 | 574,208,326 | ||||
| 深圳市裕达盛投资发展有限公司损益表 | |||||||
| 单位：人民币.元 | |||||||
| 项目 | 2005 | 2006 | 2007.11 | ||||
| 一、主营业务收入 | 177,917,128 | 185,915,019 | 206,838,323 | ||||
| 减：主营业务成本 | 135,267,283 | 142,627,592 | 161,677,404 | ||||
| 主营业务税金及附加 | 5,360,207 | 5,978,660 | 6,106,818 | ||||
| 二、主营业务利润 | 37,289,637 | 37,308,766 | 39,054,100 | ||||
| 减：营业费用 | 10,348,923 | 10,770,011 | 10,065,347 | ||||
| 管理费用 | 9,523,727 | 10,513,888 | 9,062,367 | ||||
| 财务费用 | -9,261,308 | -88,537 | -101,208 | ||||
| 三、营业利润 | 17,509,599 | 16,113,403 | 20,027,594 | ||||
| 加：投资收益 | — | 980,655 | 1,892,756 | ||||
| 四、利润总额 | 17,509,599 | 17,094,059 | 21,723,427 | ||||
| 减：所得税 | 5,799,406 | 5,658,304 | 7,190,671 | ||||
| 五、净利润 | 11,710,192 | 11,435,754 | 14,532,755 | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京富林源投资顾问有限公司 | 1900 | 95 |
| 王雪梅 | 100 | 5 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 刘昌华 | 40 | 80 |
| 韩莹 | 10 | 20 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 楼跃平 | 1200 | 80 |
| 张建防 | 300 | 20 |
| 东阳市东孚经贸有限公司资产负债表 | |||||||
| 单位：人民币.元 | |||||||
| 项 目 | 2005 | 2006 | 2007.11.30 | ||||
| 流动资产合计 | 196,024,998 | 285,059,913 | 395,323,683 | ||||
| 其中 | 货币资金 | 9,420,278 | 20,224,577 | 112,337,843 | |||
| 其他应收款 | 45,697,314 | 73,167,229 | 98,005,618 | ||||
| 应收帐款 | 30,612,587 | 28,943,101 | 39,658,591 | ||||
| 预付帐款 | 30,034,641 | 67,526,943 | 99,765,082 | ||||
| 存货 | 80,260,177 | 95,198,061 | 45,556,546 | ||||
| 长期投资合计 | 5,000,000 | 5,000,000 | 37,500,000 | ||||
| 固定资产合计 | 128,349,339 | 120,188,062 | 116,246,744 | ||||
| 资产总计 | 329,374,338 | 410,247,975 | 549,070,427 | ||||
| 流动负债合计 | 84,175,453 | 155,479,874 | 237,509,729 | ||||
| 其中 | 应付帐款 | 23,388,654 | 48,757,310 | 66,887,933 | |||
| 预收帐款 | 16,487,284 | 52,026,122 | 93,264,280 | ||||
| 其他应付款 | 25,185,432 | 51,111,171 | 69,981,210 | ||||
| 长期应付款 | 67,875,000 | 62,688,265 | 99,652,643 | ||||
| 负债合计 | 152,050,453 | 218,168,140 | 337,162,373 | ||||
| 所有者权益合计 | 177,323,885 | 192,079,835 | 211,908,054 | ||||
| 其中 | 实收资本 | 15,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 | |||
| 资本公积 | 40,256,897 | 41,954,484 | 15,000,000 | ||||
| 盈余公积 | 25,142,885 | 27,204,732 | 27,204,732 | ||||
| 未分配利润 | 96,924,102 | 107,920,619 | 127,748,837 | ||||
| 负债和所有者权益合计 | 329,374,338 | 410,247,975 | 549,070,427 | ||||
| 东阳市东孚经贸有限公司损益表 | |||||||
| 单位：人民币.元 | |||||||
| 项目 | 2005 | 2006 | 2007.11 | ||||
| 一、主营业务收入 | 175,429,956 | 171,087,415 | 195,359,565 | ||||
| 减：主营业务成本 | 121,014,916 | 118,796,607 | 130,378,434 | ||||
| 主营业务税金及附加 | 1,064,172 | 1,021,985 | 10,268,547 | ||||
| 二、主营业务利润 | 53,350,866 | 51,268,822 | 54,712,583 | ||||
| 减：营业费用 | 16,165,347 | 19,058,711 | 16,813,370 | ||||
| 管理费用 | 4,378,490 | 7,161,997 | 4,572,604 | ||||
| 财务费用 | 3,602,529 | 4,676,347 | 3,797,480 | ||||
| 三、营业利润 | 29,204,500 | 20,371,766 | 29,529,127 | ||||
| 四、利润总额 | 29,200,532 | 20,371,766 | 29,529,127 | ||||
| 减：所得税 | 9,586,852 | 6,626,120 | 9,700,908 | ||||
| 五、净利润 | 19,613,680 | 13,745,645 | 19,828,218 | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 潘寿菊 | 600 | 60 |
| 兰天行 | 400 | 40 |
| 北海恒有源科技发展有限公司资产负债表 | |||||||
| 单位：人民币.元 | |||||||
| 项 目 | 2005 | 2006 | 2007.11.30 | ||||
| 流动资产合计 | 113,479,579 | 121,029,381 | 206,291,343 | ||||
| 其中 | 货币资金 | 2,576,373 | 3,768,978 | 88,875,632 | |||
| 其他应收款 | 59,574,583 | 60,785,476 | 31,525,473 | ||||
| 应收帐款 | 36,876,789 | 41,258,376 | 61,876,543 | ||||
| 预付帐款 | 5,673,485 | 6,237,895 | 10,879,437 | ||||
| 存货 | 8,778,348 | 8,978,654 | 13,134,256 | ||||
| 长期投资合计 | 50,000,000 | 50,000,000 | 137,500,000 | ||||
| 固定资产合计 | 28,570,001 | 25,428,268 | 23,807,794 | ||||
| 资产总计 | 192,049,581 | 246,457,649 | 367,599,138 | ||||
| 流动负债合计 | 120,626,695 | 156,129,032 | 257,445,937 | ||||
| 其中 | 应付帐款 | 32,653,203 | 41,954,976 | 41,937,130 | |||
| 预收帐款 | 41,511,685 | 45,776,523 | 59,892,716 | ||||
| 其他应付款 | 44,909,147 | 63,454,671 | 144,375,342 | ||||
| 负债合计 | 120,626,695 | 156,129,032 | 257,445,937 | ||||
| 所有者权益合计 | 71,422,885 | 90,328,617 | 110,153,200 | ||||
| 其中 | 实收资本 | 15,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 | |||
| 资本公积 | 35,790,119 | 37,680,692 | 37,680,692 | ||||
| 盈余公积 | 3,306,650 | 6,142,510 | 6,142,510 | ||||
| 未分配利润 | 17,326,115 | 31,505,414 | 51,329,998 | ||||
| 负债和所有者权益合计 | 192,049,581 | 246,457,649 | 367,599,138 | ||||
| 北海恒有源科技发展有限公司损益表 | |||||||
| 单位：人民币.元 | |||||||
| 项目 | 2005 | 2006 | 2007.11 | ||||
| 一、主营业务收入 | 178,936,523 | 217,567,393 | 238,936,523 | ||||
| 减：主营业务成本 | 141,311,048 | 172,023,621 | 192,311,048 | ||||
| 主营业务税金及附加 | 10,736,191 | 13,054,043 | 14,336,191 | ||||
| 二、主营业务利润 | 26,889,283 | 32,489,727 | 32,289,283 | ||||
| 减：营业费用 | 8,764,975 | 9,365,237 | 7,975,635 | ||||
| 管理费用 | 1,425,274 | 1,587,060 | 1,725,174 | ||||
| 三、营业利润 | 16,263,264 | 21,537,429 | 22,588,373 | ||||
| 四、利润总额 | 16,263,264 | 21,537,429 | 22,588,373 | ||||
| 减：所得税 | 2,147,553 | 2,631,697 | 2,763,789 | ||||
| 五、净利润 | 14,115,710 | 18,905,731 | 19,824,583 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 法定代表人 | 股权比例% |
| 1 | 赵启功 | —— | 32.5 |
| 2 | 阿金投资（北京）有限公司 | 刘诗超 | 17.5 |
| 3 | 深圳裕达盛投资发展有限公司 | 吴友军 | 25.0 |
| 4 | 东阳市东孚经贸有限公司 | 楼跃平 | 12.5 |
| 5 | 北海恒有源科技发展有限公司 | 沈飞 | 12.5 |