上海世茂股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年1月23日，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司）董事会以书面方式向公司第四届董事会全体董事、独立董事及第四届监事会全体监事发出了公司第四届董事会第三十六次会议（以下简称：本次会议）通知。
2008年2月3日，本次会议在上海金茂大厦45楼会议室举行。公司第四届董事会许荣茂董事长出席并主持了本次会议。公司第四届董事会王开国董事、卓亚岚董事、管红艳董事、许世永董事、孙跃凯董事、刘传秋独立董事、周金伦独立董事出席了本次会议,张玉臣独立董事委托刘传秋独立董事代为出席本次会议并授权其表决。公司第四届监事会5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议通过如下决议：
一、关于同意“公司2007年度报告及摘要”的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、关于同意《董事会2007年度工作报告》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、关于同意《2007年度总经理工作报告和2008年度经营计划》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、关于同意《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
五、关于同意《公司2007年度利润分配预案》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司2007年度利润分配预案：拟以2007年12月31日总股本478,355,338股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，合计派发现金红利23,917,766.90元，剩余未分配利润结转下一年度；本次本公司不进行资本公积金转增股本。
六、关于同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计事务所的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
鉴于本公司多年来一直聘请上海上会会计师事务所有限公司（以下简称：上会所）为本公司的审计事务所，且该公司工作认真细致，同意续聘上会所为本公司2008年度的审计事务所，及同意公司支付给上会所2007年中期报告和年度报告审计费72万元。
七、关于同意公司为昆山世茂华东商城申请的银行借款提供担保的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司全资子公司昆山世茂华东商城开发有限公司（以下简称：昆山世茂）开发的昆山世茂华东商城项目已经全面启动，为支持该项目的开发工作，同意公司为昆山世茂向中国农业银行昆山市支行申请的金额为人民币2亿元，期限为8.5年的项目借款提供连带责任保证担保，期限同借款期限。
八、关于同意《公司独立董事年报工作制度》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
九、关于同意《董事会审计委员会审议年度财务报告的工作规程》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
十、关于同意《公司财务管理制度》及《公司会计政策和会计估计》的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
十一、关于同意对公司2007年期初资产负债表相关项目进行调整的议案的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对子公司长期股权投资进行了追溯调整，即视同子公司自最初即采用成本法核算，并对由此多计提的盈余公积作相应调整。对2007年中报披露的2006年12月31日资产负债表数据，具体调整如下：
一、对母公司资产负债表的调整：
| 母公司资产负债表项目 | 2006年12月31日 | 增减 | |
| 2007年年报披露数 | 2007年中报披露数 | ||
| 长期股权投资 | 431,319,463.15 | 602,300,514.27 | -170,981,051.12 |
| 盈余公积 | 107,095,846.68 | 123,387,769.92 | -16,291,923.24 |
| 未分配利润 | 156,995,366.02 | 311,684,493.90 | -154,689,127.88 |
二、对合并资产负债表的调整：
| 母公司资产负债表项目 | 2006年12月31日 | 增减 | |
| 2007年年报披露数 | 2007年中报披露数 | ||
| 盈余公积 | 168,029,774.59 | 181,080,645.89 | -13,050,871.30 |
| 未分配利润 | 240,276,580.22 | 227,225,708.92 | 13,050,871.30 |
十二、关于同意世茂湖滨申请办理招商银行点金公司稳健理财计划的决议；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
同意公司同意控股子公司上海世茂湖滨房地产有限公司为提高资金使用效益，以其自有资金1.25亿元人民币申请办理“招商银行点金公司理财稳健7683号计划”，期限为1个月，预期年收益率为3.05%。
上述第一、二、四、五、六项决议相关内容尚需提请公司2007年度（第十五次）股东大会审议。
特此报告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2008年2月5日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2008-003
上海世茂股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
2008年1月23日，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司）监事会以书面方式向公司第四届监事会全体监事发出了公司第四届监事会第十八次会议（以下简称：本次会议）通知。2008年2月3日，本次会议在上海金茂大厦45楼会议室举行。公司全体监事出席了本次会议。徐康宁监事长主持了本次会议。本次会议的召集、召开情况符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的各项规定。与会监事经充分讨论，一致同意以下事项：
一、关于同意“公司2007年年度报告及摘要”的决议；
公司监事会对公司2007年年度报告进行了审核后，提出如下审核意见：
①公司2007年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
②公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能在各个方面真实、准确、完整地反映公司当年度的经营管理、财务状况、公司治理等情况；
③在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于同意《监事会2007年度工作报告》的决议；
三、关于对公司会计政策、会计估计边变更的说明。
经对本次会议审议的本公司会计政策和会计估计相关内容进行审查后认为，本次公司制定的会计政策和会计估计，符合财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他补充规定，亦符合公司经营及财务管理工作的需要。
以上第一及第二项尚需提交公司2007年度（第十五次）股东大会讨论通过。
特此公告。
上海世茂股份有限公司监事会
2008年2月5日