新天国际葡萄酒业股份有限公司
四届十四次董事会会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2008年2月1日10:30分在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦七楼会议室召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事5名，其中三名独立董事参加了会议。董事李明军先生、苏斌先生、授权董事李新萍女士代为行使表决权；董事陈豹先生、郭勇先生授权王建民先生代为行使表决权；本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议并以举手表决方式对下列事项进行表决。
一、审议《公司2007年董事会工作报告》；
此项议案需提交公司年度股东大会审议;
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、审议《公司2007年财务决算报告》；
此项议案需提交公司年度股东大会审议;
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、审议《公司2007年度利润分配预案》；
依据五洲松德联合会计师事务所出具的审计报告，公司2007年度净利润为7,324,494.50元，本年度不计提法定公积金；加上年初未分配利润-948,682,439.06元，可供股东分配的利润为负值 ，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 此项议案需提交公司股东大会审议;
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、审议《公司2007年年度报告正文和报告摘要》；
此项议案需提交公司股东大会审议;
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、审议《续聘会计师事务所的议案》；
鉴于公司与北京五洲联合会计师事务所的聘用期限已到期，现北京五洲联合会计师事务所已更名为五洲松德联合会计师事务所，公司决定继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2008年财务报告进行审计的会计师事务所，聘期一年。此项议案需提交公司股东大会审议;
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、审议《关于预测公司2008年日常关联交易》的议案；
本年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，向关联人销售各种产品不超过1700万元（主要是供水、供电、供暖、小额葡萄酒销售）。
关联董事李明军先生、王建民先生、陈豹先生、郭勇先生人对该项关联交易表决进行了回避，其他董事均参与了表决。
该议案经独立董事马洁先生、李大明先生、胡斌先生审核认为，公司预计的2008年日常关联交易是正常的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
此项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
七、审议关于公司独立董事年报工作制度的议案；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
八、审议关于公司董事会审计委员会实施细则的议案议案；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
九、审议关于更换部分独立董事的议案；
李大明先生因工作需要提出了辞去公司独立董事职务的申请报告，公司董事会提名委员会召开临时会议对李大明先生辞去第四届董事会独立董事职务，以及提名王永财先生担任本公司第四届董事会独立董事的工作经历及任职资格进行了审核，现提交本次董事会审议；
鉴于李大明先生辞职将导致公司独立董事人数低于至少达到董事人数三分之一的要求，故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后方可生效。李大明先生担任公司董事及独立董事以来勤勉尽责，公司董事会对李大明先生在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望李大明先生今后能够一如继往地关注和支持新天国际的发展，继续为公司的持续、健康发展建言献策。
独立董事关于更换部分独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《新天国际葡萄酒业股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")等有关规定，我们作为新天国际（以下简称"公司"）现任独立董事，在审议有关议案后，对公司更换部分独立董事事项，发表如下独立意见：
公司独立董事李大明先生因工作原因辞去公司独立董事职务，根据有关规定公司董事会拟增补王永财先生为公司第四届董事会独立董事。经审阅独立董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定。公司董事会的提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意王永财先生为公司独立董事候选人，并提请公司2007年年度股东大会审议。
独立董事：李大明 马洁 胡斌
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。（独立董事候选人的简历、提名人声明、候选人声明以及独立董事对更换独立董事的专项意见见附件。）此项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于修订公司信息披露管理办法的议案》
增加第六章如下：
“第六章 信息的保密和责任
第三十八条 董事长作为公司保密工作的第一责任人，总经理、副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。
第四十三条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第四十四条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十五条 对违反本制度规定的人员，将按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定进行处理，并将有关处理情况向上海证券交易所报告。如违反本制度规定并触及 国家有关部门颁布的法律、法规、规章的，由相关部门按有关法律、法规、规章的规定进行处罚。”
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十一、审议《根据新会计准则调整2007年期初资产负债表有关项目的议案》
根据财政部财会【2007】14号《企业会计准则解释第1号》的通知要求，公司前期已披露的 2007 年初资产负债表相关项目及其金额调整如下：
根据规定的“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。”本公司追溯调整了对子公司的投资收益，母公司资产负债表中长期股权投资与未分配利润增加494,228,026.38元。变动表如下：
| 项目 | 2007年1月1日金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 长期股权投资 | 405,096,044.15 | 494,228,026.38 | 899,324,070.53 |
| 未分配利润 | -687,478,566.93 | 494,228,026.38 | -193,250,540.55 |
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十二、审议《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本次董事会审议通过的第一、二、三、四、五、六、九项议案，需提交公司2007年度股东大会审议，股东大会日期另行公告！
特此公告！
新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会
二OO八年二 月一日
新天国际葡萄酒业股份有限公司
第四届董事会独立董事提名人声明
提名人：新天国际经济技术合作（集团）有限责任公司现就提名王永财为新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新天国际葡萄酒业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合新天国际葡萄酒业股份有限公司规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新天国际葡萄酒业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发
行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新天国际葡萄酒业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新天国际经济技术合作（集团）有限责任公司（签章）
2008年2月1日
新天国际葡萄酒业股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人声明
声明人：王永财，作为新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新天国际葡萄酒业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新天国际葡萄酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：
2008年2月1日于乌鲁木齐
王永财，男，汉族，1973年6月生，1997年参加工作，新疆大学法学专业毕业，大学学历，三级律师。1997年在新疆同泽律师事务所从事律师工作，2002年6月，合伙创办新疆旭业律师事务所，现任新疆旭业律师事务所副主任，新疆律师协会公司与证券专业委员会委员、乌鲁木齐市律师协会公司与证券专业委员会委员。
证券代码：600084 证券简称：新天国际 公告编号： 临2008-006
新天国际葡萄酒业股份有限公司
第四届监事会第四次会议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第四次会议于2008年2月1日13:30分在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦七楼会议室召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事2名，监事李明先生、授权监事金万里 先生代为行使表决权；本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议并以举手表决方式对下列事项进行表决：
一、审议《公司2007年年度报告正文和报告摘要》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、审议《公司2007年监事会工作报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、审议《公司2007年财务决算报告》
依据五洲松德联合会计师事务所出具的审计报告，公司2007年度净利润为7,324,494.50元，本年度不计提法定公积金；加上年初未分配利润-948,682,439.06元，可供股东分配的利润为负值 ，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 此项议案需提交公司股东大会审议；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、审议《公司2007年利润分配预案》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、审议《关于预测公司2008年日常关联交易》的议案；
本年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，向关联人销售各种产品不超过1700万元（主要是供水、供电、供暖、小额葡萄酒销售）。
公司监事会认为：公司预计的2008年日常关联交易是正常的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、审议《续聘会计师事务所的议案》；
鉴于公司与北京五洲联合会计师事务所的聘用期限已到期，现北京五洲联合会计师事务所已更名为五洲松德联合会计师事务所，公司决定继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2008年财务报告进行审计的会计师事务所，聘期一年。此项议案需提交公司股东大会审议;
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述第一、二、三、四、五、六项议案尚需提交公司2007年度股东大会批准。本次年度股东大会时间另行通知！
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（二00五年修订）的有关要求，对董事会编制的二00七年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司二00七年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司二00七年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与二00七年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会对公司2007年信息披露事务管理进行了检查，公司信息披露事务由公司董事会秘书统一管理，严格遵守公司制定的《新天国际葡萄酒业股份有限公司信息披露管理办法》，本年度信息披露工作基本符合“公平、公正、及时”的披露原则，未发生违反有关法律法规和公司章程及信息披露管理办法的事项，今后公司监事会还将加大监督检查力度，促进公司信息披露工作更加规范。
因此，我们保证公司二00七年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
特此公告！
新天国际葡萄酒业股份有限公司监事会
二00八年二月一 日
证券代码：600084 证券简称：新天国际 公告编号： 临2008-007
新天国际葡萄酒业股份有限公司
关于向上海证券交易所申请撤销
公司股票交易退市风险警示的公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新天国际葡萄酒业股份有限公司2005年、2006年连续两年亏损，根据上海证券交易所上市规则的有关规定，公司股票被实施了股票交易退市风险警示的特别处理。
2007年度新天国际葡萄酒业股份有限公司实现盈利，净利润为7,324,494.50元，经五洲松德联合会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，并已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司申请撤销公司股票交易退市风险警示！
特此公告！
新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会
二00八年二月 一 日