宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司
第五届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经董事长决定，以通讯方式召开公司第五届董事会第十九次会议。会议议案及表决书等材料会前以电子邮件、专人送达和传真方式发送至各位董事，有关召开程序合规合法。
宏源证券股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2008年2月4日以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
一、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议同意《宏源证券股份有限公司对中国证监会新疆监管局例行现场巡回检查提出问题的整改报告》（附后）。
二、以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议同意《关于处置新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》。
按照《证券公司管理办法》“证券公司不得兴办实体”的有关规定，公司于2007年下半年对控股子公司——新疆宏源建信药业有限公司进行清理，当时因交易对方为公司控股股东——中国建银投资有限责任公司，鉴于该项交易构成关联交易，公司根据法律规定和监管要求于2007年8月30日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》，同意转让新疆宏源建信药业有限公司股权，转让价格不低于新疆宏源建信药业有限公司经会计师事务所审计的2007年7月31日净资产42,603.14万元，授权董事长签署转让的法律文件，办理有关手续。2007年10月15日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。（以上详见2007年8月31日、10月16日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的公司公告）
目前，由于拟交易对方——中国建银投资有限责任公司在短时间内不能实施受让新疆宏源建信药业有限公司股权的工作，而监管部门又对公司的非证券类资产的清理限定了具体时间，因此，为尽快完成公司非证券类资产的清理工作，公司将对新疆宏源建信药业有限公司的股权进行重新处置。同意公司经营层以新疆宏源建信药业有限公司2007年12月31日经审计的净资产和经评估的资产价值为依据，对新疆宏源建信药业有限公司股权进行处置，并授权董事长签署相关法律文件。公司将根据处置情况履行披露义务。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
二〇〇八年二月四日
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2008-7
宏源证券股份有限公司
对中国证监会新疆监管局
例行现场巡回检查提出问题的
整改报告
中国证监会新疆监管局于2007年10月17日至11月21日对公司进行了例行现场巡回检查，并于2008年1月15日出具了新证监局函[2008]5号《宏源证券股份有限公司限期整改通知书》（以下简称《整改通知书》）。
针对新疆监管局在《整改通知书》中提出的问题，公司根据国家法律、行政法规和部门规章的要求，对公司经营管理的各个环节进行了认真的专项治理，进一步梳理和完善了公司各项业务管理制度和操作流程，针对相关问题制订了切实的整改措施并予以积极落实。整改措施及落实情况如下：
一、信息披露方面存在的问题及整改措施
《整改通知书》指出：公司因涉及诉讼事项于2004年5月被广西玉林法院扣划资金237.99万元，公司计入其他应收款核算。该款项实为案件执行款，而公司在2004年度报告财务报表附注中将其披露为诉讼费，信息披露不够准确。
整改措施：作为上市公司，公司高度重视信息披露工作，切实保护投资者利益。公司多年来的信息披露工作比较规范，获得了各方的认可。今后公司将认真执行上市公司和证券公司年报编制规则，按照交易所要求和《公司信息披露管理办法》，更好地做好年报数据的编制和审核工作，确保信息披露的真实性和准确性。
二、内部控制及管理方面存在的主要问题及整改措施
1.《整改通知书》指出：公司尚未制定对外担保管理办法、对外投资管理办法、关联交易公允决策制度等，防范大股东及其关联方占用上市公司资金的长效机制尚需进一步完善。
关联方交易的内部控制有待加强。公司从2004年9月起派人协助原控股股东──中国信达资产管理公司托管汉唐证券，但是相关的服务协议直到2005年11月22日才签定，公司与原控股股东之间的关联交易程序不够规范。
整改措施：2008年1月2日，公司董事会审议通过了《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易公允决策制度》，并已公告实施。上述管理制度立足于切实维护公司利益，对对外担保、对外投资、关联交易等运营行为明确了审批权限，规定了严格的审议程序，同时加强了事中事后的监控，有效地防范了经营风险和禁闭了利益输送的途径，进一步完善了公司治理，建立起内部控制的长效机制。
2.《整改通知书》指出：公司尚未制定对控股子公司的管理办法，对子公司的管理需要进一步加强。
整改措施：根据中国证监会的要求，公司一直在对所属控股实业公司进行清理工作，根据原计划公司将不保留控股子公司，因此暂未制定控股子公司管理办法。后因股指期货业务的发展需要，经监管部门批准，我公司收购华煜期货（现已更名为宏源期货）作为全资子公司。为加强管理，公司总经理办公会议专门研究并以会议纪要的形式做出了相关规定，就子公司法人治理、经营管理、财务管理、投资管理、信息报告、审计监督、考核与奖罚等内容作了详尽规定，同时针对期货公司的特点作了相应的特殊规定。公司今后将适时制定控股子公司的管理办法。
3.《整改通知书》指出：公司对外签署协议存在要素不全情况。2007年公司与建银科技发展中心签订的《宏源证券集中交易系统硬件、软件产品及系统集成服务采购合同》，无签署的具体日期。
整改措施：公司于2007年底成立了法律合规总部，进一步加强公司对外合同、协议等法律性文件的审核工作。公司修订了《印章管理办法》，对合同用印进行严格管理，做到合同要素完整、合同保管完备。《整改通知书》所提到的采购合同已补签日期。
4.《整改通知书》指出：经纪人管理有待进一步加强。相关成本费用的管理核算各营业部不统一。
整改措施：2007年末，公司已制定并颁布了《投资顾问管理实施细则》，对营业部营销服务人员的资格、聘用、考核和薪酬管理等进行了具体规定。目前公司已将经纪人纳入正式员工体系严格管理，并已明确对各营业部经纪人相关的成本费用实行统一管理。公司正在进一步完善经纪人管理有关规章制度。
5.《整改通知书》指出：公司对收购的原新疆证券的营业部尚未纳入统一的交易系统。公司盐城解放北路营业部与乌鲁木齐红山营业部在不同程度上存在着部分电子设备陈旧老化、运行安全性不足的问题。个别营业部系统设备应对意外风险的能力有待加强。
整改措施：去年以来，公司集中精力加快集中交易系统建设，目前除原新疆证券营业部外的所有营业部已全部上线。为尽快实现原新疆证券交易系统纳入公司统一交易系统，公司正在加紧进行技术和业务的准备，日前已按新疆监管局要求正式提交了交易系统合并方案和进度计划，原新证营业部将按计划分期分批上线。针对部分营业部信息技术设备陈旧老化的问题，公司在对各营业部进行摸底调研的基础上，已制订了年度信息技术设备更新方案，年内将按计划对相关设备进行采购更新，确保信息技术系统安全。此外，公司风控部门已将交易系统的风险管理列入今年重点工作。
三、资产管理方面存在的主要问题及整改措施
1.《整改通知书》指出：公司部分房产尚未取得产权证书，部分车辆仍然登记在个人名下，且公司提供的固定资产卡片与提交的车辆行驶证不符，公司资产管理有待于进一步加强。
整改措施：公司部分资产现存问题主要是历史遗留问题。对于部分房产未取得产权证书的问题，公司已经逐项查清历史成因和问题所在，正在想尽一切办法，争取尽快办理房屋产权证，确保公司房产不流失。同时，做好房屋产权变动的记录，保证公司房屋产权的明晰。公司已对所有车辆进行了全面的核查，对于总部及各分支机构所用车辆的数量、品牌、车牌号、车辆行驶证等信息进行了确认，对登记不完备以及产权挂在个人名下的相应车辆，正在补办相关登记及过户到公司名下的手续。
2.《整改通知书》指出：公司深圳上步中路营业部账面反映固定资产国城花园1栋房产，面积127.82平方，但权证名称为深圳市恒源信投资有限公司。公司以前披露的资料中未见披露过该公司的股权关系。桂林上海路营业部的营业用房为租赁，租赁合同最近一期到期时间为2006年12月31日，目前该房屋资产正在清算过程中，租赁合同未能及时续签。
整改措施：公司将进一步加强对公司营业部房屋的管理，对于账上相关房产摸清情况，做好处置工作，对租赁房产根据清算工作进程，及时办理续签手续，避免产生纠纷影响业务开展。同时，公司将进一步完善资产管理档案，加强对各项资产的维护和管理，确保公司资产的完整性和安全性。
四、财务管理、会计核算方面存在的主要问题及整改措施
1.《整改通知书》指出：公司存在会计核算依据不够充分、费用跨期入账等问题。（1）公司总部2004年度确认2003年度奖金1104万元，2005年度确认2004年度奖金869.98万元，2006年度确认2005年度奖金798.59万元。广州江南大道中路证券营业部2007年支付2006年度奖金14.36万元，进2007年度费用。（2）公司2006年3月233号凭证反映，根据中国信达资产管理公司于2005年12月19日出具的“汉唐证券托管费用确认函”，公司从2004年9月至2005年6月30日，共垫支托管期间各项费用1520.38万元。公司账务处理时，将其中的948.85万元确认为2005年度的收入，其余部分在2006年12月329号凭证确认为2006年度的其他业务收入，确认年度收入无明确的依据。另外，托管汉唐证券所发生的费用发生时各营业部在其他应收款反映，均在2006年12月转入当年度费用，费用存在跨期且与2005年度确认的收入无配比关系，影响2005年度、2006年度收入、费用的准确性。（3）公司存管中心2003年12月169号凭证利息结算与账簿不一致，差额651.86万元，且差额部分没有任何原始凭证。公司存管中心2003年9月123号凭证为2003年三季度利息771.96万元、2004年3月130号凭证为2004年一季度利息382.38万元、2004年6月141号凭证566.32万元利息，但未见银行原始单据，核算依据不充分。（4）公司编制2003年度报告时确认当期所得税费用为546.68万元，而公司于2004年实际支付的2003年度所得税费用为1318.91万元，对其中差额772.23万元公司直接在应交税金科目挂账，一直未进所得税费用。桂林上海路营业部2004年2月269号凭证计提2003年度所得税费用11.19万元，列入2004年度所得税费用未予调整，不符合会计制度相关规定。
整改措施：公司2007年度已完善绩效考核制度，实现当年度奖金在当年费用中核算。公司2005年后已杜绝利用客户市值进行新股配售的情况。有关所得税汇算差额问题已经处理完毕，公司将认真学习新的企业所得税条例，改进核算工作。今后将根据监管部门意见和会计准则，进一步加强财务管理和会计核算，提高会计核算的准确性。
2.《整改通知书》指出：公司存在会计科目使用不够规范的情形。（1）公司与控股子公司建信药业的资金往来在“内部往来”科目核算，2005年年末余额为-8548万元，2006年年末余额为-949.96万元，2006年借方发生额为146068.68万元。科目使用不够规范。（2）公司红山营业部2005年2月收到公司拨来奖金35万元应计入往来款核算，而该部却将该款项计入预提费用科目核算，科目使用不当。
整改措施：公司将规范会计科目的使用，严格按照会计制度规定的科目核算内容使用会计科目。
3.《整改通知书》指出：公司采用分支机构预缴、总公司汇总的所得税缴纳方法，2004年度各分支机构预缴所得税款为610.45万元，当年公司汇总后并无应纳税所得额，故不应产生所得税费用。而公司并未将分支机构已预缴的所得税费用冲回以留待以后年度抵扣，会计处理不符合公司确定的“应付税款法”相关规定。
整改措施：针对分支机构预缴所得税处理问题，由于该税款为2004年度各分支机构在当地税务局已预缴部分，只能用今后产生的税款抵补，不得退回。公司本着谨慎的原则，未冲销该税款。今后公司将加强学习，严格执行会计准则。
4.《整改通知书》指出：公司财务管理、档案管理有待进一步加强。（1）公司北京北洼路营业部存在个别机构投资者取款时营业部未留存法人印鉴等取款手续，同时在检查中还发现该营业部存在两笔“T+0”取款情况(即当日取出当日证券卖出款)，时间是2004年8月4日和2005年4月29日，业务不合规。（2）公司盐城解放北路营业部2005年10月18日收到公司汇入款项820万元，又于当日将其分两笔各410万元分别汇给无锡市永乐名典咖啡语茶厅和连云港华电经贸有限公司，付款凭证中未见公司对营业部的有效书面划款指令，财务管理规范性不足。（3）公司文艺路营业部会计档案在大户室存放，2005年、2006年建行西站站前街分理处对账单未统一保管。（4）内部核算体系有待进一步理顺。
整改措施：公司将进一步加强财务管理基础工作，将各项财务制度落到实处。对于公司机构客户取款手续不完备和“T+0”取款的问题，公司2006年已发文明确予以规范和禁止。公司已加大对各营业部财务管理的监督力度，确保各营业部严格执行各项财务制度规定，保证业务合规开展。公司将做好财务档案管理工作，做好对财务档案的巡查。合规和风控部门将进一步加强对相关工作的监控。此外，公司将依照有关规定，不断理顺和完善内部核算体系。
此次巡检，帮助公司发现了存在的问题和不足，进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识，对于进一步提高公司合法合规意识，强化制度的执行力度，规范公司运作将起到重要的推动作用。公司将认真落实各项整改措施，进一步严格规范管理，不断提高经营管理水平。
宏源证券股份有限公司
二〇〇八年二月四日