佳通轮胎股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
佳通轮胎股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2008年2月1日在上海虹桥宾馆召开。应出席会议董事9人，实际出席董事7人，董事陈应毅先生和吴福元先生因公务在身无法亲自出席会议，委托董事长李怀靖先生代为表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：
一、董事会2007年度工作报告。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司2007年度财务决算报告。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司2007年度利润分配预案。
经北京永拓会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2007年度亏损1,751,026.31元。加上根据新会计准则调整后的2007年初未分配利润-79,585,691.36元，本年度可供分配的利润为-81,336,717.67元。
因可供股东分配的利润为负数，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
四、2007年年度报告全文及摘要。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
五、非独立董事考核结果。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
六、2008年度日常关联交易（详见公司同日《2008年度日常关联交易公告》）。公司6名关联董事回避表决，3名独立董事参与表决。
审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易符合公司主营业务的持续、稳定、健康发展的需要。关联交易的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
七、提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜。（详见公司同日《提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保的公告》）。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
八、支付北京永拓会计师事务所2007年度审计费用45万元，并续聘其为公司2008年度审计机构。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事认为：北京永拓会计师事务所具有证券从业资格，已经连续为公司提供了5年的审计服务。在过去的审计服务中，我们未发现其有违反《企业会计准则》和《独立审计准则》的有关规定实施审计的情况，因此我们同意续聘北京永拓会计师事务所为公司2008年度审计机构。
九、上调独立董事津贴至每人每年人民币8万元（税后）。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
十、高级管理人员2007年度绩效考核结果和奖励方案。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事认为：公司2007年度高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2007绩效考核结果，结合公司2007年度经营效益讨论制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司2007年度高级管理人员薪酬奖励方案。
十一、2008年度高级管理人员绩效考核和薪酬方案。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、吴福元先生向董事会提请辞去公司董事职务事宜。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、向股东大会推举黄文龙先生为公司董事候选人事宜。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对以上董事变更事宜发表意见认为：同意吴福元先生提出辞去公司董事职务的请求。经审查，黄文龙先生符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对上市公司董事任职资格的要求，其所具备的专业知识和在股份公司多年的任职经验，使之能够胜任本公司董事的职务，同意董事会向股东大会提名其为公司董事候选人。
黄文龙先生的简历如下：
黄文龙，男，44岁，国籍：新加坡，学历：本科。曾任新加坡张代彪会计师事务所高级审计师、新加坡特许工业有限公司会计师，安徽佳通轮胎有限公司副总会计师，银川佳通轮胎有限公司和银川佳通长城轮胎有限公司总会计师，佳通轮胎股份有限公司总经理、财务总监。现任佳通轮胎（中国）投资有限公司资金部总经理。
十四、独立董事年报工作制度。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审计委员会年报工作规程。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
以上第一至四项、六至九项和第十二、十三项议案尚需提交股东大会审议。
十六、召开公司2007年度股东大会。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2007年度股东大会具体事项通知如下：
一、会议时间：2008年2月26日上午10：00
二、会议地点：福建莆田天妃温泉大酒店（福建莆田南门西路999号）
三、会议议题：
1、董事会2007年度工作报告；
2、监事会2007年度工作报告；
3、公司2007年度财务决算报告；
4、公司2007年年度报告；
5、公司2007年度利润分配预案；
6、公司2008年度日常关联交易事宜；
7、授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜；
8、2007年度审计费用及续聘公司2008年度审计会计师事务所事宜；
9、关于调整独立董事津贴标准事宜；
10、关于吴福元先生辞去公司董事职务事宜；
11、关于选举黄文龙先生担任公司董事事宜。
四、出席对象
1、2008年2月19日下午交易结束后在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、现场会议登记办法：
1、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股票账户及本人身份证办理登记手续，代理出席人还需持授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记（联系方式见本通知第六·1条）。
2、登记地点及时间：
登记地点：上海市长宁区临虹路280－2号
登记时间：2008年2月20日9:30－11:30，13:30-16:00
六、其他事项
1、通讯方式：
电话：021-22073131、22073132 传真：021-22073002
地址：上海市长宁区临虹路280－2号 邮编：200335
2、与会股东住宿及交通费用自理。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位/本人出席佳通轮胎股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
■
委托日期：二OO八年 月 日
注：委托人为法人的，应加盖法人公章及法定代表人签字。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二OO八年二月五日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2008-009
佳通轮胎股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
佳通轮胎股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008年2月1日在上海虹桥宾馆召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：
一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了监事会2007年度工作报告。
二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了公司2007年年度报告全文及摘要。
监事会认为，公司2007年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反应了公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了公司2008年度日常关联交易。
监事会认为：2008年度公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司主营业务的持续、稳定、健康发展。关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
四、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了公司监事2007年度工作考核结果。
佳通轮胎股份有限公司
监 事 会
二OO八年二月五日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2008-010
佳通轮胎股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易的基本情况
2008年内，公司预计将与关联方在采购商品、销售商品、提供劳务等方面继续发生持续性关联交易。
■
注：2008年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
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佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，实收资本为20,202万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，实收资本为30,000万新加坡元。经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、精元集团
精元集团与本公司受同一主要投资者控制，主要业务为设计、生产、以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照上海证券交易所股票上市规则的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、以及其它受本公司主要投资者控制的企业都是本公司的关联人。公司预计2008年度公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司将与上述关联人发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料的采购：在效率优先或成本较低的前提下，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。
2、设备和模具采购：福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具，交易采用市场原则定价。
3、销售货物：福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的成本、费用。福建佳通向关联方销售的其他资产，按市场价结算。
4、提供劳务：按照2004年本公司与关联方签订《销售网络托管协议》的约定，公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取托管费。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设独立的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方的销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用，通过向委托方收取托管费的方式，予以分摊。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
上述关联交易事项已提交公司第五届董事会第十三次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
2、独立董事发表独立意见情况。
独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易符合公司主营业务的持续、稳定、健康发展的需要。关联交易的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
3、本议案尚需获得公司股东大会的批准。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易，公司或公司控股的福建佳通轮胎有限公司已与关联方签订了相关长期合同或年度合同。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议。
2、公司独立董事发表之独立意见。
佳通轮胎股份有限公司
二OO八年二月五日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2008-011
佳通轮胎股份有限公司董事会
关于提请股东大会授权董事会
决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：福建佳通轮胎有限公司
● 授权审批的担保额度：最高不超过等值人民币4.8亿元
● 本公司无逾期对外担保
● 本担保授权须提交股东大会审议
一、概述
近年来，福建佳通经营规模不断扩大，销售收入逐年增长，作为本公司的控股子公司，其为公司的业绩增长做出了重要的贡献。随着福建佳通业务的发展，其生产经营所需的资金也将逐年增加。为了规范本公司的对外担保行为，同时也为了更好地支持子公司的发展，根据福建佳通2008年度的资金需求状况，结合目前银行的授信意向，公司拟为福建佳通的银行融资提供最高不超过等值于人民币4.8亿元的担保。为提高融资效率，拟提请股东大会授权董事会决定上述担保事宜。
本次担保授权事宜已经公司第五届董事会第十三次会议审议，并拟提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
福建佳通为本公司51％控股子公司，注册于福建省莆田市，主要经营汽车轮胎的生产和销售。2007年末福建佳通经审计的资产总额为29.80亿元，负债总额为18.83亿元，净资产为10.97亿元，实现净利润15,663.52万元。
截止2007年末，福建佳通未偿还的银行融资共计14.16亿元，其中由第三方提供担保的融资为8.89亿元。其中，本公司为福建佳通提供的担保为2.91亿元。
三、担保授权情况
公司董事会提请股东大会授权其决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保的事宜，授权可批准的担保最高限额累计不超过等值人民币4.8亿元，担保授权的有效期自本次股东大会批准之日起至公司下次年度股东大会召开之日止。
四、董事会意见
董事会认为，福建佳通多年来银行信用记录良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险较小。为支持福建佳通的发展、提高银行融资效率，建议股东大会在确定的额度范围和时间范围内授权董事会决定相关担保事宜。本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并及时履行相关信息披露义务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次公告刊登日，本公司仅为福建佳通轮胎有限公司在中国银行莆田分行等值人民币3亿元的授信额度提供了相应的最高额保证担保。除此之外，公司未有其他对外担保情况，也未有逾期担保的情况。
六、备查文件目录
公司第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二OO八年二月五日
| 委托人（签名）： | 委托人身份证号： | ||
| 委托人股东帐号： | 委托人持股数： | ||
| 受托人（签名）： | 受托人身份证号： |
| 序号 | 交易类别 | 关联方 | 2008年预计 交易总金额 | 2007年交易 总金额 |
| A | 采购原、辅材料 | 佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 精元集团 | 12亿元 | 7.92亿元 |
| B | 采购固定资产 | 佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 精元集团 | 2.5亿元 | 0.17亿元 |
| C | 销售货物 | 佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司 精元集团 | 36亿元 | 25.68亿元 |
| D | 提供劳务 | 佳通轮胎（中国）投资有限公司及其附属子公司 | 0.1亿元 | 0.04亿元 |
| 合计 | － | 50.6亿元 | 33.81亿元 | |