江西洪都航空工业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2008年1月25日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2008年2月4日上午9:30在南昌富豪大酒店召开。
本次董事会会议应到董事12人，实到董事8人，分别是吴方辉、陶国飞、陈文浩、喻乐平、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；谢根华、王滨滨、闫灵喜、曾文董事因公出差不能出席本次会议，其中，谢根华、王滨滨董事已委托吴方辉董事长代其行使投票表决权，闫灵喜、曾文董事已委托陈文浩董事代其行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长吴方辉先生主持。会议经过认真审议，通过决议如下：
一、2007年度董事会工作报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
此议案尚须提交股东大会审议。
二、2007年度总经理业务工作报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
三、公司2008年度生产经营计划
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
四、公司2007年度财务决算报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
此议案尚须提交股东大会审议。
五、公司2008年度财务预算报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
六、公司2007年度利润分配预案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
经中瑞岳华会计师事务所审计确认，截止2007年12月31日，公司总股本为25200万股,公司未分配利润为249,000,847.92元。公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配方案为：以25200万股为基数，每10股派送红股4股（每股面值1元）、现金2元（含税）,共派送红股10080万股、现金5040万元，减少未分配利润15120万元。分配完成后，公司总股本增加至35280万股，剩余未分配利润为97,800,847.92元。
此议案尚须提交股东大会审议。
七、公司2007年度募集资金使用情况说明
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
具体内容请参见公司2007年年报中公司投资情况。
此议案尚须提交股东大会审议。
八、公司2008年度固定资产投资计划;
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
公司2008年度固定资产投资计划内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚须提交股东大会审议。
九、公司2008年日常关联交易议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案因涉及关联交易，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决，公司7名非关联董事对该议案进行了投票表决。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
具体内容详见同日公司2008年日常关联交易公告。
此议案尚须提交股东大会审议。
十、公司2007年年度报告及摘要
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
公司2007年年度报告全文请参见上海证券交易网站www.sse.com.cn，公司2007年年度报告摘要请参见同日公告。
十一、公司聘任会计师事务所议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
鉴于中瑞岳华会计师事务所有限公司良好的职业操守，公司拟在2008年度继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。
此议案尚须提交股东大会审议。
十二、关于调整公司非公开发行滚存未分配利润安排的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
2007年12月30日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了公司非公开发行滚存未分配利润的安排事项，即截止2007年12月31日公司经审计的滚存未分配利润由发行前原有股东享有。2008年1月1日以后至公司非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
经与公司控股股东进一步协商，现拟修改为：公司非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
十三、关于调整公司董事会薪酬与考核委员会和审计委员会人员组成的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
为更好履行专门委员会的职责，进一步发挥专门委员会作用，满足合理化和专业化要求，公司拟对两个委员会组成人员进行如下调整：
（一）审计委员会
原组成人员：董事长吴方辉、独立董事吕江林、吴志军（主任）
现调整为：董事陶国飞、独立董事吕江林、吴志军（主任）
（二）薪酬与考核委员会
原组成人员：董事长吴方辉、独立董事吕江林、吴志军（主任）
现调整为：董事长吴方辉、独立董事张工、尹鸿山（主任）
此议案尚须提交股东大会审议。
十四、关于公司董事会设立董事会战略委员会和提名委员会的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
为进一步规范公司运作，根据《上市公司治理准则》和《董事会专门委员会实施细则》的要求，公司拟设立公司董事会战略委员会和提名委员会，董事会下设的战略委员会由七名董事组成，其中独立董事三名；提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。经公司董事长提名，组成人员如下：
1、战略委员会由以下七名董事组成：
吴方辉（主任）、谢根华、陈文浩、闫灵喜、吕江林、张工、尹鸿山
2、提名委员会由以下五名董事组成：
吴方辉、王滨滨、吴志军、张工（主任）、尹鸿山
此议案尚须提交股东大会审议。
十五、关于制订董事会战略委员会和提名委员会工作细则的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会战略委员会和提名委员会工作细则请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚须提交股东大会审议。
十六、关于调整公司独立董事津贴的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
会议一致同意将独立董事津贴标准由目前的2.2万元/人调整为每人3.8万元/人（税后）。
此议案尚须提交股东大会审议。
十七、关于制订公司独立董事年报工作制度的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事年报工作制度请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十八、关于制订公司审计委员会年报工作规程的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
公司审计委员会年报工作规程请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十九、关于公司投资参股洪都航空工业进出口有限公司的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案涉及关联交易，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决，公司7名非关联董事对该议案进行了投票表决。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
具体内容请参见同日公司参股洪都进出口公司公告。
二十、关于召开公司2007年度股东大会议案
表决结果：12同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2008年3月6日召开公司2007年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
1、会议时间：2008年3月6日上午9:30
2、会议地点：南昌市富豪大酒店
3、会议议程：
（1）审议2007年度董事会工作报告；
（2）审议2007年度监事会工作报告；
（3）审议公司2007年度财务决算报告；
（4）审议公司2007年度利润分配预案；
（5）审议2007年公司募集资金使用情况说明；
（6）审议公司2008年度固定资产投资计划;
（7）审议公司2008年度日常关联交易议案；
（8）审议公司聘任会计师事务所议案；
（9）审议关于调整公司董事会薪酬与考核委员会和审计委员会人员组成的议案；
（10）审议关于公司董事会设立董事会战略委员会和提名委员会的议案；
（11）审议关于制订董事会战略委员会和提名委员会工作细则的议案；
（12）审议关于调整公司独立董事津贴的议案。
4、出席会议对象
（1）公司董事、监事和高级管理人员;
（2）截止2008年2月28日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
（3）具有上述资格的股东授权代理人;
（4）本公司聘请的律师。
5、参加会议登记办法
出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。
出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。
以上人员请于2008年2月27日上午9：00--下午16：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以2008年2月27日前公司收到时为准。
6、其它事项：
（1）本次会议会期预计半天；
（2）出席会议人员交通费及食宿费自理；
（3）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券部；
邮 编：330024
联系电话：（0791）8467843、8469749
传 真：（0791）8467843
联 系 人：刘定柏、张捷、董建喜
（4）授权委托书见附件。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○八年二月十三日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/个人出席江西洪都航空工业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委 托人（ 签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持 股 数：
受 托人（ 签名）： 受托人身份证号：
委托日期：二00八年 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
证券代码：600316 证券简称：洪都航空 编号：临2008—012
江西洪都航空工业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议，于2008年2月4日在南昌富豪酒店召开。
本次监事会会议应到监事5人，实到监事3人，分别是熊敏、李辉、夏细华，张民生、杨伟众监事因公出差，已委托熊敏先生出席会议并代其行使投票表决权。到会监事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议由公司监事会主席熊敏先生主持。
会议审议通过了如下决议：
1、公司2007年度监事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、公司2007年度报告及摘要的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
监事会就公司依法运作情况等事项发表如下意见：
1、2007年，公司董事会按照股东大会的要求，认真履行了各项决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规；公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司2007年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，会计师事务所为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
江西洪都航空工业股份有限公司
监 事 会
二○○八年二月十三日
证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2008-013
江西洪都航空工业股份有限公司
关于公司2008年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》要求，公司对2008年同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
此次关联交易预计是基于公司2007年度财务决算和2008年度财务预算进行的，相关内容和数据暂未考虑2008年度再融资给公司关联交易带来的影响，如果在2008年度再融资成功，届时将根据实际情况调整本议案中的关联交易内容和数据。
关联交易类别：委托加工、销售产品、原材料互供、生产保障、资产租赁、技术服务、综合服务等
关联方：江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2008年预计发生 金额 | 2007年实际发生 金额 | 2007年度占同类交易的比例 |
| 受托加工 | 洪都集团 | 397,100,000 | 65,330,540.58 | 3.67% |
| 销售产品或材料 | 洪都集团 | 1,242,700,000 | 1,556,840,156.48 | 87.48% |
| 委托加工 | 洪都集团 | 161,720,000 | 113,067,751.54 | 7.30% |
| 采购原材料 | 洪都集团 | 19,200,000 | 16,023,835.41 | 2.10% |
| 生产、生产保障及公用工程支出 | 洪都集团 | 93,940,000 | 87,610,734.41 | 100% |
| 租金收入 | 洪都集团 | 3,600,000 | 1,456,152.85 | 43.89% |
| 租金支出 | 洪都集团 | 12,000,000 | 4,375,300.00 | 69.46% |
| 综合服务 | 洪都集团 | 45,000,000 | 27,808,300.00 | 100% |
| 技术服务 | 洪都集团 | 43,260,000 | — | — |
| 合 计 | 2,018,520,000 | 1,872,512,771.27 | — | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）洪都集团介绍
（1）基本情况
法人代表：吴方辉
注册资本：70472万元人民币
注册地址：南昌市新溪桥
成立日期：1989年12月19日
经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。
（2）与公司的关联关系
洪都集团公司是中航第二集团公司的全资子公司。中航第二集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工61%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司55.29%股权比例，因此，中航第二集团公司是公司实际控制人。公司与洪都集团公司实际控制人同为中航第二集团公司。
（二）履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。
（三）关联交易汇总
2008年度洪都航空与洪都集团交易总额201,852万元，2007年度同口径比较，洪都航空与集团交易总额187,251万元。
三、定价政策和定价依据
（一）与洪都集团公司关联交易协议主要内容和定价政策：
a:《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作。定价政策：合作项目发生时另行签订合同结算。
b:《生产、生产保障及公用工程协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工、原材料及洪都集团公司向本公司提供生产辅助服务和公用工程等服务的范围、定价的原则。定价政策为：按实际发生的交易量同时结合国家定价由双方约定价格结算。
c:《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都集团公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。资产租赁范围视双方实际占用情况确定。
双方租金的定价政策为：资产租赁金额(年)＝设备租金＋房屋租金
设备租金＝(资产原值×分类折旧率＋资产净值×年保险费率)×1.2
房屋租金＝(租赁部分原值×折旧率＋租赁部分净值×年保险费)×1.2
d:《综合服务协议》：协议明确洪都集团公司向本公司提供社会综合服务时双方必须信守的基本原则、社会综合服务的范围及定价的原则等。定价政策为社会综合服务费用按总人数分配承担。
e:《土地使用权租赁协议》：协议明确公司与洪都集团公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。土地使用权租赁范围视双方实际占用情况确定。定价政策由双方协商价格对等。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
为避免重复建设，最大限度地发挥公司与洪都集团之间设备和人力配置的效能，产生了必要的关联交易。关联交易将持续下去。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
充分利用关联方的现有生产设备和近距离优势，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。
（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本关联交易合理，无损上市公司的利益，公司经营收入和经营利润的一部分来自关联交易的收入。
（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
关联交易不影响公司独立性，自2006年股权分置改革完成以来公司在生产方面对洪都集团公司的依赖性大为减弱，对于接收洪都集团公司在综合保障和技术服务方面的服务，公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的权利和责任。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第七次会议对《公司2008年日常关联交易议案》进行了审议，关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜在对该议案表决时进行了回避，其他非关联董事均同意此议案。
（二）公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司向独立董事事前提交了公司2008年日常关联交易议案的相关材料，经公司独立董事审阅，一致同意提交公司董事会审议；公司2008年关联交易系公司与部分关联方发生的正常业务往来。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，所预计的关联交易与公司正常经营相关，有利于公司正常经营的顺利进行，关联交易价格公允，按照市场价格执行，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。符合公司和全体股东的利益，所履行的相关程序符合相关法律规定。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方签订了长期关联交易合同。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第七次会议决议；
（二）公司2008年日常关联交易独立董事意见。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○八年二月十三日
证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：临2008－014
江西洪都航空工业股份有限公司
参股洪都进出口公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司拟以现金480万元人民币参股洪都航空工业进出口有限公司（下称“洪都进出口公司”），占其拟注册资本的48%。
一、对外投资概述
2008年2月4日，公司第三届董事会第七次会议在南昌富豪大酒店召开，公司关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜在表决该项关联交易议案时按照有关规定回避，公司其他七名董事一致同意本项关联交易议案。
公司独立董事吕江林先生、张工先生、吴志军先生、尹鸿山先生就本次关联交易发表了独立意见。
洪都进出口公司拟在现有基础上增资扩股，公司拟以480万元参股，洪都进出口公司此次增资扩股后，其注册资本由300万元增至1000万元。其中，洪都集团出资520万元，占总股本的52%；洪都航空出资480万元，占总股本的48%。
二、投资标的的基本情况
1、洪都进出口公司现状
注册资本及股本结构
洪都航空工业进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）注册资本为300万元人民币。
股本结构：洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）投入290万元，占总股本的96.7%；自然人出资10万元，占总股本的3.3%。
2、洪都进出口公司主要经营业务：
（1）、出口代理业务：GE、西屋产品出口；高尔夫球车；航空转包生产产品；
（2）、收购再出口：斯伦贝谢产品；
（3）、进口代理业务：少量的设备、部件进口；科研项目的技术测试对外委托等。
3、洪都进出口公司最三年经营状况
2005年，销售收入432万元，利润1.2万元;
2006年，销售收入1065万元，利润2.8万元;
2007年，销售收入1270万元、利润15万元。
4、本次增资扩股后，洪都进出口公司注册资本由300万元增至1000万元。其中，洪都集团出资520万元，占总股本的52%；洪都航空出资480万元，占总股本的48%，原个人股东退出。
三、关联交易事项
本次公司拟以自有资金480万元参股洪都进出口公司因涉及与公司关联人共同投资，构成了关联交易。
1.关联方基本情况
江西洪都航空工业集团有限责任公司
法定代表人：吴方辉
公司成立日期：1989年12月19日
注册地：南昌市新溪桥
注册资本：70472万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。
2．关联关系
洪都集团公司是中航第二集团公司的全资子公司。中航第二集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工61%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司55.29%股权比例，因此，中航第二集团公司是公司实际控制人。公司与洪都集团公司实际控制人同为中航第二集团公司。
四、对外投资目的及对公司的影响
近年来，公司进出口业务发展迅速，急需寻求一个开展对外贸易业务的平台，而通过投资参股洪都进出口公司，可以解决公司进出口外贸业务没有通道和平台的问题，有利于洪都航空今后外贸业务的发展；同时，通过投资参股有发展前景的项目，享受投资带来的收益，增加公司效益。
五、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○八年二月十三日