| 成立日期 | ２００７年１１月５日 |
| 住所及其邮政编码 | 北京市海淀区复兴路４０号东院，１００８５５ |
| 电话、传真号码 | ０１０－５１８８６１５８，０１０－５１８８７０３１ |
| 互联网网址 | ｗｗｗ．ｃｒｃｃ．ｃｎ |
| 电子信箱 | ｉｒ＠ｃｒｃｃ．ｃｎ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是根据国务院国资委《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００７］１２１６号）、《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革［２００７］１２１８号），由总公司出资独家发起设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入资产的内容
本公司的发起人为总公司。本公司设立时，总公司将其拥有的与工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产业务、物流业务等相关的所有经营性资产及权益完整地投入了本公司。
三、发行人有关股本的情况
本公司设立时的总股本为８０亿股，全部由总公司持有并行使股东权利。
本公司本次Ａ股发行前总股本为８０亿股，预计本次发行２８亿股Ａ股股份，则本次发行完成前后本公司的股权结构如下表：
| 股东名称 | 本次Ａ股发行前 | 本次Ａ股发行后 | ||
| 持股数（股） | 所占比例 | 持股数（股） | 所占比例 | |
| 总公司（ＳＳ）（注１） | ８，０００，０００，０００ | １００％ | ８，０００，０００，０００ | ７４．０７％ |
| 公众投资者 | ０ | ０ | ２，８００，０００，０００ | ２５．９３％ |
| 总计 | ８，０００，０００，０００ | １００％ | １０，８００，０００，０００ | １００％ |
（注１）ＳＳ：代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国家股股东。
四、本公司的主营业务
（一）主营业务概览
本公司是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，２００６年、２００７年连续入选“世界５００强企业”，分别排名第４８５位和第３８４位；连续九年入选“全球２２５家最大承包商”，２００６年排名全球第六大工程承包商；２００６年、２００７年连续入选“中国企业５００强”，分别排名第２０位和第１５位。按照工程承包业务收入计算，本公司自２００４年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。
１、工程承包业务
本公司是我国最大的铁路建设集团之一，参与建设了我国几乎所有的大型铁路建设项目，截至２００６年１２月３１日独立修建铁路里程累计近３４，０００公里，占我国建国以来修建铁路里程的５０％以上。
本公司是我国最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长修建难度大、技术标准高的公路桥梁和隧道。
本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一，承建的部分桥梁已达到了国际领先水平，可以承建各种结构形式的桥梁；承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平。
本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一，参与了我国已建及在建城市轨道交通项目的所有城市的勘察、设计和建设，参加建设的地下铁路和城市轻轨工程达１４８项。
本公司还积极参与投身于其他工程建设市场。
２、勘察设计咨询业务
本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公司在铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设上向众多国内外客户提供全过程的勘察、设计与咨询服务。
３、工业制造业务
工业制造为本公司的重要业务板块，本公司主要通过昆明中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司从事大型养路机械设备、道岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。
４、其他业务
近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，根据实施结构调整的发展战略，本公司还积极拓展与上述业务相关并具有发展潜力的其他业务，包括房地产开发、资本运营和物流等。
（二）本公司的竞争优势
１、本公司历史悠久、专注于基础设施建设，是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，拥有业内全面完整的产业链和资质体系，业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，能够充分利用市场机遇，具备持续发展的潜力。
２、本公司从事海外工程承包历史悠久，是目前我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商。
３、本公司是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了良好的业绩。
４、本公司拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备，为本公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑。
５、本公司利用在资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，在全国多个大中城市进行房地产开发，“中铁地产”已经成为具有较大影响力的品牌。
６、本公司铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系统产品技术领先、区位优势明显、市场前景广阔。
７、本公司是我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大。
８、本公司拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和历史悠久的企业文化，确立了“中国铁建”品牌，获得了广泛认知度，有助于公司的持续发展。
五、与本公司业务相关的主要资产情况
（一）主要生产设备
本公司及下属子公司的主要生产设备包括：施工设备、生产设备、运输设备等，一些主要设备包括盾构、ＴＢＭ、液压凿岩车、隧道挖掘装载机、土石方施工设备、混凝土施工设备、重型自卸汽车、大型焊接设备、旋挖钻机、大型养路机械、电气化施工设备、客运专线桥梁建造设备等。
（二）主要土地使用权及房屋建筑物
截止本招股意向书签署之日，本公司拥有的土地共计８３６宗，面积共计１５，７９８，２６２．０１平方米，其中有１３宗土地（面积共计６２９，９２９．８７平方米）的土地使用权设置了抵押；在我国境内以租赁方式取得了５宗土地的使用权，面积共计１０１，５８８．４平方米；在我国境内自有房屋共计３，３２２项，建筑面积共计３，１６０，０６９．８９平方米；在我国境内租赁使用１７２项、建筑面积共计２０７，６９０．６６平方米的房屋。此外，本公司在海外拥有４６项、建筑面积共计２２，０７６．５８平方米的房产，并租赁了２２项、建筑面积共计８，６０８．１７平方米的房产。
（三）知识产权情况
本公司及／或下属二级公司共持有６７件境内注册商标，本公司及／或下属公司共持有８７件境内专利。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
总公司在本次发行前持有本公司１００％的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，总公司持有７４．０７％的股份，仍为本公司的控股股东。本公司设立后，总公司自身则作为国有资产授权经营机构和本公司的控股股东，不再持有经营工程承包、勘察设计咨询等业务所需的相关资质和许可证，其主要职能为对本公司进行股权管理。目前，本公司从事的业务与总公司及其控制的其他企业从事的业务之间不构成实质性的同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，本公司与总公司于２００７年１１月５日签订了《避免同业竞争协议》。此外，总公司于２００７年１２月１０日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
最近三年及一期，本公司与关联方发生的关联交易情况主要有：
１、最近三年及一期经常性关联交易
单位：千元
| 项目 | ２００７年１－１１月 | ２００６年 | ２００５年 | ２００４年 |
| 建造合同收入 | ||||
| 关联交易金额 | ９７８，７５６ | ９７７，７３９ | １，１７２，８６８ | ４７６，９５０ |
| 勘察、设计、监理收入 | ||||
| 关联交易金额 | １，３６５ | １８，３２４ | １３，９６７ | ２，７８６ |
| 利息收入 | ||||
| 关联交易金额 | － | ６１３ | ４５６ | ４００ |
| 接受劳务支出 | ||||
| 关联交易金额 | ３０４，６４８ | １４３，９０７ | ３４６，３８０ | １７３，６４０ |
| 其他与关联方交易的收入 | ||||
| 关联交易金额 | ４２，６４３ | ７１５ | － | ６０５ |
２、近三年及一期经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
单位：千元
| 项目 | ２００７年１－１１月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 营业收入 | １５１，３７０，８８９ | １５８，４８８，０９２ | １１４，１２５，３４６ | ８８，７３０，０２８ |
| 其中经常性关联交易 | １，０２２，７６４ | ９９７，３９１ | １，１８７，２９１ | ４８０，７４１ |
| 营业成本 | １３６，９３４，４６７ | １４４，０１２，９６４ | １０２，８６９，８２４ | ７９，８０２，５５９ |
| 其中经常性关联交易 | ３０４，６４８ | １４３，９０７ | ３４６，３８０ | １７３，６４０ |
３、近三年及一期发生的主要偶发性关联交易情况
（１）２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００４年１２月３１日，总公司为本公司的下属子公司提供银行贷款担保，金额分别为３，５６１，４７６千元、２，９９３，６１９千元及１，４２７，７２１千元，总公司为本公司的下属子公司提供的担保已于２００７年１１月３０日前转为由本公司对下属子公司的担保，因而于２００７年１１月３０日，无总公司为本公司下属公司提供担保情况。
（２）本公司下属子公司北京铁城建设监理有限责任公司接受总公司提供的用于开立非融资性保函业务的最高额保证担保从２００５年９月６日至２００６年９月６日的金额为１５，０００千元，２００６年１１月６日至２００７年１１月６日的金额为２１，３７０千元。上述２１，３７０千元最高额保证担保在２００７年９月３日自动解除。
（３）于２００７年１１月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００４年１２月３１日，本集团为下述关联方提供的担保如下：
单位：千元
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 简要经历 | 在总公司兼职情况 |
| 李国瑞 | 男 | ５８ | 董事长、党委书记 | 李先生是中国共产党第十七次全国代表大会代表。李先生１９９６年４月至１９９７年１２月任中国铁路工程总公司党委书记，１９９７年１２月加入中国铁道建筑总公司后任党委书记，期间自２００２年７月至２００５年８月兼任总公司副总经理，自２００５年８月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司董事长、党委书记，自２００７年１１月起任本公司董事长、党委书记，兼任中国铁道建筑总公司董事长、总经理。 | 总公司董事长、总经理 |
| 丁原臣 | 男 | ５８ | 副董事长 | 丁先生１９６９年加入中国铁建系统，１９９２年１月至１９９９年１２月任铁道部第十七工程局副局长、局长、党委副书记、党委书记，１９９９年１２月至２００１年３月任中铁第十七工程局局长、党委副书记，２００１年４月任中国铁道建筑总公司副总经理，２００１年８月任中国土木工程集团公司总经理、党委书记，２００４年８月任中国铁道建筑总公司副总经理，同时兼任中国土木工程集团公司总经理、党委书记，２００５年８月起任中国铁道建筑总公司副董事长，自２００７年１１月任本公司副董事长，兼任中国铁道建筑总公司副董事长。 | 总公司副董事长 |
| 金普庆 | 男 | ５８ | 执行董事、总裁 | 金先生１９６８年加入中国铁建系统，１９９３年８月至１９９８年６月任铁道部第十二工程局副局长，１９９８年６月至２００５年８月任中铁十二局集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，２００５年８月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司董事、总经理、党委副书记，自２００７年１１月起任本公司执行董事、总裁、党委副书记，兼任中国铁道建筑总公司董事、党委书记。 | 总公司董事、党委书记 |
| 霍金贵 | 男 | ５７ | 非执行董事、党委副书记 | 霍先生１９６８年加入中国铁建系统，１９９３年５月至１９９９年１２月任铁道部第十五工程局副局长、局长、党委副书记，１９９９年１２月至２００１年３月任中铁第十五工程局局长、党委副书记，２００１年３月任中国铁道建筑总公司党委副书记，２００５年２月任中国铁道建筑总公司党委副书记、工会主席，２００５年８月任中国铁道建筑总公司董事、党委副书记、工会主席，２００６年２月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司董事、党委副书记，自２００７年１１月起任本公司非执行董事、党委副书记。 | 无 |
| 吴晓华 | 男 | ６２ | 非执行董事 | 吴先生历任机械部电工局副处长，国家机械委、机电部重大办副处长，机电部第一装备司重点任务协调处处长、副司长，西安电力机械制造公司副总经理、党委常委，机械工业部重大装备司司长，中国机械装备（集团）公司副总裁、党组成员，中国机械装备（集团）公司副董事长、副总裁、党组成员，中国机械设备进出口总公司党组书记、总经理，国家机械工业局副局长、党组成员，国家机械工业局局长、党组书记，中央企业工作委员会副书记，国务院国资委副主任、党委委员，２００６年３月任国务院国资委副部级干部，２００６年１１月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司外部董事，自２００６年７月及２００６年８月起分别任中海石油化学股份有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司独立非执行董事，自２００７年１１月任本公司非执行董事。 | 无 |
| 李克成 | 男 | ６４ | 独立非执行董事 | 李先生历任石油部管道局机械厂党委书记，石油管道局党委常委、纪委书记，东北输油管理局党委书记，中国石油天然气总公司办公厅主任、政策研究室主任、党组机要秘书、政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书记、中国石油天然气集团公司党组成员，２０００年６月至２００５年１１月任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长；１９９９年１月至２００５年１１月任中国石油天然气股份有限公司监事会主席；２００６年月任中国电子信息产业集团有限公司外部董事；２００６年１１月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司外部董事；自２００７年１１月起任本公司独立非执行董事；２００７年１２月任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立非执行董事。 | 无 |
| 赵广杰 | 男 | ６２ | 独立非执行董事 | 赵先生历任鞍山钢铁集团公司经理办调研员、调研组副组长、经理办副主任，辽宁省委办公厅秘书，鞍山钢铁集团公司建设公司总经理兼党委书记，鞍山钢铁集团公司秘书长、副总经理、党委副书记，鞍山钢铁集团公司副总经理、党委常委，２００５年５月至２００６年１月任鞍山钢铁集团公司副总经理；２００６年１１月任新兴铸管集团有限公司外部董事；２００６年１１月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司外部董事；自２００７年１１月起任本公司独立非执行董事。 | 无 |
| 吴太石 | 男 | ６０ | 独立非执行董事 | 吴先生同时为上海信息协会副会长，北京正信嘉华管理顾问有限公司副董事长，曾任上海运载火箭总装厂副总经济师、总会计师，１９９３年起任中国航天工业总公司财务经济调节部副经理、财务局局长，１９９９年任中国航天科工集团副总会计师，后调任交通银行总行办公室副主任、引进外资办公室主任（首席谈判代表）、深化股份制改革办公室副主任、发展研究部总经理、交行综合经营办公室首席顾问、博士后工作站站长，自２００６年７月起任航天证券经纪有限责任公司独立非执行董事，自２００７年１１月起任本公司独立非执行董事。 | 无 |
| 魏伟峰 | 男 | ４６ | 独立非执行董事 | 魏先生是香港特许秘书公会副会长、信东集团非执行主席、ＫＣＳ Ｌｉｍｉｔｅｄ（前香港毕马威企业服务部及君富国际会计师事务所商业顾问部组成的公司）董事、中国人寿股份有限公司独立非执行董事；曾担任中远集团、中国联通、中国工商银行（亚洲）等多家香港上市企业的执行董事、首席财务官等职务，多次参与或主导公司上市、收购合并、发债等重大融资工作，曾为多家国有企业及红筹公司提供专业服务，自２００７年１１月起任本公司独立非执行董事。 | 无 |
| 彭树贵 | 男 | ５３ | 监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席 | 彭先生１９７２年加入中国铁建系统，１９９５年１２月至１９９９年１２月任铁道部第十四工程局党委副书记、党委书记，１９９９年１２月至２００１年４月任中铁第十四工程局党委书记，２００１年４月至２００６年２月任中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记，２００６年２月任中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，２００６年７月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，自２００７年１１月起任本公司监事会主席。 | 无 |
| 黄少军 | 男 | ５０ | 监事、审计局局长 | 黄先生同时兼任本公司审计局局长、海南金牌科技股份有限公司监事会监事长、北京通达京承高速公路有限公司监事，也是中国内部审计协会和中国风险者管理联谊会常务理事。１９７６年加入中国铁建系统， １９９３年２月至１９９４年４月任中国铁道建筑总公司京九铁路赣州指挥部计划财务处副处长，１９９４年４月至１９９８年１１月任中国铁道建筑总公司财务部副部长兼京九铁路赣州指挥部计划财务处副处长，１９９８年１１月至２００２年８月任中国铁道建筑总公司审计处处长，２００２年８月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司审计局局长，自２００７年１１月起任本公司监事。 | 无 |
| 于凤丽 | 女 | ５１ | 职工监事 | 于女士同时兼任中铁十二局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁房地产集团有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司、南京长江隧道有限责任公司、四川纳叙铁路有限责任公司监事会主席，上海枫亭水质净化有限公司、西安天创房地产有限公司监事。１９７３年加入中国铁建系统，１９８９年１２月１９９６年２月任中国铁道建筑总公司机关事务管理部助理会计师、会计师，１９９６年２月至１９９９年９月任中国铁道建筑总公司财务部会计师，１９９９年９月至２００５年１２月任中国铁道建筑总公司财务部副部长，２００５年１２月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司监事会办公室专职监事会主席，自２００７年１１月起任本公司职工监事。 | 无 |
| 扈振衣 | 男 | ５３ | 副总裁兼总经济师 | 扈先生同时兼任咸阳中铁路桥有限公司董事长、重庆铁发遂渝高速公路有限公司副董事长、北京通达京承高速公路有限公司董事、西安天创房地产有限公司执行董事、上海枫亭水质净化有限公司股东代表。１９７２加入中国铁建系统，１９９０年１２月至１９９６年５月任中国铁道建筑总公司经营部副部长、部长，１９９６年５月至１９９７年１２月任中国铁道建筑总公司副总经济师，１９９７年１２月至２００１年４月任中国铁道建筑总公司总经济师，２００１年４月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司副总经理、总经济师，自２００７年１１月起任副总裁、总经济师。 | 无 |
４、本公司规范关联交易的措施及独立董事的核查意见
本公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。本公司现有的关联交易均属于必要的交易，有利于本公司开展业务并保证本公司正常经营。
本公司设立后，与总公司就经常性关联交易签订了《服务互供框架协议》、《承包建造及相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》有关协议，就交易双方今后发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则进行了约定。本公司独立董事认为：上述协议约定的交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，其定价原则公允，符合公司股东的整体利益。
七、本公司董事、监事及高级管理人员
| ２００７年 １１月３０日 | ２００６年 １２月３１日 | ２００５年 １２月３１日 | ２００４年 １２月３１日 | |
| 为联营公司作出担保 | ２６３，０００ | １１５，０００ | １００，０００ | － |
| 为合营公司作出担保 | ５，４００ | ５，４００ | ３，０４０ | ３，０４０ |
| 夏国斌 | 男 | ４９ | 副总裁兼总工程师 | 夏先生１９７５年加入中国铁建系统，１９９６年４月至１９９９年１２月任铁道部第十三工程局副总工程师、总工程师，１９９９年１２月至２００１年４月任中铁第十三工程局总工程师，２００１年４月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司副总经理、总工程师，自２００７年１１月起任本公司副总裁、总工程师。 | 无 |
| 范 德 | 男 | ５４ | 副总裁 | 范先生１９８０年加入中国铁建系统，１９８８年６月至１９９０年４月任铁道部工程指挥部建筑工程处副处长，１９９０年４月至２００１年４月任北京中铁建筑工程公司副总经理、总经理，２００１年４月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司副总经理，自２００７年１１月起任本公司副总裁。 | 无 |
| 赵广发 | 男 | ５５ | 副总裁 | 赵先生１９７０年加入中国铁建系统，１９９４年５月至１９９９年１２月任铁道部第十八工程局副局长、局长、党委副书记，１９９９年１２月至２００１年８月任中铁第十八工程局局长、党委副书记，２００１年８月至２００４年１２月任中铁十八局集团有限公司董事长、党委副书记，２００４年１２月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司副总经理，自２００７年１１月起任本公司副总裁。 | 无 |
| 周志亮 | 男 | ４２ | 副总裁 | 周先生２００３年加入中国铁道建筑总公司，２０００年１月至２００１年１１月任铁道第四勘察设计院工会主席，２００１年１１月至２００４年１２月任铁道第四勘察设计院院长、党委副书记，２００４年１２月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司副总经理，自２００７年１１月起任本公司副总裁。 | 无 |
| 庄尚标 | 男 | ４５ | 总会计师 | 庄先生２００５年加入中国铁道建筑总公司，１９９２年３月至１９９４年２月任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理，１９９４年２月至２００１年２月任中国路桥集团（香港）公司副总经理、常务副总经理，２００１年２月至２００５年８月任中国路桥（集团）总公司总会计师，２００５年８月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司总会计师，２００６年４月至２００７年１１月兼任中国铁道建筑总公司总法律顾问，自２００７年１１月起任本公司总会计师。 | 无 |
| 李廷柱 | 男 | ５７ | 董事会秘书 | 李先生１９６８年加入中国铁建系统，１９８９年９月至１９９８年１１月任中国铁道建筑总公司党委组织部副部长，１９９８年４月至２００５年１月任中国铁道建筑总公司党办主任，２００５年１月至２００５年１２月任中国铁道建筑总公司党办主任、工会副主席，２００５年１２月至２００７年１１月任中国铁道建筑总公司董事会秘书，自２００７年１１月起任本公司董事会秘书。 | 无 |
注：以上董事、监事及高级管理人员任职期限均为２００７年１１月－２０１０年１１月。
２００７年度，本公司应付本公司董事（包括４名独立非执行董事）及监事的薪酬及他们收取的实物利益总额估计分别约为２９０万元（包括本公司独立非执行董事收取的４０万元）及１１０万元。
本公司董事、监事及高级管理人员及其父母、配偶或子女不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
八、本公司控股股东的简要情况
总公司为本公司的唯一发起人，亦为本公司的控股股东。总公司的注册资本为５，７８０，２３０，０００元，住所为北京市海淀区复兴路４０号，法定代表人为李国瑞。
截止２００６年１２月３１日，总公司的总资产为９８，０５７，５００，８７８元，净资产（不含少数股东权益）为１０，０４８，２２３，５８８元；２００６年度主营业务收入为１４９，３６８，２４６，５２１元，净利润为５５９，３８６，７２４元。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务会计报表
１、合并资产负债表
单位：千元
| ２００７年 １１月３０日 | ２００６年 １２月３１日 | ２００５年 １２月３１日 | ２００４年 １２月３１日 | |
| 资产总计 | １５５，０１８，５６０ | １２４，５４９，７２６ | １００，３４７，３０５ | ７９，６４４，６４９ |
| 负债合计 | １５０，０８３，５８４ | １２１，７０４，５９１ | ９８，７２６，３３７ | ７８，３１９，０５２ |
| 归属于母公司所有者权益 | ４，７２６，５６８ | １，９６１，０８７ | ９２７，５０９ | ７９７，６０１ |
| 所有者权益合计 | ４，９３４，９７６ | ２，８４５，１３５ | １，６２０，９６８ | １，３２５，５９７ |
２、合并利润表
单位：千元
| ２００７年１月１日至１１月３０日止会计期间 | ２００６年 | ２００５年 | ２００４年 | |
| 一、 营业收入 | １５１，３７０，８８９ | １５８，４８８，０９２ | １１４，１２５，３４６ | ８８，７３０，０２８ |
| 减：营业成本 | １３６，９３４，４６７ | １４４，０１２，９６４ | １０２，８６９，８２４ | ７９，８０２，５５９ |
| 营业税金及附加 | ４，７０３，９３４ | ４，８７９，１１８ | ３，３３０，５９９ | ２，５４２，５３７ |
| 销售费用 | ５８２，５３６ | ８９３，１０６ | ９２６，９４５ | ７６０，９０１ |
| 管理费用 | ４，１５８，０１６ | ５，７３１，９７４ | ５，１７４，４９６ | ４，６２７，８００ |
| 财务费用 | ７５７，７２０ | ５３５，００８ | ３９３，３５９ | ２３４，４３３ |
| 资产减值损失 | １４５，３６４ | ３８９，８５２ | ６６８，１８０ | ５９１，７３９ |
| 加：公允价值变动收益／（损失） | ３８，１６４ | ４０，７４８ | ２，６３１ | （２１，７９６） |
| 投资收益 | ３９５，２９６ | ４９，４７１ | ６６，５４６ | ７６，６５２ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | １５，１４４ | ２２，６４７ | ５９，２０８ | ５０，０１８ |
| 二、 营业利润 | ４，５２２，３１２ | ２，１３６，２８９ | ８３１，１２０ | ２２４，９１５ |
| 加：营业外收入 | １８６，７５４ | １６０，８５２ | １４７，６５７ | １４２，１８５ |
| 减：营业外支出 | １０２，９４５ | ２０３，７５６ | １５３，８５９ | １５９，９６９ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ５５，３５３ | ７０，８６３ | ４８，２４７ | ３９，１６４ |
| 三、 利润总额 | ４，６０６，１２１ | ２，０９３，３８５ | ８２４，９１８ | ２０７，１３１ |
| 减：所得税费用 | １，７５８，０１６ | ５９５，７９５ | ３８３，２２９ | １２３，８７９ |
| 四、净利润 | ２，８４８，１０５ | １，４９７，５９０ | ４４１，６８９ | ８３，２５２ |
| 归属于母公司股东／所有者的净利润 | ２，８５１，２８９ | １，２４０，１５６ | ３０８，８０２ | ３１，８３５ |
| 少数股东损益 | （３，１８４） | ２５７，４３４ | １３２，８８７ | ５１，４１７ |
３、合并现金流量表
单位：千元
| ２００７年１月１日至１１月３０日止会计期间 | ２００６年 | ２００５年 | ２００４年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ６，０２６，６１５ | ６，３３６，９４９ | ４，５７６，６８２ | ２，８４３，４５５ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | （９，７３２，７００） | （４，８０８，９９８） | （４，７３１，８３７） | （３，００８，３６８） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ９，００１，７９８ | ２，６７２，００８ | ２，７２１，７４１ | ８７３，２２０ |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | （３９，３１３） | （５０，９１２） | （１８，３５５） | （８８） |
| 现金及现金等价物净增加额 | ５，２５６，４００ | ４，１４９，０４７ | ２，５４８，２３１ | ７０８，２１９ |
| 加：期／年初现金及现金等价物余额 | １８，３７３，６３５ | １４，２２４，５８８ | １１，６７６，３５７ | １０，９６８，１３８ |
| 期／年末现金及现金等价物余额 | ２３，６３０，０３５ | １８，３７３，６３５ | １４，２２４，５８８ | １１，６７６，３５７ |
（二）非经常性损益
单位：千元
| ２００７年１月１日至１１月３０日止会计期间 | ２００６年 | ２００５年 | ２００４年 | |
| 归属于母公司股东／所有者的净利润 | ２，８５１，２８９ | １，２４０，１５６ | ３０８，８０２ | ３１，８３５ |
| 加／（减）非经常性损益项目 | ||||
| 固定资产、无形资产处置损失／（收益） | （９１２） | ２８，３０７ | （１４，２５１） | （１２，９１８） |
| 转让股权投资损失／（收益） | （３２４，８４２） | （３，６４７） | ６，０２５ | （１５，１２２） |
| 委托贷款收益 | － | （２５，２１２） | （４５，０９９） | （３９，２７３） |
| 记入当期的政府补助收入 | （３５，９７４） | （１２，６２８） | （１２，５７２） | （１５，７７４） |
| 与主营业务收入无关的预计负债产生的亏损 | ７８９ | １０，６９８ | １，０７１ | － |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | （４６，９２３） | １９，５２８ | ３１，９５４ | ４６，４７６ |
| （４０７，８６２） | １７，０４６ | （３２，８７２） | （３６，６１１） | |
| 非经常性损益的所得税影响数 | １３４，５９５ | （５，６２５） | １０，８４８ | １２，０８２ |
| 归属于少数股东的非经常性损益的影响数 | （３０５） | （１，９６３） | ６，６２６ | １５，１４９ |
| 非经常性损益影响净额 | （２７３，５７２） | ９，４５８ | （１５，３９８） | （９，３８０） |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东／所有者的净利润 | ２，５７７，７１７ | １，２４９，６１４ | ２９３，４０４ | ２２，４５５ |
（三）主要财务指标
| 序号 | 公司名称 | 注册 资本 | 实收 资本 | 股权／ 权益结构 | 营业收入 （元） | 净利润 （元） | １１月３０日 总资产（元） | １１月３０日 净资产（元） | 营业收入 （元） | ２００７年１－１１月净利润 （元） |
| １ | 中国土木工程集团有限公司 | ６１，０００ 万元 | ６１，０００ 万元 | 本公司持股１００％ | ３，２０９，０２３，８４３ | ２９，０５０，５３１ | ６，７６２，７１３，６３０ | １，３０６，４７５，２４０ | ２，９９０，７７９，４１５ | ８９，６１８，１５４ |
| ２ | 中铁十一局集团有限公司 | ５０，０００ 万元 | ５０，０００ 万元 | 本公司持股１００％ | １２，２８５，２９５，４１６ | １８，７０８，１２３ | ７，４１０，３６１，６１２ | ７４３，６４６，６７６ | ９，５９７，０３１，５１０ | １４１，９３３，２８３ |
| ３ | 中铁十二局集团有限公司 | ４６，０６８ 万元 | ４６，０６８ 万元 | 本公司持股１００％ | １８，２９４，０３２，１０６ | ２３８，４１９，３２５ | １２，７１１，９６４，４１９ | ９４８，２５０，１０４ | １６，１８５，８２３，２９１ | ３９５，８４２，８７４ |
| 财务指标 | ２００７年１－１１月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 流动比率 | ０．９５ | ０．９７ | ０．９７ | ０．９５ |
| 速动比率 | ０．６０ | ０．６３ | ０．６３ | ０．６７ |
| 资产负债率（母公司） | ５７．６６％ | － | － | － |
| 应收账款周转率 | － | ８．２５ | ７．７４ | － |
| 存货周转率 | － | ６．９６ | ６．４９ | － |
| 息税折旧摊销前利润（千元） | ８，３４８，７２５ | ５，０３４，８８３ | ３，１９２，３０１ | ２，２０１，７０３ |
| 利息保障倍数 | ６．４３ | ４．７３ | ３．７０ | ５．０３ |
（四）盈利预测
本公司预计２００７年度归属于本集团母公司股东的净利润为３１．０５亿元。
（五）管理层讨论与分析
１、资产结构与负债结构分析
２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日与２００７年１１月３０日，本集团资产总计分别为７９６．４５亿元、１，００３．４７亿元、１，２４５．５０亿元和１，５５０．１９亿元。２００７年１１月３０日，本集团资产较２００４年１２月３１日增长９４．６４％。
流动资产是本集团资产的主要组成部分，２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００７年１１月３０日，其占总资产的比重分别为７７．２０％、８０．６２％、８１．９１％和８３．０９％。货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、应收客户合同工程款系本集团流动资产的主要组成部分，于２００７年１１月３０日，其占本集团总资产的比重分别为１７．２５％、１７．１３％、９．８１％、７．８１％、７．６６％和２３．２４％。
本集团当前的资产结构与本集团所处行业的特点有密切关系。建筑企业主要资产为尚未结算的各类工程成本、应收取的工程结算款项、与工程相关的各类保证金、预付款等，由于建筑合同单体价值较高，因此上述流动资产在建筑企业的资产结构中通常占据相当比重。最近三年及一期，本集团新签合同数量、未完工合同数额快速增长，导致主要流动资产类科目余额大幅度上升，流动资产占总资产的比重日趋增大。
各主要资产中，流动资产增幅较大，其金额由２００４年１２月３１日的６１４．８７亿元增至２００７年１１月３０日的１，２８８．０６亿元，增长１０９．４８％。业务规模的扩张是本集团流动资产高速增长的最主要原因。２００４至２００６年，本集团工程承包业务新签合同金额由１，４０３．３６亿元上涨至１，９８２．０４亿元，复合增长率１８．８４％；本集团营业收入额从８８７．３０亿元增至１，５８４．８８亿元，增加６９７．５８亿元，实现复合增长率３３．６５％。新签合同金额以及营业收入的增长共同推动本集团流动资产规模快速增长。
２００４年１２月３１日至２００７年１１月３０日，本集团非流动资产增长８０．５５亿元或增加４４．３６％。大型机械设备的购置以及作价出资土地的注入是非流动资产增长的主要原因。
于２００７年１１月３０日，本集团负债余额达１，５００．８４亿元，较２００４年１２月３１日增长９１．６３％。其中，流动负债由２００４年１２月３１日的６４６．９３亿元增至２００７年１１月３０日的１，３５６．０６亿元，增长１０９．６１％。业务规模的扩张带来的客户各类预付工程款项的增加及因营运资金需求增加导致的周转性借款的增加是本集团流动负债高速增长的最主要原因。
本集团债务结构中，流动负债的比重较大，并在最近三年及一期中呈现逐步上升趋势。２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００７年１１月３０日，本集团流动负债占负债合计的比重分别为８２．６０％、８４．２７％、８６．３８％和９０．３５％。流动负债比重的特点与建筑行业自身特点有密切联系。建筑企业流动负债主要为与建造合同履行相关的工程预付款、工程进度款、工程结算款等，由于建造合同金额较大，因此流动负债通常在建筑类企业负债结构中占据较高比例。
自２００４年以来，本集团流动资产与流动负债保持稳定的配比状况，主要短期偿债指标反映本集团流动资产基本能满足本集团流动负债的偿付。于２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日及２００７年１１月３０日，本集团流动比率分别为０．９５、０．９７、０．９７、０．９５，速动比率分别为０．６７、０．６３、０．６３、０．６０。
由于经营规模的扩张与不断改善的现金管理，本集团息税折旧摊销前利润大幅度增长、利息保障倍数指标、经营活动现金净流入水平不断改善。于２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日及２００７年１１月３０日，本集团息税折旧摊销前利润分别为２２．０２亿元、３１．９２亿元、５０．３５亿元和８３．４９亿元；利息保障倍数分别为５．０３、３．７０、４．７３与６．４３；本集团经营活动净现金流量分别为２８．４３亿元、４５．７７亿元、６３．３７亿元和６０．２７亿元。本集团当前的盈利状况能够保证本集团短期债务的安全性。
２、盈利能力分析
最近三年及一期，本集团营业收入及盈利水平大幅提高。其中，营业收入由２００４年的８８７．３０亿元增长至２００６年的１，５８４．８８亿元，年均复合增长３３．６５％；净利润由０．８３亿元增长至１４．９８亿元，年均复合增长３１４．２５％。２００７年１月至１１月，本集团营业收入达１，５１３．７１亿元，净利润达２８．４８亿元。
我国及世界范围内建筑市场良好的景气环境使本集团核心业务板块工程承包业务增长迅速。
２００４至２００６年，本集团在铁路、公路市场的营业收入增长迅速，其中铁路市场营业收入年均复合增长６５．５８％，公路市场营业收入年均复合增长２６．６７％。本集团于城市轨道交通建设及水利水电工程建设市场的营业收入分别实现５３．３４％与２４．１４％的复合增长率。此外，本集团于境外市场近年来亦发展迅猛，２００４年至２００７年前１１个月，境外新签合同数额（基本上为工程承包业务合同）由４３．２５亿元增长至８９５．３７亿元。除工程承包业务板块之外，本集团勘察设计咨询、工业制造及其他业务板块亦都呈现发展的良好势头。
最近三年及一期，本集团营业毛利润率略有下降，毛利率水平从２００４年的１０．０６％下降至２００７年１－１１月间的９．５４％。原材料价格的上涨、日益激烈的竞争、以及部分建造合同项目毛利润率相对低是本集团营业毛利润率下降的主要原因。因销售费用与管理费用控制得力，最近三年及一期，本集团营业利润率从２００４年的０．２５％上升至２００７年１－１１月间的２．９９％。
除上述经营因素外，下列因素亦对本集团最近三年及一期的业绩构成影响：（１）自２００８年１月１日起，我国企业所得税税率将由３３％降至２５％。上述税率变动导致本集团２００７年１１月３０日递延所得税资产减少约６亿元，使得２００７年１－１１月净利润减少６亿元；（２）本集团于２００７年１月１日开始执行《企业会计准则》（２００６），根据相关会计准则，对于原按工资总额１４％计提的职工福利费２００６年末余额约１１．８９亿元予以转回，并相应冲减２００７年１月１日至１１月３０日止会计期间的管理费用，所得税费用亦因上述调整而相应增加约３．４６亿元，由此调增２００７年１－１１月净利润８．４３亿元。
３、现金流量分析
２００４年、２００５年、２００６年与２００７年１－１１月，本集团经营活动现金流量净额分别为２８．４３亿元、４５．７７亿元、６３．３７亿元与６０．２７亿元。经营活动现金流量的增长一方面因为本集团业务规模的增长带来的收入与现金流的增长，更重要的是由于本集团于内部管理、销售方面费用的有效控制导致现金流出的减少。
最近三年及一期，本集团投资活动现金净流出呈增长趋势。于最近三年及一期，为实现集团装备的现代化，并调整业务组合，本集团采购了大量设备，投资了多项基础设施运营项目并为房地产业务的开展储备土地，由是导致本集团投资活动现金净流出大幅度增加。
最近三年及一期，本集团筹资活动现金净额呈现大幅度增长。主要是由于业务规模扩大导致营运资金需求增加的缘故。
（六）股利分配情况
１、本次发行前滚存利润的分配方案
２００７年１１月５日，本公司２００７年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行人民币普通股（Ａ）股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（Ｈ）股的议案》；２００７年１１月３０日，本公司２００７年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号）、本公司与总公司签订的《重组协议》以及上述股东大会决议，本公司设立资产评估基准日（２００６年１２月３１日）至２００７年１１月３０日期间的净利润（合并报表）归总公司所有，并拟以特别分红的方式派发。根据２００７年１－１１月财务报告的审计结果并经相关调整后确定特别分红金额为２４．２亿元，并计划于Ａ股股票上市前进行派发。
２００７年１２月１日至本公司本次Ａ股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
根据股东大会决议，如果在Ａ股发行后的三个月内完成Ｈ股的发行，则从Ａ股发行到Ｈ股发行期间的净利润，公司将不作利润分配；在本次Ｈ股发行完成后，公司新老股东按照Ｈ股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。如果在Ａ股发行后的三个月内未能完成Ｈ股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司２００７年１２月１日起产生的滚存未分配利润进行分配。
２、本次发行后的股利分配政策
完成本次Ａ股发行并成功完成Ｈ股发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配，该可供股东分配的利润以经审计的数额（根据中国会计准则和国际财务报告准则审计数额的较低者）为准。
考虑本公司的财务状况，本公司有意在上述条件的限制，以及未出现任何减少可供分配利润的情况下，对于截至２００８年及２００９年１２月３１日年度，拟向股东分配的利润不少于可供分配利润的２５％。
（七）控股子公司简要情况注
| 每股经营活动产生的现金净流量（元） | ０．７５ | ０．７９ | ０．５７ | ０．３６ |
| 每股净现金流量（元） | ０．６６ | ０．５２ | ０．３２ | ０．０９ |
| 无形资产（土地使用权及特许经营资产除外）占净资产的比例 | ０．３１％ | １．０３％ | １．５９％ | １．４９％ |
（下转封九版）