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（北京市海淀区复兴路４０号东院）
首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
保荐人(主承销商）：
中信证券股份有限公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、经中国证监会批准，本公司在境内进行本次Ａ股发行，同时本公司也在积极准备在境外进行Ｈ股的发行。
本招股意向书摘要是本公司仅为在中国境内公开发行Ａ股股份而披露。除用于在中国境内发行本公司Ａ股股份以外，本招股意向书摘要并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股意向书摘要不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书摘要中有关本次Ｈ股发行的情况介绍也不应被理解为进行Ｈ股发行的宣传。同时，本公司正在计划的Ｈ股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与Ａ股发行存在一些差异。
本公司特别提示投资者：本公司的Ｈ股发行方案已经公司２００７年第一次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证Ｈ股发行必然发生，Ｈ股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至Ａ股发行价格等多种因素的影响。若Ｈ股成功发行，将会摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
２、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
３、本公司拟公开发行的Ｈ股的发行价格应不低于Ａ股的发行价格，最终发行价格应在考虑境内外投资者利益的情况下，根据发行时境内Ａ股市场和国际资本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
４、２００７年１１月５日，本公司２００７年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行人民币普通股（Ａ）股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（Ｈ）股的议案》；２００７年１１月３０日，本公司２００７年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号）、本公司与总公司签订的《重组协议》以及上述股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（２００６年１２月３１日）至２００７年１１月３０日期间的净利润（合并报表）归总公司所有，并拟以特别分红的方式派发。本公司特别分红由两部分构成：（１）２００７年１月１日至本公司设立日（２００７年１１月５日）之间的净利润（合并报表）；（２）本公司设立次日（２００７年１１月６日）至２００７年１１月３０日之间的净利润（合并报表）。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司２００７年１－１１月的财务报告进行审计，根据审计结果并经相关调整后确定特别分红金额为２４．２亿元，并计划于Ａ股股票上市前进行派发。
２００７年１２月１日至本公司本次Ａ股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
由于Ｈ股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在Ａ股发行后的三个月内完成Ｈ股的发行，则从Ａ股发行到Ｈ股发行期间的净利润，公司将不作利润分配。在本次Ｈ股发行完成后，公司新老股东按照Ｈ股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。
如果在Ａ股发行后的三个月内未能完成Ｈ股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司２００７年１２月１日起产生的滚存未分配利润进行分配。
５、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以２００６年１２月３１日为评估基准日，就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，总公司拟投入本公司的净资产评估值为９４９，８７４．４３万元，其中包括国家拟以作价出资方式注入的３４９宗评估值为３３２，９１０．０６万元原划拨土地使用权。除上述划拨土地使用权外，在评估基准日２００６年１２月３１日持续经营的前提下，总公司拟投入股份公司的净资产帐面价值２６０，００１．８０万元，调整后净资产为２６０，００１．８０万元，评估值为６１６，９６４．３７万元，较调整后净资产账面值增值３５６，９６２．５７万元，增值率为１３７．２９％。评估增值的的原因主要是：近年随经济发展，各地房地产市场价格大幅上涨，本集团的房产和自有土地使用权出现增值。
于注册成立日，本公司按照经评估后的总公司注入的重组净资产建立财务账，重组净资产９４９，８７４．４３万元按８４．２２１６５８６５％的折股比例折为８００，０００万股，每股为１元，未折入股本的１４９，８７４．４３万元于开账时计入本公司的资本公积。本公司的下属企业按相关要求，对以２００６年１２月３１日为评估基准日经评估后的净资产增值部分入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。同时对于国家以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价出资并相应增加其资本金及土地使用权等。因本公司及其下属企业于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第２０号—企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，据此，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，因此本公司及下属企业已入账的资产评估增值部分需于编制合并财务报表时予以冲回。
鉴于上述会计处理方式，２００７年１１月３０日，本集团所有者权益为４９３，４９７．６万元，其中股本８００，０００万元，资本公积－３２７，３４３．２万元，少数股东权益２０，８４０．８万元，每股净资产０．６２元。其中每股净资产低于１元及资本公积为负数的产生原因为：（１）本公司和下属企业已经入账的资产评估增值部分３５６，９６２．５７万元没有反映于合并财务报表中；（２）于合并财务报表中确认递延所得税资产计１００，２４２万元；（３）收购下属企业的职工股所支付的溢价冲减了合并财务报表的资本公积２１０，４３２．１万元；及（４）其他调整１２，７８８．１３万元。
６、本公司主要通过下属子公司运营业务。根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》之规定，本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。
７、自２００８年１月１日起，我国企业所得税税率将由３３％降至２５％。上述税率变动导致本公司２００７年１１月３０日合并报表下递延所得税资产减少约６亿元，使得２００７年１－１１月净利润减少６亿元，占当期净利润的２１．０５％。本公司提醒投资者关注上述事项对本集团最近一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。
８、本公司于２００７年１月１日开始执行《企业会计准则》（２００６），根据相关会计准则，对于原按工资总额１４％计提的职工福利费２００６年末余额约１１．８９亿元予以转回，并相应冲减２００７年１月１日至１１月３０日止会计期间的管理费用。同时，所得税费用亦因上述调整而相应增加约３．４６亿元，由此调增２００７年１—１１月净利润８．４３亿元，占当期净利润的２９．６０％。此项会计处理导致本公司申报财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监会证监会计字［２００７］１０号《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（２００７年修订）编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理方式下，福利费将按照当期实际支出计入管理费用。因福利费处理上的差异将使得本公司申报财务报告的净利润较国际财务报告准则及备考利润表下的净利润于２００４年度、２００５年度、２００６年度分别减少１．０９亿元、０．８４亿元、０．０４亿元，于２００７年１月至１１月增加８．４３亿元。本公司提醒投资者关注上述事项对本集团最新一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。
９、２００７年１月至１１月，本集团归属于母公司股东净利润所对应的全面摊薄净资产收益率达６０．３２％，主要是因改制相关的一系列资产、股权重组与精算福利计提导致集团账面净资产大幅减少所致。本次Ａ股发行后，本集团净资产规模将大幅提高，净利润水平将无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此，净资产收益率水平存在大幅下降的风险。
１０、２００８年１月２３日２０时４８分，北京开往四方（青岛）的Ｄ５９次动车组列车运行至济南铁路局管内胶济线安丘至昌邑间时，发生重大铁路交通事故，造成本公司全资子公司中铁十六局集团有限公司所属的全资子公司中铁十六局集团第二工程有限公司的外部劳务人员死亡１８人，受伤９人。该事故是由于该等外部劳务人员在非施工时间进入胶济铁路运营线所致，截止招股意向书签署之日，该事故仍在调查之中，本公司未接到相关处理决定。
鉴于中铁十六局集团第二工程有限公司为独立企业法人，具备承担因该事故导致的相关责任的主体资格，即使因该事故发生经济赔偿，其金额占本公司整体的收入和利润的比例很小，且个别单位的个别资质的暂停或吊销不会对本公司整体项目承揽及生产经营构成不利影响。发行人律师认为，上述情况并不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
保荐人认为，该起事故不会对本公司整体生产经营构成重大影响，不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，未发生《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三、二十五条所规定的不符合发行上市条件之情形。因此，该起事故对本次发行上市不构成实质性障碍。
第二节 本次发行概况
| 股票种类： | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值： | １．００元 |
| 发行股数及占发行后总股本的比例： | 不超过２８亿股，占发行后总股本的２５．９３％ |
| 每股发行价格： | 【 】元（通过询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格） |
| 发行市盈率： | 【 】倍（每股收益按照经会计师事务所审核的２００７年度预测净利润除以本次发行后总股本计算，未考虑后续可能的Ｈ股发行） |
| ２００７年预测净利润： | ３１．０５亿元 |
| 发行前每股净资产： | ０．６２元（根据经审计的按照中国会计准则编制的２００７年１１月３０日的财务报表计算） |
| 发行后每股净资产： | 【 】元（根据经审计的按照中国会计准则编制的２００７年１１月３０日的财务报表计算，考虑Ａ股募集资金的影响，但未考虑后续可能的Ｈ股发行） |
| 发行市净率： | 【 】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） |
| 发行方式： | 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 本公司控股股东中国铁道建筑总公司承诺，自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，若Ｈ股发行成功，中国铁道建筑总公司按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以Ｈ股方式交易，不受上述时间限制。 |
| 承销方式： | 承销团余额包销 |
| 募集资金总额： | 【 】万元 |
| 募集资金净额： | 【 】万元 |
| 发行费用概算： | 共【 】万元，其中承销、保荐费用【 】万元，审计费用【 】万元，评估费用【 】万元，律师费用【 】万元，发行手续费【 】万元，股票登记费【 】万元，询价及路演推介费用【 】万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册中、英文名称 | 中国铁建股份有限公司 Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｌｗａｙ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 注册资本 | ８０亿元 |
| 法定代表人 | 李国瑞 |
（下转封八版）