天颐科技股份有限公司
第五届第二十一次董事会决议
暨召开2008年第二次临时股东大会公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第二十一次董事会于2008年2月15日上午10点在公司三楼会议室召开。本次董事会已于2008年2月5日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司非公开发行股票》的议案；
1、发行方式：非公开发行
2、发行种类和面值：本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格和定价方式：本次发行股票的定价基准日为本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
本次发行股票的发行价格为4.33元/股，相当于本次董事会决议公告日公司股票前20个交易日成交均价的100%。
4、发行数量：本次发行股份的数量为114,945,392股，对应购买资产的净资产总额为497,713,547.36元。为保证重组注入资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的500,456,626元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给本公司，其中超出本次发行股份金额的2,743,078.64元资产直接赠予本公司。
5、发行对象及认购方式：本次发行对象为三安电子。
本次发行的股票由三安电子以其拥有的经评估的净资产500,456,626元（超出本次发行股份金额的2,743,078.64元资产直接赠予本公司）进行认购。评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益，按如下方式处理：
若评估基准日至资产交割日之间的资产价值增加，则增加部分的权益由本公司享有；若评估基准日至资产交割日之间的资产价值减少，则减少的数额由三安电子予以补足。
评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益，以LED类资产在专项审计基准日的审计报告所确认的数据为准。
6、锁定期安排：本次发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行，三安电子认购的股份在本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
7、本次发行决议的有效期：自本公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易议案之日起十二个月内有效。
上述议案的表决结果：因本次发行股票购买资产构成关联交易，按照有关规定，关联董事予以了回避表决，3票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；
为提高公司资产质量和持续生产经营能力，保护全体股东的合法权益，公司向厦门三安电子有限公司发行股份购买厦门三安电子有限公司拥有的LED（发光二极管）外延片及芯片类经营性资产。
本公司2004-2006年的净利润分别是：-72,304,769.08元、-159,640,610.71元、-70,396,488.17元，一直处于严重亏损状态。本次发行股份后，购买厦门三安电子有限公司拥有的LED（发光二极管）外延片及芯片类经营性资产，LED产业发展非常迅速，已被广泛认为是最有发展潜力的高技术领域之一，前景十分广阔。
有关本次发行股份购买资产的详细情况见《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）[详见2008年1月19日公司公告]。
表决结果：因本次发行股票购买资产构成关联交易，按照有关规定，关联董事予以了回避表决，3票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；
本公司董事会认为：本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，本次交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性合胜任能力，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。彻底改变公司资产结构，提高本公司资产结构和赢利能力，逐进公司股票早日恢复上市交易，保护了全体股东利益。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
有关本次《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项》详见《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）[详见2008年1月19日公司公告]。
表决结果：因本次发行股票购买资产构成关联交易，按照有关规定，关联董事予以了回避表决，3票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案；
表决结果：因本次发行股票购买资产构成关联交易，按照有关规定，关联董事予以了回避表决，3票赞成 0票反对 0票弃权
五、审议通过了提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
上述议案的表决结果：因本次发行股票购买资产构成关联交易，按照有关规定，关联董事予以了回避表决，3票赞成 0票反对 0票弃权
上述第一、二、三、四、五项议案须经股东大会审议通过。
六、审议通过了决定召开公司2008年第二次临时股东大会的有关事宜的议案；
(一)、公司定于2008年3月3日上午9点在公司三楼会议室召开公司2008年第二次临时股东大会。
（二）、会议内容：
1、审议《公司非公开发行股票》的议案；
（1）发行方式
（2）发行种类和面值
（3）发行价格和定价方式：
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）锁定期安排
（7）本次发行决议的有效期
2、审议《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；
3、审议《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；
4、审议公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案；
5、审议提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
（三）、会议出席对象：
1、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年2月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。
（四）、会议投票方式：
本次临时股东会议采取现场投票、网络投票的方式，公司流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统对上述议案投票表决，其中《关于公司非公开发行股票》的议案及事项需要参加表决的公司股东进行分类表决。公司股东网络投票具体程序见附件。
（五）股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次临时股东会议所审议《关于公司非公开发行股票的方案》所涉事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中《关于公司非公开发行股票的方案》所涉事项需经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东通过上海证券交易所系统对本次临时股东会议审议的议案进行投票表决，网络投票具体程序见本通知附件的内容。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、股东参加投票表决的重要性
●有利于股东保护自身利益不受到侵害；
有利于股东充分表达意愿，行使股东权利。
（六）、会议登记办法：
1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；
3、拟出席会议的股东请于2008年3月2日前到公司办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。
（七）、与会股东食宿费、交通费自理。
（八）、联系方式：
1、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号
邮政编码：434000
2、联系电话：（0716）4138696
联系人：李雪炭
周 吉 传真：（0716）4138696
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告
天颐科技股份有限公司董事会
二OO八年二月十五日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
附件：参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次临时股东会议上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年3月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、截止2008年2月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权代表均有权参加本次临时股东大会。
3、股东投票代码：738703；投票简称：天颐投票
4、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报相关会议的议案序号，以99.00元代表本次临时股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，临时股东会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下标：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 公司非公开发行股票的议案 | |
| 1.1 | 发行方式 | 1.00 |
| 1.2 | 发行种类和面值 | 2.00 |
| 1.3 | 发行价格和定价方式 | 3.00 |
| 1.4 | 发行数量 | 4.00 |
| 1.5 | 发行对象及认购方式 | 5.00 |
| 1.6 | 锁定期安排 | 6.00 |
| 1.7 | 本次发行决议的有效期 | 7.00 |
| 2 | 公司发行股份购买资产可行性分析的议案 | 8.00 |
| 3 | 公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案 | 9.00 |
| 4 | 公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案 | 10.00 |
| 5 | 提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 11.00 |
（3）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
（4）投票举例
股权登记日持有“S*ST天颐”A股的投资者，对议案1投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738703 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“S*ST天颐”A股的投资者，对本次临时股东会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738703 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（5）投票注意事项
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
天颐科技股份有限公司独立董事
关于本次发行股份购买资产
暨关联交易的专项意见
天颐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式购买潜在控股股东福建三安集团有限公司的控股子公司厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）LED（发光二极管）外延片及芯片经营性资产（以下简称“目标资产”）。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《天颐科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事认为：
1、该方案虽未获得公司2008年第一次临时股东大会审议通过，经本人认真审核该方案后认为：该方案是目前的优选方案，能促使公司避免同业竞争。该方案事实后，能恢复公司的持续生产经营能力并提高公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。本人同意将该方案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
2、公司采取向三安电子发行股份购买资产的方式购买目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与三安电子签署的《资产购买协议》、《股份认购协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次发行股份购买资产方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定。对拟购买的目标资产进行评估的评估机构具有证券从业资格，并具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
4、本次交易触发了要约收购条件，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事： 黄美纯 林志扬 马永义
2008年2月15日