截至2007年6月30日，母公司资产负债率为42.55％、合并报表资产负债率为41.02％，公司负债率总体处于相对较低的水平，这确保了公司的长期偿债能力，同时也为公司本次及今后的债务融资提供了较广阔的空间。
2005年末公司流动比率和速动比率分别为1.14、1.09，2006年和2007年上半年上述比率均略有下降，至2007年6月30日流动比率降至0.82、速动比率降至0.77，其原因是公司应付短期融资券增加37.46亿元，导致流动负债增速大于流动资产增速。近年来公司流动比率和速动比率差别较小，原因在于公司是以提供服务为主业的企业，不是产品销售企业，因此公司的存货规模较低。
公司2005年末的利息保障倍数为13.57倍，2006年末和2007年6月30日的利息保障倍数分别提高到17.07倍和17.10倍，其原因主要是公司盈利能力持续提高，利息费用增速较缓。从总体水平看，公司利息保障倍数始终处于较高的水平，原因在于公司资产负债率较低，每年需要支付的利息费用较少，这说明公司具备较高的偿债能力，偿债风险低。
另外，公司经营性现金流状况十分良好，2006年、2007年1－6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为47.83亿元和22.07亿元，这为公司偿债能力提供了充分的保障。
经中国人民银行上海分行授权的资信评估机构上海新世纪投资服务有限公司资信评级，本公司（之前指原上海国际港务（集团）有限公司）2003年度的资信等级为AA＋级，2004年、2005年、2006年的资信等级均为AAA级。
（三）主营业务收入构成分析
本公司主要从事集装箱、散杂货、港口服务和港口物流等四大类业务，其2004、2005、2006年度及2007年度1-6月主营业务收入构成情况如下：
| 主营业务收入按服务种类构成情况 | ||||||||
| 单位：元 | ||||||||
| 项目 | 2007年上半年 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 散杂货业务 | 809,677,656.50 | 10.83% | 1,600,402,280.52 | 12.82% | 1,626,246,291.99 | 14.80% | 1,520,377,848.05 | 17.21% |
| 集装箱业务 | 3,829,381,133.36 | 51.20% | 5,489,093,918.77 | 43.97% | 4,507,777,610.14 | 41.02% | 3,663,534,173.44 | 41.47% |
| 港口物流 | 1,170,754,367.19 | 15.65% | 2,166,780,731.93 | 17.36% | 1,766,773,640.46 | 16.08% | 1,535,285,275.14 | 17.38% |
| 港口服务 | 2,038,681,749.61 | 27.26% | 3,748,055,860.01 | 30.02% | 3,357,356,353.44 | 30.55% | 2,625,010,593.49 | 29.71% |
| 其他 | 76,656,382.16 | 1.02% | 209,103,124.61 | 1.67% | 454,421,851.09 | 4.13% | 388,045,585.18 | 4.39% |
| 小计 | 7,925,151,288.82 | 105.96% | 13,213,435,915.84 | 105.84% | 11,712,575,747.12 | 106.57% | 9,732,253,475.30 | 110.16% |
| 减：公司内各业务分部间互相抵减 | 446,014,298.33 | 5.96% | 729,064,454.18 | 5.84% | 722,168,592.23 | 6.57% | 897,637,127.49 | 10.16% |
| 合计 | 7,479,136,990.49 | 100.00% | 12,484,371,461.66 | 100.00% | 10,990,407,154.89 | 100.00% | 8,834,616,347.81 | 100.00% |
本公司四大类主营业务的构成相对比较稳定，其中集装箱业务是公司主营业务收入及主营业务利润的主要来源，其业务增长可带动港口服务与港口物流等相关业务的同步增长。2004至2006年及2007年1至6月集装箱业务收入占公司主营业务收入的比例一直保持在40%以上，2007年上半年超过了50%，原因在于上海港的集装箱箱量快速增长。集装箱业务是本公司的核心业务，对公司未来发展有着至关重要的作用。而散杂货、港口物流和港口服务业务在过去三年一期 也保持营业收入的持续增长，不仅起到了完善公司产业链、提升一体化经营水平的作用，同时也将逐步培育成为本公司新的利润增长点。
（四）发行人主营业务毛利率分析
发行人主营业务综合毛利率及分行业毛利率情况如下表所示：
| 主营业务毛利率分析 | ||||
| 项目 | 2007年1-6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 集装箱业务 | 65.18% | 64.62% | 66.49% | 67.07% |
| 散杂货业务 | 49.69% | 54.52% | 50.23% | 40.67% |
| 港口物流业务 | 18.93% | 18.67% | 20.25% | 20.00% |
| 港口服务业务 | 27.59% | 31.88% | 37.28% | 36.07% |
| 综合 | 51.05% | 50.22% | 50.91% | 50.18% |
近几年来，本公司主营业务综合毛利率水平基本稳定在50％左右，显示了公司稳定的主营业务盈利能力。
从分行业的毛利率水平来看，集装箱业务的毛利率水平近几年一直稳定在65％左右，是公司的核心业务和利润的主要来源。自2005年以来散杂货业务的毛利率水平保持在50%左右的水平，今后散杂货业务也将成为公司主营业务收入和利润的重要来源。港口物流业务是公司的核心辅助业务，毛利率水平基本稳定在20％左右；港口服务是公司保持快速发展的支持性产业，近几年在业务收入稳定发展的基础上，毛利率水平也保持相对稳定。
（五）财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
1、宏观前景分析
国家宏观经济持续稳定的发展和外贸进出口业务的不断扩大，为公司提供了良好的外部环境。随着长江三角洲贸易的快速增长和洋山深水港的投入使用，以及集装箱水水转运比重的提高，集团公司货物吞吐量世界第一的地位将进一步稳固，集装箱吞吐量有望更上一个新台阶，也为公司的盈利能力提供了长足的上升空间。
2、公司主要财务优势
（1）本公司主营业务突出，2007年上半年主营业务收入占营业总收入的比重达到98.25％。作为集团四大支柱产业之一的集装箱业务毛利对集团主营业务毛利的贡献达65.37％。
（2）本公司生产经营规模不断扩大，经济效益逐年增长，经营活动现金净流入充裕且呈稳中有升的态势，具有较强的偿债和付息能力；
（3）本公司资产负债率始终保持在合理范围内，财务结构相对稳定；
（4）本公司应收账款周转率处于行业中上水平，流动资产变现能力较强；
3、公司主要财务风险
（1）由于港口经营的特点造成港口企业固定资产投入规模大，投资回收期较长，固定资产占总资产的比重较高，从而在一定程度上影响公司总体资产的流动性和总资产的周转速度。
（2）人民币不断升值对集团以外币结算的船舶运输业务产生一定的汇率风险。
（3）本公司目前享受浦东新区企业所得税优惠政策，所得税率为15％，根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，此项优惠税率可能在未来特定时期被取消，从而将在一定程度上增加公司的所得税费用。
4、盈利能力发展趋势分析
本次募集资金主要用于投资建设罗泾二期散杂货码头。码头建成投产后将使公司矿石、煤炭和钢杂等散杂货吞吐能力进一步扩大，散杂货支柱产业将得到稳步发展，使公司产业结构更趋合理，发展后劲更为充足，盈利能力进一步提升，为公司成为全球卓越的码头运营商奠定坚实基础。
（六）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更对公司的财务状况和经营成果的影响情况
1、长期股权投资差额
（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，本公司在2007年1月1日之前尚未摊销完毕的股权投资差额3,356,736.84元全额冲销，并调减留存收益。
（2）其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
对于其他采用权益法核算的长期股权投资，本公司冲销了在2007年1月1日之前的股权投资贷方差额94,139,564.82元，并调增留存收益。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
根据新会计准则，应列示为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产共计49,650,505.60元，在首次执行日按照公允价值计量，将公允价值与其账面价值的差额10,199,846.07元调增留存收益。
3、所得税
本公司所得税费用的会计政策在原会计准则下为应付税款法，根据新会计准则，在首次执行日，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响金额进行追溯调整，并将影响金额64,540,995.27元调增留存收益，其中归属于母公司的留存收益为57,518,106.55元，归属于少数股东的留存收益为7,022,888.72元。
4、少数股东权益列报的变化
2006年12月31日子公司少数股东享有的权益为4,624,149,030.67元，在原会计准则下，少数股东权益于合并资产负债表中在负债和股东权益之外单独列示。在新会计准则下，公司将上述少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益4,624,149,030.67元。考虑确认递延所得税资产而增加的少数股东权益7,022,888.72元，2007年1月1日股东权益合计增加4,631,171,919.39元。
5、根据原会计准则和本公司会计政策，母公司对控股子公司的长期股权投资采用权益法核算。按照新会计准则，将改为成本法核算，然后在编制合并会计报表时，将母公司对子公司的长期股权投资按权益法调整后再进行合并。该准则将影响母公司的财务状况和经营成果，但不会影响合并后的公司财务状况和经营成果。
6、根据原会计准则和本公司会计政策，长短期投资按投资成本计价。按照新会计准则，股票等金融工具的确认和计量按三种情况进行处理的规定，公司对股票等金融资产的认定，将影响公司的利润和股东权益。
7、根据原会计准则和本公司会计政策，所得税的会计核算采用应付税款法。按照新会计准则，所得税会计改按资产负债表债务法。该准则将对公司的经营成果和股东权益产生影响。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的原因
上海港罗泾港区二期工程建设既是上海市城市结构调整、黄浦江两岸开发的需要，也是上海港公用码头调整的重要组成部分。上海港罗泾港区二期工程建设有利于上海国际航运中心的功能完善，对我国加入WTO后参与国际市场的竞争具有十分重要的意义。从提高上海港罗泾港区市场竞争力的角度出发，加快码头建设、提高自身能力已迫在眉睫。
二、募集资金总额及募集资金投资项目概览
本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集资金245,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。募集资金扣除发行费用后将全部上海港罗泾港区二期工程，项目概算总投资482,114.70万元。项目投资资金缺口将通过自有资金、银行贷款或其它方式解决。
本次募集资金投资项目简要情况如下表：
| 序号 | 项目名称 | 项目内容 | 时间进度 | 项目审批情况 |
| 1 | 上海港罗泾港区二期工程 | 1个大型泊位及相应水水中转小型煤泊位、3个大型矿石泊位及相应水水中转小型矿石泊位、2个大型化肥泊位及相应水水中转小型化肥泊位、4个大型钢杂泊位及相应水水中转小型钢杂泊位。 | 该项目建设期4年，2005年6月开工建设，截至2007年12月31日已经累计投入348152.86万元，目前该工程已有部分单体项目投入试运行。 | 发改交运[2005]1415号文及交水发[2006]239号文批复 |
三、募集资金项目介绍
上海港罗泾港区二期工程位于长江口南支河段南岸、上海市宝山区罗泾地区境内，陈行水库下游、石洞口华能电厂上游，北面与崇明岛隔江相望，陆上距上海市中心约38km，距吴淞口约17km。
罗泾港区二期工程建设规模为：1个大型煤泊位及相应水水中转小型煤泊位、3个大型矿石泊位及相应水水中转小型矿石泊位、2个大型化肥泊位及相应水水中转小型化肥泊位、4个大型钢杂泊位及相应水水中转小型钢杂泊位。该工程设计年吞吐量为4910万吨，码头计算年通过能力5910万吨，深水岸线长2720.1米，港区陆域面积149.5万平方米，堆场面积85.3万平方米。
该项目建设期4年，2005年6月开工建设，截至2007年12月31日已经累计投入348,152.86万元，目前该工程已有部分单体项目投入试运行。
四、项目发展前景分析
本次募集资金主要用于投资建设罗泾二期散杂货码头。码头建成投产后将使公司矿石、煤炭和钢杂等散杂货吞吐能力进一步扩大，散杂货支柱产业将得到稳步发展，使公司产业结构更趋合理，发展后劲更为充足，盈利能力进一步提升，为公司成为全球卓越的码头运营商奠定坚实基础。
罗泾港区二期工程概算总投资482,114.70万元，全部投资财务内部收益率为8.01%（税后），静态投资回收期为13.31年（税后）。
第五节 备查文件
1、上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
2、上海国际港务（集团）股份有限公司2003-2005年及2006年一季度财务报表及审计报告（首次公开发行暨换股吸收合并上港集箱）
3、上海国际港务（集团）股份有限公司2006年财务报表及审计报告
4、上海国际港务（集团）股份有限公司2007年半年度财务报表
5、国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券发行保荐书
6、上海市金茂律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司2007年度公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的法律意见书
7、上海港集装箱股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
8、上海国际港务（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告
9、上海国际港务（集团）股份有限公司2007年分离交易可转换公司债券信用评级报告
10、中国证监会核准本次发行的文件
11、其他与本次发行有关的重要文件
自募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文等备查资料，亦可访问上海证券交易所网站查阅该等文件。
上海国际港务（集团）股份有限公司
2008年2月15日