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保荐人(主承销商)：
（上海市浦东新区商城路618号）
特别提示
1、本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.6%－1.2%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
2、机构投资者参加网下申购需填写并提交网下申购订单。填写网下申购订单时应特别注意：订单中每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。
3、参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。
4、投资者参加网上发行（包括原无限售条件流通股股东行使优先认购权，及一般社会公众投资者参加网上发售）需按要求进行申购委托。投资者进行申购委托时，仅需按照确定的发行价格（即票面金额100元/张）注明申购数量，而不必注明票面利率。本次发行的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）合并考虑网下簿记建档及网上申购情况最终确定。参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率。
重要提示
1、上海国际港务（集团）股份有限公司本次发行分离交易可转债已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]181号文核准。
2、上海国际港务（集团）股份有限公司本次发行245,000万元分离交易可转债，每张面值为100元人民币，每10张为1手，本次发行每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金1,000元。每手上港集团分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的119份认股权证。
3、本次发行向发行人原无限售条件流通股股东优先配售。公司第一大股东上海市国资委及其下属公司同盛集团、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司就其所持有的公司限售流通股股份，不参与本次优先配售；公司第二大股东招商局码头已承诺：就其所持有的公司无限售条件流通股，放弃行使优先配售权。
原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以0.51元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为4,076,126手，招商局码头放弃优先配售权后可优先认购的数量上限为1,235,072手（即12,350,720张，123,507.2万元），约占本次发行的分离交易可转债总额的50.41%。
发行人原无限售条件流通股股东（除招商局码头外）的优先认购通过上海证券交易所系统进行，网上专用认购代码为“704018”、认购简称为 “上港配债”。
发行人原无限售条件流通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。
4、优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量占本次发行总量的比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
5、网下发行仅面向机构投资者，网下申购在保荐人（主承销商）处进行。机构投资者网下最低申购金额为100万元（1,000手），超过100万元（1,000手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍。机构投资者网下申购必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。
机构投资者可同时选择网上、网下两种方式参与本次发行。
6、优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购通过上海证券交易所交易系统进行，申购代码为“733018”，申购简称为“上港发债”。
7、本次发行的上港集团分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。
8、发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次分离交易可转债（债券及权证分别上市交易）具体上市时间另行公告。
9、本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2008年2月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。募集说明书全文及有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有上港集团分离交易可转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/上港集团/公司/本公司 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 分离交易可转债 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》第27条所规定的上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券 |
| 上港集团分离交易可转债 | 指 | 发行人发行的245,000万元分离交易可转债 |
| 同盛集团 | 指 | 上海同盛投资（集团）有限公司 |
| 招商局码头 | 指 | 招商局国际码头（上海）有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次上港集团公开发行245,000万元分离交 易可转债的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理会员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人/主承销商/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 申购订单 | 指 | 上港集团分离交易可转债网下申购表 |
| 有效申购 | 指 | 符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、及时足额缴付申购定金或申购款、申购利率符合规定、申购数量符合限制，等 |
| T日/网上申购日/网下申购日 | 指 | 2008年2月20日，为本次发行中参与网上发行的投资者通过上证所的交易系统申购本次发行的分离交易可转债的日期，以及参与网下发行的投资者通过向主承销商提交申购订单申购本次发行的分离交易可转债的日期 |
| 承销团 | 指 | 以国泰君安为保荐人（主承销商）的所有参与本次发行之承销的证券经营机构 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 精确算法 | 指 | 原无限售条件流通股股东网上配售不足一手部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足一手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东(除招商局码头外)网上可配售总量一致 |
一、发行人基本情况
1、发行种类：分离交易的可转换公司债券。
2、发行总额：245,000万元。
3、票面金额：100元/张。
4、发行数量：245万手（2,450万张）。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、债券期限：3年。
7、票面利率：票面利率预设区间为0.6%－1.2%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。
8、还本付息方式：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即2008年2月20日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次发行的分离交易可转债债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年2月20日），以后每年的该日（即2月20日）为当年付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的上港集团分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的上港集团分离交易可转债债券利息。
9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2011年2月20日，兑付日期为到期日2011年2月20日之后的5个工作日。
10、债券回售条款：本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
11、认股权证情况
（1）权证发行数量：每手上港集团分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的119份认股权证。
（2）权证的存续期：自认股权证上市之日起12个月。
（3）行权期间：认股权证存续期最后五个交易日。
（4）行权比例：本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股发行人发行的A股股票的认购权利。
（5）行权价格：本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为8.40元/股。
在权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
（A）当公司股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。
（B）当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）。
12、担保条款：本次发行的分离交易可转债不提供担保。
13、资信评级情况：根据上海新世纪资信评估服务有限公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的资信评级为AAA。
14、本次发行对象：
（1）向原无限售条件流通股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人无限售条件流通股股东（有限售条件流通股股东无优先配售权，招商局码头承诺放弃其持有的公司无限售条件流通股对应的优先配售权）。
（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网上发行：在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
15、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2008年2月20日（T日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
16、发行方式：
本次发行向发行人原无限售条件流通股股东优先配售，优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。公司第一大股东上海市国资委及其下属公司同盛集团、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司就其所持有的公司限售流通股股份，不参与本次优先配售；公司第二大股东招商局码头已承诺：就其所持有的公司无限售条件流通股，放弃行使优先配售权。
原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以0.51元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为4,076,126手，招商局码头放弃优先配售权后可优先认购的数量上限为1,235,072手（即12,350,720张，123,507.2万元），约占本次发行的分离交易可转债总额的50.41%。
发行人原无限售条件流通股股东（除招商局码头外）的优先认购通过上海证券交易所系统进行，其网上专用认购代码为“704018”、认购简称为“上港配债”。
原无限售条件流通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。
17、网上、网下比例初步划分：本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。如获得超额认购，则除去公司原无限售条件流通股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。
18、承销方式：由承销团余额包销。
19、发行时间及停牌安排：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2 2008年2月18日 | 公告募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 | 上午9:30至10:30停牌 |
| T-1 2008年2月19日 | 网上路演 原无限售条件流通股股东配售股权登记日 | 正常交易 |
| T 2008年2月20日 | 网上、网下申购日，优先配售日 刊登发行提示性公告 | 停牌一天 |
| T+1 2008年2月21日 | 网下申购定金验资 | 正常交易 |
| T+2 2008年2月22日 | 网上申购资金验资 确定票面利率，确定网上、网下发行数量，计算配售比率和中签率，确定网下配售清单 | 正常交易 |
| T+3 2008年2月25日 | 网上申购摇号抽签 补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金 | 正常交易 |
| T+4 2008年2月26日 | 刊登网上申购摇号抽签结果公告、网上申购款解冻 | 正常交易 |
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
20、本次发行的上港集团分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。
21、拟上市地：上海证券交易所。
22、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。
二、原无限售条件流通股股东优先配售
（一）配售对象
股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人无限售条件流通股股东（有限售条件流通股股东无优先配售权，招商局码头承诺放弃其持有的公司无限售条件流通股对应的优先配售权）。
（二）配售数量
原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以0.51元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整。在本次发行时，发行人无限售条件流通股股份总额为7,992,405,444股，其中招商局码头持有5,570,694,894股，原无限售条件流通股股东可优先认购上港集团分离交易可转债的数量上限总额为4,076,126手，招商局码头放弃优先配售权后可优先认购的数量上限为1,235,072手（即12,350,720张，123,507.2万元），约占本次发行的分离交易可转债总额的50.41%。
（三）重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2008年2月19日。
2、申购缴款日（T日）：2008年2月20日上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）原无限售条件流通股股东优先认购办法
1、认购代码为“704018”，认购名称为“上港配债”。
2、认购1手上港配债的金额为1,000元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1手，超过1手必须是1手的整数倍。
3、每个账户可优先认购的数量为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以0.51元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整。每个账户申报的总数不得超过其可优先配售数量的限额。若原无限售条件流通股股东优先认购部分的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获购上港集团分离交易可转债；若原无限售条件流通股股东优先认购部分的申购数量超出其可优先认购总额，该申购无效。
4、原无限售条件流通股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、认购程序
1）投资者可于股权登记日清算后核对其证券账户所持有的“上港配债”数量，确认其可优先认购总量。
2）投资者根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（五）原无限售条件流通股股东参与网上、网下申购办法
原无限售条件流通股股东除可参加优先认购外，还可参加优先配售后剩余部分上港集团分离交易可转债的申购，具体申购办法请参见本发行公告的“三、网上向一般社会公众投资者发售”或“四、网下向机构投资者利率询价配售”。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
原无限售条件流通股股东除参加优先认购外，还可作为一般社会公众投资者参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购。
（二）发行数量
本次发行的上港集团分离交易可转债总额为245,000万元，本次发行向原无限售条件流通股股东（除招商局码头外）优先配售，原无限售条件流通股股东优先配售后分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。网上发行和网下发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据原无限售条件流通股股东优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（三）申购时间
2008年2月20日（T日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）发行方式
参与网上发行的投资者应于网上申购日（2008年2月20日，T日）的正常交易时间即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过与上证所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托。
根据上证所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的上港集团分离交易可转债手数，确定的方法为：
1、当有效申购总量小于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购上港集团分离交易可转债。认购不足部分由承销团包销。
2、当有效申购总量等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购上港集团分离交易可转债。
3、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上证所交易系统主机自动按1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手上港分离交易可转债。
（五）申购办法
1、申购代码为“733018”，申购简称为“上港发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为245万手（2450万张，245,000万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持分离交易可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
4、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效（证券投资基金除外，但需符合相关法律法规规定）。
5、参与申购的每个证券账户应按申购数量缴纳足额申购款。
（六）网上申购程序
1、办理开户登记及指定交易
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2008年2月20日之前开立上证所证券账户及办理指定交易。
2、存入足额申购款
已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日2008年2月20日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2008年2月20日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。
3、申购手续
申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。
1）当面委托：参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入证券委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购证券所需的款项。
参与网上申购的投资者持填好的“代理买入证券委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上证所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。
2）电话委托或其他自动委托方式：投资者应按各证券交易网点规定办理委托手续。
3）投资者的委托一经接受，不得撤单。同一证券账户不得在几个证券交易网点多次申购。
（七）发售
1、确定有效申购
2008年2月21日（T＋1日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在T＋1日提供有效银行划款凭证，并确保T＋2日上午会计师事务所验资前申购款入账。
2008年2月22日（T＋2日），由保荐人（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所和登记公司以申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每1,000元配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。
2、公布发行情况
2008年2月25日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、公司原无限售条件流通股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。
3、摇号与抽签
当有效申购总量大于本次网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2008年2月25日（T＋3日），在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。
4、确认认购数量
摇号中签结果于2008年2月26日（T＋4日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布。投资者根据中签号码确认本次上港集团分离交易可转债的认购数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
（八）清算与交割
本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：
1、申购结束后的第一个工作日2008年2月21日（T＋1日）至第三个工作日2008年2月25日（T＋3日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。
2、申购结束后的第三个工作日2008年2月25日（T＋3日）发售证券，登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。
3、申购结束后的第四个工作日2008年2月26日（T＋4日），登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定的银行账户。
4、本次网上发行分离交易可转债的债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。
四、网下向机构投资者利率询价配售
（一）发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的分离交易可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次发行的上港集团分离交易可转债总额为245,000万元，具体网下向机构投资者配售的数量请参见“三、网上向一般社会公众投资者发售”中“（二）发行数量”的相关内容。
机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。机构投资者参与网上申购的具体申购办法请参见本发行公告的“三、网上向一般社会公众投资者发售”。
（三）发行及配售方式
机构投资者在2008年2月20日（T日）根据本公告公布的利率簿记区间及申购数量进行申购。保荐人（主承销商）根据所收到的申购订单、投资者资料及申购定金的情况，进行簿记建档，统计合规订单的数量。
发行人和保荐人（主承销商）合并考虑网下簿记建档及网上申购情况，确定本次发行债券的票面利率，同时分别确定网上和网下的最终发行数量。
票面利率与网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）按照如下原则对所有有效订单进行配售（有效订单指在发行利率以下（含发行利率）仍有申购金额的合规订单）。
1、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；
2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，保荐人（主承销商）计算网下配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与网下配售比例之积获得配售。实际配售量按1手（10张，1,000元）取整。
（四）申购办法
1、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为100万元（含100万元），超过100万元（1,000手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为245万手（2,450万张，245,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金、基金管理公司及其他机构投资者申购并持有上港集团分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式请见附件），并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其最大申购金额的20%。
（五）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次上港集团分离交易可转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2008年2月20日之前办理开户手续。
2、填制申购订单
拟参与网下申购的投资者应从发行公告中所列示的网站下载申购订单，并按要求正确填写。
填写申购订单时应注意：
1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率；
2）每一份申购订单最多可填写5个申购利率；
3）填写申购利率时精确到0.01%；
4）申购利率应由低到高、按顺序填写；
5）每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；
6）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。
3、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-68876330。
每一投资者在网下申购期间内只能提出一份网下申购订单。如投资者提出两份以上（含两份）网下申购订单，则以最先到达保荐人（主承销商）设置的簿记建档系统的申购订单为合规申购订单，其余的申购订单均被视为不合规申购订单。
投资者须于2008年2月20日（T日）15：00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
1）《上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券申购表》
2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
3）缴纳申购资金的划款凭证复印件（请务必注明申购机构名称）
投资者填写的申购订单连同划款凭证复印件一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
4、缴纳定金
参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2008年2月20日（T日）15:00时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年2月20日（T日）17：00时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。
保荐人（主承销商）指定账户为：
收款人：国泰君安证券股份有限公司
账号： 044036-8001-07461128026001
汇入行全称：中国银行上海市分行营业部
同城票据交换号：044036
人行支付系统号：104290003033
中行系统联行行号：40303
收款银行联系人：张伟峰，陈全，李蕙
收款银行联系电话：021-63298126，63296917，63298587
5、申购款的补缴或多余定金的退还
1）2008 年2月25日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券定价与网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括网下申购情况、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若定金不足以缴付申购款）的时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购款。
2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年2月25日（T+3日）17:00时以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时应注明机构投资者名称和“上港转债款”字样，同时向主承销商传真划款凭证复印件。若获得配售的机构投资者未能在2008年2月25日（T+3日）17:00时之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的债券将由主承销商包销。
3）所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。
4）安永大华会计师事务所有限责任公司将于2008年2月21日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并出具验资报告。
5）国浩律师集团（上海）事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
（六）清算交割
1、保荐人（主承销商）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记；
2、保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
五、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2008年2月19日（T－1日）13:00～15:00时本公司拟就本次发行在上海证券报中国证券网（https://www.cnstock.com）路演中心进行网上路演。
六、发行费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和保荐人（主承销商）
（一）发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司
法定代表人：陆海祜
办公地址：上海市浦东新区丰和路1号
电 话：（021）63290660
传 真：（021）65859838
联系人：王庆伟、石径存
（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
发行中心地址：上海市银城中路168号6楼
电话：021-38676888
传真：021-68876330
联系人：吴国梅、顾缨、丁颖华
发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2008年2月18日
附件：
上海国际港务（集团）股份有限公司
认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表
| 重要声明：本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签章及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出的不可撤销的正式申购要约、具有法律效力。 | ||||||
| 基本信息 | ||||||
| 机构投资者全称 | ||||||
| 营业执照注册号码 | 法定代表人 | |||||
| A股证券账户名称(上海) | ||||||
| A股证券账户号码(上海) | ||||||
| 经办人姓名 | 传真 | |||||
| 联系电话 | 移动电话 | |||||
| 通讯地址及邮政编码 | ||||||
| 申购信息 | ||||||
| 票面利率(%) | 申购金额(万元) | |||||
| 2、每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。 3、最低申购金额为100万元，超过100万元则为100万元的整数倍。 | 大写： 小写： | |||||
| 大写： 小写： | ||||||
| 大写： 小写： | ||||||
| 大写： 小写： | ||||||
| 大写： 小写： | ||||||
| 退款银行信息 | ||||||
| 汇入行全称 | ||||||
| 收款人全称 | ||||||
| 收款人账号 | ||||||
| 汇入行地址 | ||||||
| 法定代表人(或授权代表)签章： (单位盖章) 2008年 月 日 | ||||||
申购传真：021-68876330
咨询电话：021-38676888
填表说明：(以下内容不用传真)
1、该表可从www.gtja.com下载，为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、营业执照注册号码：为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料编码，其中一般法人是注册号；证券投资基金是“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、参与本次网下发行的机构投资者应认真填写网下申购表，投资者各自具体的申购和持有分离交易可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
4、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与机构投资者单位全称相同。
5、申购票面利率和申购金额填写示例(声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该利率时，投资者的最大投资需求，本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写)。
本次网下发行债券票面利率的询价区间为0.60%--1.20%。假设投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率(%) | 申购金额(万元) |
| 0.60% | 100 |
| 0.70% | 200 |
| 0.80% | 500 |
| 1.00% | 600 |
| 1.20% | 900 |
上述报价的含义如下：
● 当最终确定的票面利率等于1.20%时，有效金额为900万元；
● 当最终确定的票面利率低于1.20%，但高于或等于1.00%时，有效申购金额为600万元；
● 当最终确定的票面利率低于1.00%，但高于或等于0.80%时，有效申购金额为500万元；
● 当最终确定的票面利率低于0.80%，但高于或等于0.70%时，有效申购金额为200万元；
● 当最终确定的票面利率低于0.70%，但高于或等于0.60%时，有效申购金额为100万元。
6、网下申购的机构投资者应尽早安排汇款，以保证申购款在2008年2月20日17：00时之前(之后到达为无效申购)汇至保荐人(主承销商)指定银行账户；资金不实的申购为无效申购。网下申购的机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明机构投资者名称和“上港转债款”。保荐人(主承销商)提醒：汇款用途中的机构投资者名称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
7、网下申购的机构投资者请将此表填妥并加盖公章后于2008年2月20日15：00时前连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、缴纳申购资金的划款凭证复印件（请务必注明申购机构名称）传真至保荐人(主承销商)处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“全称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。传真后，请于10分钟内打电话进行确认。申购传真：021-68876330；确认电话：021-38676888。
8、网下申购的机构投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，以其他方式传送、送达一概无效。
申购传真：021-68876330
咨询电话：021-38676888