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保荐人(主承销商):
(上海市浦东新区商城路618号)
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)发行人基本情况简介
法定中文名称: | 上海国际港务(集团)股份有限公司 |
英文名称: | Shanghai International Port(Group)Co., Ltd. |
注册地: | 上海市浦东新区丰和路1号 |
股票简称/代码: | 上港集团/600018 |
股票上市地: | 上海证券交易所 |
(二)本次发行概要
1、本次发行核准情况
本次发行已经2007年8月23日召开的公司第一届董事会第十三次会议和2007年12月4日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过,并经2007年9月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]181号文核准。
2、证券类型
认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
3、发行规模、票面金额、发行价格
本次分离交易可转债的发行规模为245,000万元,每张债券面值100元,按面值发行,共计发行2,450万张。分离交易可转债的投资者所持每张债券可无偿获配11.9份认股权证,认股权证共计发行29,155万份。
4、预计募集资金
本次发行的分离交易可转债拟分两次募集资金,分别为发行募集和行权募集。发行募集拟募集资金245,000万元(含发行费用),行权募集资金依据认股权证行权价格及到期行权份数确定。
5、募集资金专项存储的账户
公司2007年8月23日第一届董事会第十三次会议审议通过了《上海国际港务(集团)股份有限公司募集资金使用管理办法》,规定公司募集资金实行专户专储管理,存放于董事会决定的专项账户,本次募集资金将严格遵照该制度,实行专项存储。募集资金专项存储账户:公司确定在招商银行上海分行徐家汇支行开设募集资金专项存储账户,账号为096929-28864368001。
(三)发行对象与发行方式
1、发行对象
在上证所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
2、发行方式及向原无限售条件流通股股东优先配售的安排
本次发行向原无限售条件流通股股东(除招商局码头外)优先配售。公司第一大股东上海市国资委及其下属公司同盛集团、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司就其所持有的公司限售流通股股份,不参与本次优先配售;公司第二大股东招商局码头已承诺:就其所持有的公司无限售条件流通股,放弃行使优先配售权。
原无限售条件流通股股东(除招商局码头外)优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。
原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以0.51元,再按1,000元一手转换成手数,不足一手部分按照精确算法原则取整,即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为4,076,126手,招商局码头放弃优先配售权后可优先认购的数量上限为1,235,072手(即12,350,720张,123,507.2万元),约占本次发行的分离交易可转债总额的50.41%。
(四)承销方式与承销期
本次发行分离交易可转债由承销团以余额包销的方式发行,承销期自2008年2月20日至2008年3月20日。
(五)发行费用概算
本次发行费用包括承销费、保荐费、资信评级费、会计师费、律师费、发行手续费、推介宣传费,以上费用合计约6,530万元,具体如下:
项目 | 金额(万元) |
承销费与保荐费 | 6,125 |
资信评级费 | 25 |
会计师费 | 80 |
律师费 | 50 |
发行手续费 | 50 |
推介宣传费 | 200 |
合计 | 6,530 |
上述费用为预计费用,承销费和保荐费将依据有关协议中具体条款并根据最终发行情况确定,推介宣传费将根据实际发生情况增减。
(六)发行承销时间安排:
日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
T-2 2008年2月18日 | 公告募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 | 上午9:30至10:30停牌 |
T-1 2008年2月19日 | 网上路演 向原无限售条件流通股股东配售股权登记日 | 正常交易 |
T 2008年2月20日 | 网上、网下申购日,优先配售日 刊登发行提示性公告 | 停牌一天 |
T+1 2008年2月21日 | 网下申购定金验资 | 正常交易 |
T+2 2008年2月22日 | 网上申购资金验资 确定票面利率,确定网上、网下发行数量,计算配售比率和中签率,确定网下配售清单 | 正常交易 |
T+3 2008年2月25日 | 网上申购摇号抽签 补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金 | 正常交易 |
T+4 2008年2月26日 | 刊登网上申购摇号抽签结果公告、网上申购款解冻 | 正常交易 |
上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
(七)本次发行证券的上市流通
本次发行结束后,发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的债券和认股权证分别在上证所上市。
(八)本次发行主要条款、债券持有人会议、评级情况
1、本次发行主要条款
(1)发行规模
本次分离交易可转债的发行规模为245,000万元,每张债券面值100元,按面值发行,共计发行2,450万张。所有认购分离交易可转债的投资者每张债券可无偿获配11.9份认股权证,认股权证共计发行29,155万份。
(2)发行价格
本次分离交易可转债按面值发行,每张面值100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
(3)债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起3年。
(4)债券利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.6%-1.2%。最终票面利率将由发行人与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
(5)债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次;在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
(6)债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的,债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
(7)担保条款
本次发行的分离交易可转债不提供担保。
(8)认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
(9)认股权证的行权期
认股权证存续期最后五个交易日。
(10)认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为1:1,即每一份认股权证可认购一股公司发行的A股股票。
(11)认股权证的行权价格
本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为8.40元/股
(12)认股权证行权价格的调整
在存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整:
①当公司股票除权时,认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整:
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价);
新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。
②当公司A股股票除息时,认股权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整:
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。
2、债券持有人会议
有下列情形之一的,发行人董事会应在接到通知后15日内召集债券持有人会议:
(1)拟变更募集说明书的约定;
(2)发行人不能按期支付本息;
(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、本次发行的分离交易可转债评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司本次发行的分离交易可转债进行了信用评级,出具了《上海国际港务(集团)股份有限公司2007年分离交易可转换公司债券信用评级报告》,确定公司本次发行的分离交易可转债信用等级为AAA级。上海新世纪的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级,定期评级在该债券存续期间发行人年度审计报告出具后进行,不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
二、本次发行的有关机构
(一) | 发行人: | 上海国际港务(集团)股份有限公司 |
住所: | 上海市浦东新区丰和路1号 | |
法定代表人: | 陆海祜 | |
联系人: | 王庆伟、石径存 | |
电话: | (021)63290660 | |
传真: | (021)65859838 | |
(二) | 保荐人/主承销商: | 国泰君安证券股份有限公司 |
住所: | 上海市浦东新区商城路618号 | |
法定代表人: | 祝幼一 | |
保荐代表人: | 水耀东、徐雅珍 | |
项目主办人: | 郁韡君 | |
电话: | (021)38676888 | |
传真: | (021)68876330 | |
(三) | 分销商: | 中信建投证券有限责任公司 |
法定代表人: | 张佑君 | |
联系地址: | 北京市东城区朝内大街188号 | |
联系人: | 杨继萍 | |
电话: | (010)85130998 | |
传真: | (010)85130542 | |
分销商: | 上海远东证券有限公司 | |
法定代表人: | 田德军 | |
联系地址: | 上海浦东南路256号华夏银行大厦5楼 | |
联系人: | 郑小平、黄磊 | |
电话: | (021)58788888-340,58788888-330 | |
传真: | (021)61019739 | |
(四) | 发行人律师: | 上海市金茂律师事务所 |
住所: | 上海市愚园路168号环球世界大厦18层 | |
法定代表人: | 李志强 | |
经办律师: | 陈峥宇、韩春燕 | |
电话: | (021)62496040 | |
传真: | (021)62489146 | |
(五) | 审计机构: | 安永大华会计师事务所有限责任公司 |
住所: | 上海市昆山路146号 | |
法定代表人: | 沈钰文 | |
经办会计师: | 周渭明、葛伟俊 | |
电话: | (021)24052000 | |
传真: | (021)54075507 | |
(六) | 收款银行: | 中国银行上海市分行营业部 |
办公地址: | 上海市中山东一路23号 | |
联系人: | 张伟峰,陈全,李蕙 | |
电话: | (021)63298126,63296917,63298587 | |
传真: | (021)63298575 | |
(七) | 登记机构: | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
办公地址: | 上海市浦建路727号 | |
法定代表人: | 王迪彬 | |
电话: | (021)58708888 | |
传真: | (021)58899400 | |
(八) | 申请上市的证券交易所: | 上海证券交易所 |
办公地址: | 上海市浦东南路528号上海证券大厦 | |
法定代表人: | 朱从玖 | |
电话: | (021)68808888 | |
传真: | (021)68807813 | |
(九) | 信用评级机构: | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
办公地址: | 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 | |
法定代表人: | 潘洪萱 | |
联系人: | 刘晓华、张益新 | |
电话: | (021)63504376 | |
传真: | (021)63500872 |
第二节 主要股东情况
截至2007年6月30日,公司股本总额为20,990,693,530股,公司前十名股东持股情况如下:
2007年6月30日公司前十名股东持股情况 | ||||
股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 | 股份性质 | 股份限售情况 |
上海市国资委 | 9,284,491,490 | 44.23% | 有限售条件流通股 | 2009年10月27日起上市流通 |
招商局码头 | 5,570,694,894 | 26.54% | 有限售条件流通股 | 2007年10月27日起上市流通 |
同盛集团 | 3,528,106,766 | 16.81% | 有限售条件流通股 | 2009年10月27日起上市流通 |
上海国有资产经营有限公司 | 392,844,915 | 1.87% | 其中92,844,915股为有限售条件流通股,剩余300,000,000股为无限售条件流通股 | 有限售条件流通股于2009年10月27日上市流通 |
上海大盛资产有限公司 | 92,844,915 | 0.44% | 有限售条件流通股 | 2009年10月27日起上市流通 |
上海交通投资(集团)有限公司 | 29,070,000 | 0.14% | 无限售条件流通股 | 无 |
东方国际(集团)有限公司 | 22,464,802 | 0.11% | 无限售条件流通股 | 无 |
中国建设银行-博时裕富证券投资基金 | 17,757,244 | 0.08% | 无限售条件流通股 | 无 |
中国上海外轮代理有限公司 | 15,570,000 | 0.07% | 无限售条件流通股 | 无 |
中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 14,806,894 | 0.07% | 无限售条件流通股 | 无 |
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计资料
本公司为上港集团换股吸收合并上港集箱后的存续公司,以下2004年利润表数据引自公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上港集箱时编制的三年一期财务报告,以该次换股吸收合并前的上港集团为基础编制;2005年、2006年、2007年上半年财务数据引自公司2006年财务报告及2007年半年度财务报告,以该次换股吸收合并后存续的上港集团为基础编制。
(一)财务会计报表
公司近两年的简要资产负债表 | ||||
单位:元 | ||||
资产 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | ||
母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
流动资产合计 | 12,715,586,062.19 | 15,366,041,926.48 | 11,303,777,895.62 | 15,646,668,683.33 |
长期投资合计 | 15,375,243,749.17 | 2,999,614,839.25 | 14,565,525,426.06 | 2,764,584,011.97 |
固定资产合计 | 11,221,117,422.18 | 25,802,740,622.56 | 9,333,080,553.09 | 24,163,777,147.02 |
无形资产及其他资产合计 | 2,355,403,220.97 | 6,649,916,864.07 | 2,456,554,404.17 | 2,892,316,625.71 |
资产总计 | 41,667,350,454.51 | 50,818,314,252.36 | 37,658,938,278.94 | 45,467,346,468.03 |
流动负债合计 | 12,765,856,480.80 | 17,545,653,021.93 | 10,055,611,053.78 | 13,673,922,162.79 |
长期负债合计 | 4,443,381,799.39 | 4,609,728,618.20 | 5,982,701,598.82 | 6,020,278,405.08 |
负债合计 | 17,209,238,280.19 | 22,155,381,640.13 | 16,038,312,652.60 | 19,694,200,567.87 |
少数股东权益 | - | 4,624,149,030.67 | - | 4,559,572,724.66 |
股东权益合计 | 24,458,112,174.32 | 24,038,783,581.56 | 21,620,625,626.34 | 21,213,573,175.50 |
负债及股东权益总计 | 41,667,350,454.51 | 50,818,314,252.36 | 37,658,938,278.94 | 45,467,346,468.03 |
公司近三年的简要利润表 | ||||||
单位:元 | ||||||
项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | |||
母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
主营业务收入 | 3,959,361,035.52 | 12,484,371,461.66 | 3,135,574,472.45 | 10,990,407,154.89 | 962,454,934.80 | 8,834,616,347.81 |
主营业务利润 | 2,092,589,561.75 | 5,857,366,173.72 | 1,685,377,747.58 | 5,231,604,958.39 | 460,067,179.04 | 4,149,666,065.73 |
营业利润 | 1,237,371,366.56 | 3,857,647,673.21 | 1,064,711,722.14 | 3,561,170,518.17 | 149,744,343.94 | 2,498,644,680.08 |
利润总额 | 3,105,208,716.49 | 4,362,676,953.49 | 2,754,771,474.81 | 3,769,160,621.75 | 1,438,249,884.08 | 2,552,670,949.59 |
净利润 | 2,929,564,141.36 | 2,963,221,537.19 | 2,605,514,309.31 | 2,504,149,251.20 | 1,405,481,788.35 | 1,299,834,664.96 |
2006年简要现金流量表 | ||
单位:元 | ||
母公司 | 合并 | |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,722,821,056.86 | 4,782,549,206.22 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,708,415,362.46 | -6,136,769,545.78 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,249,242,804.13 | 2,011,042,899.69 |
汇率变动对现金的影响 | -1,390,794.56 | -14,826,566.15 |
现金及现金等价物净增加额 | -737,742,296.03 | 641,995,993.98 |
(二)新会计准则下最近一期比较式财务报表
2007年6月30日简要资产负债表 | ||||
单位:元 | ||||
资产 | 2007年6月30日 合并 | 2007年1月1日 合并 | 2007年6月30日 母公司 | 2007年1月1日 母公司 |
流动资产合计 | 14,025,114,678.96 | 14,693,863,738.05 | 7,037,173,284.11 | 8,504,348,398.76 |
非流动资产合计 | 38,138,852,367.48 | 36,289,974,183.62 | 34,518,651,606.02 | 33,321,458,024.75 |
资产总计 | 52,163,967,046.44 | 50,983,837,921.67 | 41,555,824,890.13 | 41,825,806,423.51 |
流动负债合计 | 17,206,924,376.72 | 17,478,509,390.11 | 13,656,782,575.01 | 12,699,392,656.80 |
非流动负债合计 | 4,193,224,680.48 | 4,676,872,250.02 | 4,025,373,399.38 | 4,509,845,623.39 |
负债合计 | 21,400,149,057.20 | 22,155,381,640.13 | 17,682,155,974.39 | 17,209,238,280.19 |
归属于母公司所有者权益 | 24,413,521,138.43 | 24,197,284,362.15 | 23,873,668,915.74 | 24,616,568,143.32 |
所有者权益合计 | 30,763,817,989.24 | 28,828,456,281.54 | 23,873,668,915.74 | 24,616,568,143.32 |
负债和所有者权益总计 | 52,163,967,046.44 | 50,983,837,921.67 | 41,555,824,890.13 | 41,825,806,423.51 |
2007年1-6月简要利润表 | ||||
单位:元 | ||||
2007年1-6月 合并 | 2006年1-6月 合并 | 2007年1-6月 母公司 | 2006年1-6月 母公司 | |
营业收入 | 7,612,428,938.46 | 5,841,388,399.37 | 2,310,218,191.91 | 2,078,752,645.30 |
营业利润 | 2,804,346,926.36 | 2,077,190,103.82 | 1,000,333,609.88 | 1,492,805,574.56 |
利润总额 | 2,805,700,254.66 | 2,107,948,966.66 | 974,815,342.39 | 1,506,957,968.42 |
净利润 | 2,512,443,400.54 | 1,840,648,662.97 | 857,635,008.78 | 1,397,148,055.31 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,828,888,525.62 | 1,381,606,289.05 |
2007年1-6月简要现金流量表 | ||||
单位:元 | ||||
2007年1-6月 合并 | 2006年1-6月 合并 | 2007年1-6月 母公司 | 2006年1-6月 母公司 | |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,206,728,200.33 | 1,974,333,377.35 | 782,090,780.34 | 985,077,028.49 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,253,321,047.80 | -2,663,168,166.59 | -354,611,944.88 | -1,352,253,573.85 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,754,631,718.45 | -994,862,090.52 | -1,593,865,443.13 | -541,145,039.37 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,688,330.56 | -6,155,026.22 | -165,242.14 | -412,071.26 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,805,912,896.48 | -1,689,851,905.98 | -1,166,551,849.81 | -908,733,655.99 |
二、管理层讨论与分析
(一)资产负债构成
公司2005年12月31日和2006年12月31日资产负债构成情况如下表所示:
2005年、2006年末公司资产负债结构 | ||||
2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |||
金额(元) | 占总资产比例 | 金额(元) | 占总资产比例 | |
流动资产合计 | 15,366,041,926.48 | 30.24% | 15,646,668,683.33 | 34.41% |
非流动资产合计 | 35,452,272,325.88 | 69.76% | 29,820,677,784.70 | 65.59% |
流动负债合计 | 17,545,653,021.93 | 34.53% | 13,673,922,162.79 | 30.07% |
负债合计 | 22,155,381,640.13 | 43.60% | 19,694,200,567.87 | 43.32% |
少数股东权益 | 4,624,149,030.67 | 9.10% | 4,559,572,724.66 | 10.03% |
股东权益合计 | 24,038,783,581.56 | 47.30% | 21,213,573,175.50 | 46.66% |
资产总计 | 50,818,314,252.36 | 100.00% | 45,467,346,468.03 | 100.00% |
新会计准则下公司最近一期比较式资产负债数据如下:
2007年6月30日公司资产负债结构 | ||||
2007年6月30日 | 2007年1月1日 | |||
金额(元) | 占总资产比例 | 金额(元) | 占总资产比例 | |
流动资产合计 | 14,025,114,678.96 | 26.89% | 14,693,863,738.05 | 28.82% |
非流动资产合计 | 38,138,852,367.48 | 73.11% | 36,289,974,183.62 | 71.18% |
流动负债合计 | 17,206,924,376.72 | 32.99% | 17,478,509,390.11 | 34.28% |
负债合计 | 21,400,149,057.20 | 41.02% | 22,155,381,640.13 | 43.46% |
股东权益合计 | 30,763,817,989.24 | 58.98% | 28,828,456,281.54 | 56.54% |
资产总计 | 52,163,967,046.44 | 100.00% | 50,983,837,921.67 | 100.00% |
公司2006年末总资产规模为50,818,314,252.36元,较2005年末同比增长11.77%,原因主要是公司业务的扩张和固定资产投入的增加。从资产构成分析,2006年末固定资产占总资产的比例超过50%,原因在于本公司是一家码头运营商,主要业务为集装箱和散杂货的装卸、港口物流和港口服务,港务设施及装卸机械等固定资产是提供服务的资产保证。2006年末公司流动资产占总资产的比例为30.24%,其中现金、应收账款和其他应收款占流动资产比例分别达到了66%、12%和11%,这表明公司拥有良好的流动资产质量。
2006年末公司负债总额为22,155,381,640.13元,同比增长12.50%,其原因主要是2006年末应付短期融资券净增加37.46亿元,从而使2006年末流动负债同比增加28.31%。从负债构成分析,公司的负债始终以流动负债为主,负债结构保持着相对稳定,2005年末、2006年末流动负债占负债总额比例分别是69.43%、79.19%,原因是公司发行的短期融资券在流动负债中占有较大比重。
(二)偿债能力分析
公司偿债能力相关财务指标 | |||
2007年6月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
资产负债率(母公司) | 42.55% | 41.30% | 42.59% |
资产负债率(合并) | 41.02% | 43.60% | 43.32% |
流动比率 | 0.82 | 0.88 | 1.14 |
速动比率 | 0.77 | 0.84 | 1.09 |
利息保障倍数 | 17.10 | 17.07 | 13.57 |
(下转封八版)