联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司 高盛高华证券有限责任公司
（排名不分先后）
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人/中国石化/公司 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 分离交易可转债 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》第27条所规定的上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券 |
| 中国石化分离交易可转债 | 指 | 本次发行的不超过3,000,000万元分离交易可转债 |
| 本次发行 | 指 | 本次中国石化公开发行不超过3,000,000万元分离交易可转债的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 联席保荐人/主承销商 | 指 | 中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司 |
| 原A股股东 | 指 | 本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的A股股东 |
| 原A股无限售条件股东 | 指 | 本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通A股股东 |
| 申购订单 | 指 | 中国石化分离交易可转债网下申购表 |
| 有效申购 | 指 | 符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、及时足额缴付申购定金及申购资金、申购利率符合规定、申购数量符合限制等 |
| T日/优先配售日/网上申购日/网下申购日 | 指 | 2008年2月20日，为本次发行向原A股股东优先配售，一般社会公众投资者参与网上发行和机构投资者参与网下发行的日期 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由承销团协议各方组成的承销团 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 精确算法 | 指 | 原A股股东网上配售不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照优先配售原则计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原A股股东可优先认购的数量上限总额一致 |
一、发行基本情况
1、发行种类：分离交易可转债。
2、发行总额：不超过3,000,000万元。
3、票面金额：100元/张。
4、发行数量：不超过3,000万手（30,000万张）。
5、发行价格：按票面金额平价发行，债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。
6、债券期限：6年，自2008年2月20日到2014年2月20日。
7、票面利率：
票面利率询价区间为0.8%-1.5%。最终票面利率将由发行人与联席保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
8、还本付息方式：
本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即2008年2月20日，T日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券首次付息日为发行日的次年当日（即2009年2月20日），以后每年的该日（即2月20日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的中国石化分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的中国石化分离交易可转债债券利息。
9、到期日及兑付日期：
本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年2月20日，兑付日期为到期日2014年2月20日之后的5个交易日。
10、认股权证情况
（1）权证发行数量：每手中国石化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的101份认股权证。
（2）权证存续期：自认股权证上市之日起24个月。
（3）行权期间：认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前5个交易日内行权。
（4）行权比例：本次发行所附认股权证的初始行权比例为2：1，即每2份认股权证代表1股发行人发行的A股股票的认购权利。
（5）行权价格：本次发行所附认股权证的初始行权价格为人民币19.68元/股，不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日公司A股股票均价、前20个交易日公司H股股票均价、前1个交易日公司H股股票均价的孰高值。
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
当公司A股股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）；新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。
当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）。
11、债券回售条款：
如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
12、资信评级情况：
根据中诚信证券评估有限公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的资信评级为AAA。
13、担保情况：
本次拟发行的分离交易可转债由中国石油化工集团公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
14、发行对象：
（1）原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东（中国石油化工集团公司表示放弃本次优先配售权）。
（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网上发行：在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
15、发行时间：
优先配售、网上、网下申购日为2008年2月20日（T日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
16、发行方式：
本次发行向发行人原A股股东优先配售（中国石油化工集团公司表示放弃本次优先配售权），优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
优先配售：原A股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“中国石化”股份数乘以0.429元，再按1000元1手转换成手数。发行人原A股总股本69,921,951,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的上限约2,999,651.6万元（29,996,516手），约占本次发行规模的99.99%。其中，发行人原A股无限售条件流通股8,499,028,507股，可优先认购的上限约364,608.3万元（3,646,083手），约占本次发行规模的12.15%。发行人控股股东“中国石油化工集团公司”放弃本次优先配售权。
发行人原A股无限售条件股东的优先认购部分通过上证所交易系统进行，不足1手部分按精确算法取整，认购代码为“704028”，认购名称为“石化配债”。原A股无限售条件股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。
网上网下发行：网上、网下部分预设的发行数量占本次发行总量的比例为50%：50%。发行人和联席保荐人（主承销商）将根据优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
17、承销方式：由承销团余额包销。
18、发行时间及停牌安排：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2 （2月18日） | 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告和网上路演公告 | 上午9:30-10:30 A股停牌，其后正常交易 |
| T-1 （2月19日） | 网上路演；原A股股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T （2月20日） | 网上、网下申购日； 网下申购资金缴款（申购资金到账截止时间为当日下午17:00时） | A股停牌 |
| T+1 （2月21日） | 网下申购资金验资 | 正常交易 |
| T+2 （2月22日） | 网上申购资金验资；确定票面利率；确定网上、网下发行数量，计算配售比率和中签率 | |
| T+3 （2月25日） | 刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告；退还未获配售的网下申购定金或网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时）；网上申购摇号抽签 | |
| T+4 （2月26日） | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告； 网上申购资金解冻 |
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，联席保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
19、本次发行的中国石化分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。
20、拟上市地：上海证券交易所。
21、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市（含债券及权证），具体上市时间将另行公告。
二、发行人原A股股东优先配售
（一）配售对象
为优先配售股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人原A股股东（中国石油化工集团公司表示放弃本次优先配售权）。
（二）配售数量
发行人原A股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“中国石化”股份数乘以0.429元，再按1000元1手转换成手数。发行人原A股总股本69,921,951,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的上限约2,999,651.6万元（29,996,516手），约占本次发行规模的99.99%。其中，发行人原A股无限售条件流通股8,499,028,507股，可优先认购的上限约364,608.3万元（3,646,083手），约占本次发行规模的12.15%。发行人控股股东“中国石油化工集团公司”放弃本次优先配售权。
发行人原A股无限售条件股东的优先认购部分通过上证所交易系统进行，不足 1 手部分按精确算法取整，认购代码为“704028”，认购名称为“石化配债”。原A股无限售条件股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。
（三）重要日期
1、股权登记日：2008年2月19日（T-1日）。
2、认购时间：2008年2月20日（T日），上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）认购办法
1、认购代码为“704028”，认购名称为“石化配债”。
2、认购1手石化配债的金额为1,000元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1手，超过1手必须是1手的整数倍。
3、每个证券账户可优先配售数量的上限为其在股权登记日收市后登记在册的“中国石化”股份数乘以0.429元，再按1000元1手转换成手数，不足1手的部分按精确法原则处理。每个账户申购的总数不得超过其可优先配售数量的上限。若原A股股东优先认购部分的申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配中国石化分离交易可转债；若原A股股东优先认购部分的申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。
4、原A股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、认购程序
1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券帐户所持有的“石化配债”数量，确认其可优先认购总量。
2）投资者根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（五）原A股股东参与网上、网下申购办法
发行人原A股股东除可参加优先认购外，还可参加优先配售后剩余部分中国石化分离交易可转债的申购，具体申购办法请参见本发行公告的第三部分“网上向一般社会公众投资者发售”或第四部分“网下向机构投资者利率询价配售”。
三、网上向一般社会公众投资者发行
（一）发行对象
在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次发行的中国石化分离交易可转债总额为不超过300亿元人民币，原A股股东优先配售后的余额部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。网上发行和网下发行预设的发行数量比例为 50%:50%。发行人和联席保荐人（主承销商）将根据原A股股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（三）申购时间
2008年2月20日（T日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）申购方式
参与网上发行的投资者应于网上申购日(2008年2月20日，T日）的正常交易时间即上午9:30～11：30，下午13:00～15:00,通过与上证所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托。
根据上证所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的中国石化分离交易可转债手数，确定的方法为：
1、当有效申购总量小于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中国石化分离交易可转债。认购不足部分由承销团包销。
2、当有效申购总量等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中国石化分离交易可转债。
3、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上证所交易系统主机自动按1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手中国石化转债。
（五）申购办法
1、申购代码为“733028”，申购简称为“石化发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为3,000,000万元（30,000,000手），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有分离交易可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
4、每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效（机构账户除外，但需符合相关法律法规规定）。
5、参与申购的每个证券账户应按申购数量缴纳足额申购资金。
（六）申购程序
1、办理开户登记及指定交易
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2008年2月20日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。
2、存入足额申购资金
已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日2008年2月20日（T日）之前（含当日）存入全额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2008年2月20日（T日）之前(含当日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购资金。
3、申购手续
申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。
1）当面委托：投资者应认真填写“代理买入证券委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购证券所需的款项。
投资者持填好的“代理买入证券委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上证所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。
2）电话委托或其他自动委托方式：投资者应按各证券交易网点规定办理委托手续。
3）投资者的委托一经接受，不得撤单。同一证券账户不得在几个证券交易网点多次申购。
（七）定价及发售
1、确定有效申购
2008年2月21日（T＋1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在T＋1日提供有效银行划款凭证，并确保T＋2日上午会计师事务所验资前申购资金入账。
2008年2月22日（T＋2日），由联席保荐人（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购资金的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所和登记公司以申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。
2、公布发行情况
2008年2月25日（T＋3日），联席保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、发行人原A股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。
3、摇号与抽签
当有效申购总量大于本次网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2008年2月25日（T＋3日），在公证部门公证下，由联席保荐人（主承销商）和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。
4、确认认购数量
摇号中签结果于2008年2月26日（T＋4日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布。投资者根据中签号码确认本次中国石化分离交易可转债的认购数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
（八）清算与交割
本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：
1、申购结束后的第一个交易日2008年2月21日（T＋1日）至第四个交易日2008年2月26日（T＋4日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。
2、申购结束后的第三个交易日2008年2月25日（T＋3日）发售证券，登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。
3、申购结束后的第四个交易日2008年2月26日（T＋4日），登记公司对未获配售的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购资金；同时将已获配售的申购资金划入联席保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。联席保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购资金后，将与网下申购资金合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的申购资金划入发行人指定的银行账户。
4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。
四、网下向机构投资者利率询价配售
（一）发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的分离交易可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次发行的中国石化分离交易可转债总额为不超过300亿元人民币，原A股股东优先配售后的余额部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。网上发行和网下发行预设的发行数量比例为 50%:50%。发行人和联席保荐人（主承销商）将根据原A股股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（三）申购时间
2008年2月20日（T日），上午9:00～下午15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
(下转A10版)
1、中国石油化工股份有限公司本次发行分离交易可转债已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]176号文核准。
2、中国石油化工股份有限公司本次发行不超过3,000,000万元分离交易可转债，每张面值为100元人民币，每10张为1手，本次发行每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金1,000元。每手中国石化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的101份认股权证。
3、本次发行向发行人原A股股东优先配售。原A股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“中国石化”股份数乘以0.429元，再按 1000元1手转换成手数。发行人原A股总股本69,921,951,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的上限约2,999,651.6万元（29,996,516手），约占本次发行规模的99.99%。其中，发行人原A股无限售条件流通股8,499,028,507股，可优先认购的上限约364,608.3万元（3,646,083手），约占本次发行规模的12.15%。发行人控股股东“中国石油化工集团公司”放弃本次优先配售权。
发行人原A股无限售条件股东的优先认购部分通过上证所交易系统进行，不足1手部分按精确算法取整，认购代码为“704028”，认购名称为“石化配债”。原A股无限售条件股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。
4、原A股股东优先配售后剩余部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量占本次发行总量的比例为50%：50%。发行人和联席保荐人（主承销商）将根据优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
网下发行仅面向机构投资者。机构投资者网下最低申购金额为100万元（1,000手），超过100万元（1,000手）必须是100万元（1,000手）的整数倍。机构投资者网下申购必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。
5、一般投资者网上申购分离交易可转债的代码为“733028”，申购简称为“石化发债”。
6、本次发行的中国石化分离交易可转债（包括债券和权证两部分）不设持有期限制。
7、发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次分离交易可转债（债券和权证分别上市交易）具体上市时间另行公告。
8、本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《中国石油化工股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2008年2月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有中国石化分离交易可转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
1、本次发行的中国石化分离交易可转债票面利率询价区间为0.8%－1.5%。最终票面利率将由发行人与联席保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述利率询价区间范围内协商确定。
2、参加网下发行的投资者需填写并提交网下申购订单。填写网下申购订单时应特别注意：订单中每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。参加网下申购的投资者需缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。
3、参加网上发行的投资者（包括原A股无限售条件股东行使优先认购权，及一般社会公众投资者参加网上发售）需按要求进行申购委托。投资者进行申购委托时，仅需按照确定的发行价格（即票面金额100元/张）注明申购数量，而不必注明票面利率，同时需要全额缴款。本次发行的票面利率将由发行人与联席保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述利率询价区间范围内协商确定。参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率。
重 要 提 示
特 别 提 示