董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.哈药集团为中外合资有限公司，哈尔滨市国资委按其出资额占有哈药集团注册资本的45%,故本次股权分置改革方案实施尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意。
2．股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3．若本股权分置改革说明书所载方案获准实施, 则哈尔滨市财政局对哈药股份债务的豁免将增加公司130,560,000元的税前利润。按15%的所得税税率测算，将增加公司110,976,000元净利润，增加每股收益0.089元。按公司停牌前一个交易日2007年12月3日收盘价16.65元测算，由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为4,348,393股，相当于流通股股东每10股获得0.05366股。
4．本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位股东不参会或放弃投票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
哈药集团为哈药股份的唯一非流通股东，哈尔滨市国资委代表哈尔滨市政府持有哈药集团45%的股份，为哈药集团的第一大股东。鉴于哈药集团对哈药股份的持股比例低，股改对价的送出能力小，为推进哈药股份的股改，哈尔滨市政府同意以豁免哈药股份对哈尔滨市财政局技改项目借款等合计130,560,000元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有哈药股份的股票在A股市场上获得流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东承诺遵守国家有关法律法规的规定。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
(一)本次相关股东会议的股权登记日：2008年3月3日
(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2008年3月12日
(三)本次相关股东会议网络投票时间：2008年3月10日、3月11日和3月12日，每日9:30-11:30、13:00-15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
(一)本公司董事会已申请公司股票于2007年12月4日开始停牌，最晚于2008年2月28日复牌，2008年2月18日至2月27日为非流通股股东与流通股股东沟通协商时期。
(二)本公司董事会将在2008年2月27日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通股股票于公告后下一交易日复牌。
(三)如果本公司董事会未能在2008年2月27日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将取消本次相关股东会议。
(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2008年3月4日)起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0451-84604688，0451-84856695
传真：0451-84604688
电子信箱：mengxd@hayao.com,miaoy@hayao.com
公司网站：http://www.hayao.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
哈药股份下属分公司哈药集团制药二厂（现已与哈尔滨制药厂合并为哈药集团制药总厂）、哈药集团中药二厂、哈药集团世一堂制药厂分别于1997年、1998年从哈尔滨市财政局获得塑料瓶输液生产线技改项目等专项借款，该等专项借款明确了资金的使用方向、资金使用期限、年资金占用费率以及逾期占用费收取等相关条款。经辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所审核确认，该等借款本息合计130,560,000元。
哈药集团为哈药股份的唯一非流通股东，哈尔滨市国资委代表哈尔滨市政府持有哈药集团45%的股份，为哈药集团的第一大股东。鉴于哈药集团对哈药股份的持股比例低，股改对价的送出能力小，为推进哈药股份的股改，哈尔滨市政府同意以豁免哈药股份对哈尔滨市财政局技改项目借款等合计130,560,000元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有哈药股份的股票在A股市场上获得流通权。
1．对价形式及数量
因豁免债务可直接增加哈药股份税前利润130,560,000元，按15%的所得税率计算（哈药股份为高新技术企业，根据《所得税法》的规定，减按15%征收企业所得税），可增加税后利润102,000,000元。其中，归流通股股东享有的金额为66,544,800元。按公司停牌前一个交易日2007年12月3日收盘价16.65元测算，由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为4,348,393股，相当于流通股股东每10股获得0.05366股。
2．对价安排情况表
| 执行对价的股东名称 | 执行对价前 | 本次执行数量 | 执行对价后 | ||
| 持股数 | 占总股本比例(%) | 安排债务豁免金额（元） | 持股数（股） | 占总股本比例(%) | |
| 哈尔滨市财政局代哈药集团执行对价 | 431,705,866 | 34.76 | 130,560,000 | 431,705,866 | 34.76 |
| 合 计 | 431,705,866 | 34.76 | 130,560,000 | 431,705,866 | 34.76 |
注：哈尔滨市财政局豁免哈药股份130,560,000元的债务作为对价安排
3.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 可上市 流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 2 | 哈药集团有限公司 | 369,605,592 | G+12个月－G+24个月 | 注（1）（2） |
| 307,505,318 | G+12个月－G+36个月 | 注（3） |
注(1): G为股权分置改革方案实施之日
注(2): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定
注(3): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定
4．股改方案实施后股份结构变动表
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | 比例 |
| 非流通股股份 | 国有法人股股份 | 431,705,866 | 0 | 0 | 0 |
| 非流通股份合计 | 431,705,866 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人股股份 | 0 | 431,705,866 | 431,705,866 | 34.76% |
| 有限售条件流通股份合计 | 0 | 431,705,866 | 431,705,866 | 34.76% | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 810,299,607 | 0 | 810,299,607 | 65.24% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 810,299,607 | 0 | 810,299,607 | 65.24% | |
| 股份总数 | 1,242,005,473 | 0 | 1,242,005,473 | 100.00% |
5．流通股股东的权利和义务
(1)权利
A．自相关股东大会会议通知发布之日起十日内，公司流通股股东可以通过本公司提供的电话、传真、电子邮件等沟通渠道主张权利、表达意见；
B．在相关股东会议中，流通股股东可以现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；
C．相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，还需由参加表决的流通股股东所代表投票权的三分之二以上同意通过；
(2)义务
一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或虽出席相关股东会议但未赞成股权分置改革方案，均须无条件接受相关股东会议的决议。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1．以债务豁免形式支付对价的合理性
依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A股市场的上市流通权，将向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价。
保荐机构认为上市公司股权分置改革不应使公司全体股东尤其是流通股股东的利益受到损失。对流通股东而言，其持有股票价值的增值有赖于公司行业地位的提升，盈利能力的提高，核心竞争力的增强及业绩的增长。哈尔滨市财政局对哈药股份债务的豁免改善了公司的资产质量，一定程度上增强了公司的盈利能力及可持续发展能力。
根据万德资讯对上市公司的行业分类，在52家医药类上市公司中哈药股份为流通市值及总市值第二大的公司。剔除其中ST，*ST及S类上市公司后，36家医药类上市公司按2006年度每股收益计算的市盈率平均值为189.4倍，哈药股份市盈率倍数为50.8倍；按2007年度折算每股收益（三季每股收益×4/3）计算的市盈率平均值为156倍，哈药股份市盈率倍数为44.79倍。可以看出，哈药股份作为有良好盈利能力及成长性的大公司其二级市场股票价格相对整个医药板块被大大的低估，尽管目前整个市场在相对高位运行，但在2008年市场普遍看好医药类上市公司的情况下，作为行业龙头的哈药股份的股价有很大的上升潜力。
保荐机构对医药类上市公司流通市值前10大的公司近三年的盈利能力指标进行了统计分析。
| 证券代码 | 证券简称 | 净资产收益率(%) | 销售毛利率(%) | ||||||
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | 平均 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | 平均 | ||
| 600276 | 恒瑞医药 | 17.66 | 15.61 | 13.11 | 15.46 | 81.28 | 80.50 | 75.00 | 78.93 |
| 600664 | S哈药 | 11.27 | 12.60 | 8.19 | 10.69 | 34.50 | 36.59 | 37.47 | 36.19 |
| 600196 | 复星医药 | 9.46 | 6.77 | 10.76 | 9.00 | 26.43 | 30.53 | 31.89 | 29.62 |
| 600812 | 华北制药 | 3.20 | -13.53 | 2.94 | -2.46 | 19.82 | 18.74 | 17.13 | 18.56 |
| 600062 | 双鹤药业 | 9.31 | 11.43 | 0.31 | 7.01 | 28.31 | 26.80 | 26.45 | 27.19 |
| 000952 | 广济药业 | 3.11 | 1.62 | 1.58 | 2.10 | 30.15 | 24.57 | 24.41 | 26.38 |
| 600380 | 健康元 | -3.85 | 6.13 | 4.65 | 2.31 | 52.33 | 53.40 | 56.50 | 54.08 |
| 000513 | 丽珠集团 | 10.94 | 9.21 | 11.36 | 10.50 | 46.62 | 44.27 | 49.09 | 46.66 |
| 600518 | 康美药业 | 11.55 | 13.39 | 14.92 | 13.29 | 29.15 | 31.38 | 30.84 | 30.46 |
| 600216 | 浙江医药 | 8.11 | 11.96 | 2.01 | 7.36 | 17.14 | 19.83 | 13.62 | 16.86 |
从上表可以看出，哈药股份近三年保持了可持续的较高的盈利能力，其净资产收益率平均水平在前十大公司中排名第三，销售毛利率平均水平排名第四。
哈药股份优良的资产质量与非流通股股东哈药集团多年来的支持是密不可分的。公司设立之初，哈药集团将旗下的哈尔滨制药厂，哈尔滨制药六厂等十二家业绩较好的企业注入上市公司，将其余十九家业绩较差的企业留在了集团公司，为公司的后续发展打下了坚实的基础。
本次债务的豁免一方面增加了哈药股份所有者权益的规模，直接提升每股收益的幅度超过20%，使得流通股股东所持股票的内在价值得到相应提升；另一方面改善了公司资产质量和财务状况，有利于公司良性发展。
2．对价水平测算
哈尔滨市财政局代非流通股股东对流通股东的对价安排为豁免对哈药股份130,560,000的债务。债务豁免而增加的公司所有者权益为公司全体股东所共享，因此将直接增加公司税前利润130,560,000元，按15%的所得税税率计算，可增加税后利润110,976,000元，其中，归流通股股东享有的金额为72,400,742元；按公司停牌前一个交易日2007年12月3日收盘价16.65元测算，由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为4,348,393股，相当于流通股股东每10股获得0.05366股。
3．对价安排的分析意见
基于上述分析，保荐机构认为，哈药股份本次股权分置改革方案充分考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益及未来利益。方案的实施将有利于公司长期稳定发展，有利于提高公司持续经营能力，对公司的长远发展具有积极意义。提升了哈药股份股票的账面价值和内在价值，对价水平合理，符合流通股股东的现实利益和长远利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1．承诺事项
非流通股东承诺遵守国家有关股票限售的法律法规。
2．履约时间
按照国家有关股票限售的法律法规之规定。
3．履约风险防范对策
非流通股股东做出了限售期的承诺，由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，承诺人违反上述承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时，在承诺期间，非流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
4．承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
5．承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺，若违反承诺出售股份，所得现金将全部划入哈药股份账户，归哈药股份全体股东所有。
非流通股股东承诺，若违约“愿意接受中国证监会实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相应的违约责任。”
6．承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司非流通股股东哈药集团提出，保证履行股改中相关的对价支付义务。
非流通股股东共持有公司股份431,705,866股，占公司股份总数34.76%，占公司非流通股股份数量的100%。非流通股股东所持有本公司股份未发生质押或冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1．方案未获相关股东会议表决通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本说明书所载方案能否顺利实施还需视改革方案能否在相关股东会议获得表决通过。
处理方案：本公司董事会将协助非流通股股东通过走访、电话联络等多种方式与流通股股东进行充分协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若本说明书所载方案未获相关股东会议通过，则股权分置改革将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
2．未能获得国资委批复的风险
公司非流通股股东哈药集团为中外合资有限公司，哈尔滨市国资委按其出资额占有哈药集团注册资本的45%,故本次股权分置改革方案实施尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意，能否取得国资委的批准存在不确定性。
处理方案：本公司非流通股股东尽可能在相关股东会议召开前取得黑龙江省人民政府的批准文件。如果在本次相关股东会议召开前，未能按时取得黑龙江省人民政府的批准文件，需延期召开相关股东会议的，公司将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
3．公司股价波动的风险
交易市场的股票价格受多种因素的影响，具有较大的不确定性。方案实施后，流通股股价的波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
处理方案：在改革方案中，非流通股股东已经承诺了禁售期等稳定股价的措施，公司董事会将尽力督促其履行承诺。
五、保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
本保荐机构就哈药股份股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：哈药股份本次股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，哈尔滨市国资委为使哈药股份的非流通股股东哈药集团持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而代哈药集团向流通A股股东支付的对价合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐哈药股份进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
北京市共和律师事务所认为：哈药股份及其非流通股股东哈药集团具备进行本次股改的主体资格；本次股改方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、国资委39号文等有关法律、行政法规和部门规章的规定；本次股改方案现阶段已经取得了必要的授权和批准，本次股改尚需取得省国资委的批准和上交所的审核确认以及公司A股市场相关股东会会议的批准后方可实施。
（三）保荐机构联系方式
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：罗浩
保荐代表人：孙玉龙
项目主办人：夏志强、李强
联系电话：021-38784899
传真：021-50495603
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
邮政编码：200121
哈药集团股份有限公司
2008年2月15日