内蒙古西水创业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2008年2月6日以传真和书面的方式送达与会人员、2008年2月16日在包头市荣资大酒店会议室召开。应到董事11名，董事李海宝先生因工作原因未能参加会议，委托董事李少华先生代为表决，实到董事10名。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长胡佃平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
二、通过了《公司2007年年度报告全文》及其《摘要》；
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
该项决议需提交股东大会审议。
三、通过了《公司2007年度财务决算报告》；
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
四、通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经中和正信会计师事务所有限公司对西水股份公司2007年年度财务报告的审计，本公司2007年度实现净利润32,550,764.75 元，其中，归属于母公司所有者权益的净利润31,758,363.66元,提取法定盈余公积金3,843,063.15 元；加上上年初未分配利润43,632,682.45元，实际可供股东分配的利润为71,547,982.96元。为了保持公司可持续发展，建设5#熟料生产线，扩大公司规模、提高公司竞争能力，谋求更大的经营利润，公司2007年度不进行利润分配，未分配利润结转下一年度。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
五、通过了《总经理2007年度工作报告及2008年度生产经营规划》；
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
六、通过了《调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目的议案》(议案见附件1)；
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
七、通过了《续聘会计师事务所的提案》；
续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司提供2008年审计服务，聘期一年，年审计报酬35万元。
独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹发表了同意意见。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
八、通过了《续聘律师事务所的提案》；
续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
九、通过了《修改<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和制度,结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修改，具体修订如下：
1、原章程 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修改为：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，在公司原章程第一百一十条（二）项后，拟增加下列有关（提供担保和受赠现金资产除外）明细条款：
（三）下列交易事项，由董事会批准后实施：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上的，且绝对金额在5000万元以上，应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500万元以上的，应提交股东大会审议；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额在5000万元以上的，应提交股东大会审议；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500万元以上的，应提交股东大会审议；
（6）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或者出售资产；向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
十、通过了《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》；
公司持有的兴业银行股份76,206,703股，该项股份（股票代码：601166）2008年2月5日解禁，由有限售条件的流通股份转为无限售条件的流通股份。
公司持有的兴业银行股份价值巨大，以公允价值计量将大幅影响公司的净资产的变化，为了更好地发挥公司所持兴业银行股份的作用、给公司带来更大的回报，根据股票市场情况，选择时机，出售兴业银行股票，非常地必要和迫切。为此，提请股东大会授权公司董事会在适当时机、合理的价格区间出售兴业银行股票，具体授权事宜如下：
1、出售起始时间：自股东大会批准之日起开始。
2、出售价格区间：根据市场情况，选择合理价位出售。
3、出售数量：酌情分批次或整体出售。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹发表了同意意见。
十一、通过了《公司独立董事年报工作制度的议案》，年报工作制度详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
十二、通过了《公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程的议案》，工作规程详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
十三、通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体事项通知如下：
一、会议时间：2008年3月15日(星期六)上午9:00时
二、会议地点：包头市荣资大酒店会议室
三、会议方式: 现场方式
四、股权登记日：2008年3月10日
五、会议审议事项：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年年度报告全文》及其《摘要》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告》；
5、审议《公司2007年度利润分配预案》；
6、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》，已经公司第三届董事会2007年第三次临时会议审议通过。
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9、审议《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》；
六、会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；
2、截至2008年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、会议登记办法：
1、公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。
2、法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。
3、异地股东可用信函或传真方式进行登记。
4、登记时间：2008年3月13日上午9:00--11:30，下午14:00--17:00
5、联系方式：内蒙古.乌海市.海南区.西水创业股份有限公司证券部
邮政编码：016032
联系电话：0473-4663855、4661487
传 真：0473-4663855
联 系 人：谢圣正
八、其他事项：会期半天，出席者交通、食宿自理。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○八年二月十九日
附件1：
关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目的议案
根据财政部财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行《新企业会计准则》,按照《企业会计准则第38号—首次执行新会计准则》和财会【2008】14号《企业会计准则解释第1号》的要求，对已披露的2007年期初资产负债表相关科目进行了追溯调整。
具体列表如下：
| 资 产 | 2006年新准则 | 2006年旧准则 | 差异数 | 备 注 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 106,102,054.85 | 106,102,054.85 | 0.00 | |
| 交易性金融资产 | 101,353.99 | 100,000.00 | 1,353.99 | 注1 |
| 应收票据 | 1,560,000.00 | 1,560,000.00 | 0.00 | |
| 应收账款 | 49,348,846.95 | 49,348,846.95 | 0.00 | |
| 预付款项 | 52,698,947.26 | 52,331,838.52 | 367,108.74 | 注2 |
| 应收利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他应收款 | 34,204,880.10 | 34,204,880.10 | 0.00 | |
| 存货 | 62,423,543.16 | 62,423,543.16 | 0.00 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 待摊费用 | 367,108.74 | -367,108.74 | 注3 | |
| 流动资产合计 | 306,439,626.31 | 306,438,272.32 | 1,353.99 | 注4 |
| 非流动资产： | 0.00 | 0.00 | ||
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | ||
| 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | ||
| 长期股权投资 | 226,290,777.67 | 226,290,777.67 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 502,610,228.25 | 502,610,228.25 | 0.00 | |
| 在建工程 | 6,442,033.39 | 6,442,033.39 | 0.00 | |
| 工程物资 | 2,227,361.87 | 2,227,361.87 | 0.00 |
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | ||
| 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 无形资产 | 51,380,118.34 | 51,380,118.34 | 0.00 | |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | ||
| 商誉 | 0.00 | 0.00 | ||
| 长期待摊费用 | 1,426,474.00 | 1,426,474.00 | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | 22,010,579.35 | 22,010,579.35 | 注5 | |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 非流动资产合计 | 812,387,572.87 | 790,376,993.52 | 22,010,579.35 | 注6 |
| 资产总计 | 1,118,827,199.18 | 1,096,815,265.84 | 22,011,933.34 |
注1：以公允价值计量交易性金融资产增加1，353.99元；
注2：待摊费用在预付账款中反映；
注3：待摊费用在预付账款中反映；
注4：以公允价值计量交易性金融资产；
注5：按新会计准则全面调整递延所得税资产22，010，579.35元；
注6：按新会计准则全面调整递延所得税。
| 负债和所有者权益 | 2006年新准则 | 2006年旧准则 | 差异数 | 备注 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 176,920,000.00 | 176,920,000.00 | 0.00 | |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | ||
| 应付票据 | 23,400,000.00 | 23,400,000.00 | 0.00 | |
| 应付账款 | 125,225,646.08 | 125,225,646.08 | 0.00 | |
| 预收款项 | 57,286,065.22 | 57,286,065.22 | 0.00 | |
| 应付职工薪酬 | 10,050,074.92 | 2,682,586.46 | 7,367,488.46 | 注1 |
| 应交税费 | 3,787,778.92 | 3,291,165.58 | 496,613.34 | 注2 |
| 应付利息 | 0.00 | 0.00 | ||
| 应付股利 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他应付款 | 63,345,602.50 | 67,299,354.91 | -3,953,752.41 | 注3 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他流动负债 | 0.00 | |||
| 应付工资 | 241,052.63 | -241,052.63 | 注4 | |
| 其他应交款 | 496,621.24 | -496,621.24 | 注5 | |
| 预提费用 | 3,172,675.52 | -3,172,675.52 | 注6 | |
| 流动负债合计 | 460,015,167.64 | 460,015,167.64 | 0.00 | |
| 非流动负债： | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期借款 | 56,000,000.00 | 56,000,000.00 | 0.00 | |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 专项应付款 | 3,083,281.46 | 3,083,281.46 | 0.00 | |
| 预计负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延所得税负债 | 203.10 | 203.10 | 注7 | |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 | ||
| 非流动负债合计 | 59,083,484.56 | 59,083,281.46 | 203.10 | |
| 负债合计 | 519,098,652.20 | 519,098,449.10 | 203.10 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | 0.00 | 0.00 | ||
| 实收资本 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 0.00 | |
| 资本公积 | 342,018,630.00 | 342,018,630.00 | 0.00 | |
| 减：库存股 | 0.00 | 0.00 | ||
| 盈余公积 | 32,611,197.02 | 66,016,397.64 | -33,405,200.62 | 注8 |
| 未分配利润 | 43,632,682.45 | -11,780,020.36 | 55,412,702.81 | 注9 |
| 外币报表折算差额 | 0.00 | 0.00 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 578,262,509.47 | 556,255,007.28 | 22,007,502.19 | 注10 |
| 少数股东权益 | 21,466,037.51 | 21,461,809.46 | 4,228.05 | 注11 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 599,728,546.98 | 577,716,816.74 | 22,011,730.24 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,118,827,199.18 | 1,096,815,265.84 | 22,011,933.34 | 注12 |
注1：其他应付款中的各项与职工有关的费用、应付工资在职工应付薪酬科目中反映；
注2：其他应缴款与税费有关的项目在此科目反映；
注3：与职工有关费用转入应付职工薪酬；
注4：新准则无此科目，在应付职工薪酬中反映；
注5：新准则无此科目，在应缴税费中反映；
注6：新准则无此科目，在其他应付款中反映；
注7：交易性金融资产公允价值增加形成的递延所得税负债；
注8：按新准则追溯调整，冲回合并报表中补提子公司提取的盈余公积25,684,205.58元，母公司会计政策变更,计提递延所得税增加盈余公积1,383,828.41元,母公司对子公司长期投资由权益法改为成本法,减少盈余公积9,104,823.45元共计减少33,405,200.62元；
注9：合并报表中，子公司盈余公积不再补提,相应增加未分配利润25,684,205.58元,因递延所得税影响增加利润20,626,547.84元,其他调整增加利润1，410，985.49元,确认06年子公司上海益凯国腾分红收益增加利润7,690,963.90元,合计增加利润55,412,702.81元；
注10：交易性资产按公允价值计价和增加递延所得税资产对利润的影响数；
注11：子公司上海益凯国腾形成递延所得税，对少数股东权益的影响；
注12：负债和所有者权益变化数合计。
附件2：
股 东 登 记 表
兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2007年年度股东大会。
姓 名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件3
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2007年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2007年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议题1 | 《公司2007年度董事会工作报告》 | |||
| 议题2 | 《公司2007年度监事会工作报告》 | |||
| 议题3 | 《公司2007年年度报告全文》及其《摘要》 | |||
| 议案4 | 《公司2007年财务决算报告》 | |||
| 议案5 | 《公司2007年度利润分配预案》 | |||
| 议案6 | 《关于设立董事会专门委员会的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 议案8 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2008-004
内蒙古西水创业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第三届监事会第八次会议于2008年2月16日在包头市荣资大酒店会议室召开。应到会监事5人，实到会监事5人，会议由监事会主席王新先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过以下决议：
一、通过了《2007年度监事会工作报告》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、通过了《2007年年度报告全文》及其《摘要》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过了《关于公司2007年度财务决算报告》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过了《关于公司2007年度利润分配预案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、监事会发表关于公司2007年度依法运作等情况的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为公司决策程序合法、内部控制制度完善，并能够依法规范运作。总体上公司董事、高级管理人员能够按照法律法规的规定履行自己的职责，遵守诚信原则。
但是报告期内公司发生了两笔违规担保的行为，并受到了监管部门的处罚，公司要严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，规范公司对外担保的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行认真细致的检查，未发现违规行为。监事会认为：中和正信会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正、真实可靠，反映了公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司报告期内无募集资金使用事项。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期,本公司的子公司包头西水科技有限公司的子公司包头西水水泥有限责任公司于2007年1月6日收购包头明天科技股份有限公司的储运站部分土地，该事项价格公允、合理。没有发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司在关联交易中，定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则。公司在召开股东大会、董事会时，涉及关联交易表决时，关联股东或关联董事回避表决，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害本公司及股东利益的情况。
六、监事会关于2007年年度报告的审核意见
公司根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》(2007年修订)的有关要求，对董事会编制的《公司2007年年度报告全文及摘要》，进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实的反映公司2007年经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会审议公司2007年年度报告全文及摘要并提出审议意见前，没有发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二○○八年二月十九日