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保荐人(主承销商)：■国信证券有限责任公司
(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
二○○八年二月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。”
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关郑州三全食品股份有限公司(以下简称“本公司”、“发行人”或“三全食品”)首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]134号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,350万股。
经深圳证券交易所《关于郑州三全食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]27号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“三全食品”，股票代码“002216”；其中：本次公开发行中网上定价发行的1,880万股股票将于2008年2月20日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所。
2、上市时间：2008年2月20日。
3、股票简称：三全食品。
4、股票代码：002216。
5、发行后总股本：9,350万元。
6、首次公开发行股票增加的股份：2,350万股。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限。
根据《公司法》的有关规定，本公司实际控制人及其关联方首发前持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不得转让，本公司首发前其他股东持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司首发前股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东联世通公司承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的470万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,880万股股份无流通限制及锁定安排。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
12、上市保荐人：国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”)。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
中文名称：郑州三全食品股份有限公司
英文名称：ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO.,LTD
注册资本：9,350万元
法定代表人：陈泽民
住所及邮政编码：郑州市综合投资区长兴路中段（450044）
董事会秘书：郑晓东
电话：0371-63987832
传真：0371-63988183
经营范围：速冻食品、方便快餐食品、速冻饮品的生产与销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。
主营业务：本公司主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等速冻米面食品的生产和销售，所处行业为速冻米面食品行业。公司自设立以来，主营业务和主要产品不曾发生重大变化。
所属行业：方便、速冻食品制造业。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有本公司股票情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任职期间 | 直接持股情况 |
| 陈泽民 | 董事长 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | 1,376万股 |
| 陈南 | 董事、总经理 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | 989万股 |
| 陈希 | 董事、副总经理 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | 989万股 |
| 贾岭达 | 副董事长 | 女 | 2007年6月-2010年6月 | 860万股 |
| 何平 | 董事 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 张雷 | 董事 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 孟素荷 | 独立董事 | 女 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 臧冬斌 | 独立董事 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 尹效华 | 独立董事 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 戚为民 | 财务总监、副总经理 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 郑晓东 | 董事会秘书、副总经理 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 贾勇达 | 监事会主席 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | 43万股 |
| 张军民 | 监事 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 朱文丽 | 监事 | 女 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 李容 | 副总经理 | 女 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 苗国军 | 副总经理 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 孙继国 | 副总经理 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 许江营 | 副总经理 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
| 王凯旭 | 副总经理 | 男 | 2007年6月-2010年6月 | - |
除上表所列公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况外，公司副董事长贾岭达女士还通过持有本公司外资股东苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲而间接持有本公司的股权，公司董事、总经理陈南先生其妻张玲女士通过对上述外资股东持股间接持有本公司股权，具体情况如下表所示：
| 姓 名 | 持有苏比尔诗玛特股权 | 持有长日投资股权 | 持有东逸亚洲股权 | 间接持有本公司股权 |
| 贾岭达 | 60% | 60% | 60% | 17.33% |
| 张玲 | 40% | 40% | 40% | 11.55% |
三、公司股东
1、控股股东和实际控制人
本公司股东陈泽明、贾岭达、陈南、陈希及其家族，直接和间接合计持有公司发行后73.94%的股份，系本公司实际控制人和实际控制人。
2、公司前十名股东持有本公司股份的情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 此股比例(%) |
| 1 | 陈泽民 | 13,760,000 | 14.73 |
| 2 | 陈南 | 9,890,000 | 10.58 |
| 3 | 陈希 | 9,890,000 | 10.58 |
| 4 | EAST JOY ASIA LIMITED | 9,000,000 | 9.62 |
| 5 | CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED | 9,000,000 | 9.62 |
| 6 | SUPER SMART HOLDING LIMITED | 9,000,000 | 9.62 |
| 7 | 贾岭达 | 8,600,000 | 9.20 |
| 8 | 海通证券股份有限公司 | 563,886 | 0.60 |
| 9 | 贾勇达 | 430,000 | 0.46 |
| 10 | 济南联世通营销策划有限公司 | 430,000 | 0.46 |
| 合计 | 70,563,886 | 75.47 |
注：本次发行后本公司股东总人数为16,251人。
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,350万股。
2、发行价格：21.59元/股。
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为470万股，有效申购为159,070万股，有效申购获得配售的配售比例为0.295467%，超额认购倍数为338倍。本次发行网上发行1,880万股，中签率为0.0430879655%，超额认购倍数为2,321。本次发行中，网上发行无零股，网下配售零股340股由主承销商国信证券认购。
4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况。
本次公开发行募集资金总额为50,736.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为48,864.19万元。北京京都会计师事务所有限公司已于2008年2月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具北京京都验字（2008）第010号《验资报告》。
5、本次发行费用共1,872.31万元，每股发行费用0.80元，具体明细如下：
| 项目 | 金额(万元) |
| 承销费用 | 1229.46 |
| 保荐费用 | 200.00 |
| 审计费用 | 167.00 |
| 律师费用 | 50.00 |
| 信息披露费 | 80.00 |
| 路演推介费 | 100.00 |
| 其他 | 36.50 |
| 合计 | 1,872.31 |
6、募集资金净额：48,864.19万元。
7、发行后每股净资产：8.24元/股(以公司截至2007年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算)。
8、发行后每股收益：0.72元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据和财务指标
本上市公告书已披露的财务数据和财务指标中有关2007年度的财务数据和财务指标未经审计，请投资者留意。
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 变动情况(%) |
| 流动资产（万元） | 75,050.42 | 61,889.92 | 21.26 |
| 非流动资产（万元） | 33,638.06 | 21,457.07 | 56.77 |
| 流动负债（万元） | 74,010.68 | 60,228.10 | 22.88 |
| 负债总额（万元） | 78,586.68 | 60,502.45 | 29.89 |
| 股东权益（万元） | 30,101.81 | 22,844.54 | 31.77 |
| 每股净资产(元/股) | 4.23 | 3.20 | 32.19 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 变动情况(%) |
| 营业收入（万元） | 126,990.68 | 92,584.96 | 37.16 |
| 营业利润（万元） | 4,620.29 | 6,179.62 | -25.23 |
| 利润总额（万元） | 6,955.71 | 7,138.37 | -2.56 |
| 净利润（万元） | 7,257.27 | 6,898.40 | 5.20 |
| 归属母公司净利润（万元） | 7,232.39 | 6,784.53 | 6.60 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 变动情况 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 24.43 | 30.33 | -5.90 |
| 加权平均每股收益(元/股) | 1.03 | 0.97 | 0.06 |
| 资产负债率（期末母公司数）（%） | 73.50 | 73.94 | -0.44 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 变动情况(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,343.70 | 2,137.99 | 9.62 |
二、 经营业绩和财务状况的简要说明
1、2007年度流动资产和非流动资产大幅增加，主要是由于公司募投项目建设形成的在建工程较2006年增加了31,193,394.49元、无形资产较2006年增加了47,411,824.24元、长期借款较2006年增加40,000,000.00元导致货币资金大幅增加等形成。
2、公司2007年营业收入相对于2006年增长37.16%，营业利润却降低了25.23%，主要是由于公司销售费用增长46.80%、财务费用增长135.58%。
2007年销售费用增长主要原因是（1）公司销售规模的提高带来销售费用的增长；（2）募投项目2008年后将相继投产，产能将快速扩张，相应公司2007年更加强了销售渠道建设，分别成立了南昌三全、太仓三全、广州三全深圳分公司、南京三全苏州分公司从而增加了公司2007年销售费用；（3）2007年原材料成本上涨，公司产品相应提高了销售价格，为减少公司产品销售价格提高带来的不利影响，公司2007年加大了产品的促销力度，相应增加当期销售费用。
2007年财务费用相对于2006年增幅很大的主要原因是（1）公司2006年享受了217.50万元的财政贴息，公司2007年没有享受该项补贴收入；（2）公司银行借款的利息费用。
3、公司2007年营业利润下降25.23%，公司净利润却增长5.20%主要原因有（1）公司2007年增值税返还2,129.06万元；（2）根据《财政部、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税[2000]49号），2007年公司取得河南省国家税务局《2006年国产设备投资项目确认书》，可抵免所得税675万元。企业2007年确认递延所得税资产675万元，抵减当期实际所得税费用373.44万元后，当年所得税费用为-301.56万元，较2006年减少了541.53万元。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2008年1月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
保荐代表人：许乃弟 张剑军
项目主办人：杜向杰
项目经办人：江海清
电话：0755－82130575
传真：0755－82130620
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人国信证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《郑州三全食品股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
本保荐人认为，三全食品申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、公司2007年未经审计的资产负债表比较表；
2、公司2007年未经审计的利润表比较表；
3、公司2007年未经审计的股东权益变动表比较表；
4、公司2007年未经审计的现金流量表。
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郑州三全食品股份有限公司
2008年2月19日