天津天士力制药股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十六次会议于2008年2月18日上午9：00时召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次会议现场设在公司会议室。董事蒋晓萌先生、张振有先生，独立董事王国刚先生，监事傅得清先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，一致通过了以下议案：
1、关于《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划(草案) 》的议案；
公司独立董事张伯礼、于玉林、王国刚对本议案已发表了独立意见。
表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权，其中关联董事闫希军、杜自强、吴迺峰、李文、蒋晓萌在审议本议案时回避表决。
本议案尚需报中国证监会备案无异议后提交公司临时股东大会审议。
2、关于《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
3、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案；
(1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
(2) 授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
(3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权相关的全部事宜；
(4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会提名、薪酬与考核委员会行使；
(5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权；
(6) 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改公司章程,办理公司注册资本的变更登记等；
(7) 授权董事会办理股票期权的锁定事宜；
(8) 授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票a期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划；
(9) 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
(10) 授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
4、公司《独立董事年报工作制度》；
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
5、公司《董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年2月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-005号
天津天士力制药股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2008年2月18日上午11：00以本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式召开。应到监事5人，实到5人，其中监事傅得清先生以传真的方式参加表决，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次监事会以全票审议通过了《关于公司股票期权激励计划草案激励对象名单的核查意见》。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司
2008年2月18日