西安海星现代科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
●本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式
一、会议召开和出席情况
西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2008年第一次临时股东大会由董事会召集，会议通知于2008年2月1日以公告的形式发出，于2008年2月18日下午在西安市高新技术开发区科技二路62号公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共1713人，代表股份164251236股，占公司股份总数的48.65%,其中出席现场会议并投票的股东及股东代理人共5人，代表股份111907644股，占公司股份总数33.15%；参加网络投票的股东人数1708人，代表股份52343592股，占公司股份总数的15.50%。会议由董事长荣海先生主持，采用现场和网络投票相结合的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议提案审议情况
大会审议了列入会议通知的各项议案，通过了如下决议：
㈠批准《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司已于2006年3月完成了股权分置改革。对照《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司已具备非公开发行股票的条件。
同意票162454713股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98.91%；反对票572500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.35%；弃权票1224023股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.74%。
㈡批准《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
根据具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《前次募集资金使用专项报告》，公司于1999年5月26日向社会公开发行A股股票6800万股，募集资金总额为31824万元，扣除发行费用1121.10万元后，实际可使用的募集资金为30702.90万元，全部募集资金30702.90万元已投入使用。
同意票162301373股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98.81 %；反对票572500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.35%；弃权票1377363股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.84%。
㈢批准《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》；
该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方——珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”）回避对该议案的表决，由出席会议的非关联股东对本议案及本议案中的各子议案逐项进行审议并表决，非关联股东所代表的有效表决权股份数为104251236股。
1、资产置换方案
本次实施的资产置换方案为，本公司将除部分不动产（含部分负债）之外的全部资产（含负债）置出并交付给格力集团或格力集团指定的第三方，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公司的100%的股权置入并交付给本公司。
⑴拟置出资产
经中宇资产评估有限责任公司评估，截止2007年10月31日，本次拟置出的资产评估值为47994.87万元（其中，置出的资产92285.09万元，置出的负债44290.22万元）。
⑵拟置入资产
拟置入资产为格力集团全资拥有的两家公司100%的股权，经立信羊城会计师事务所有限公司评估，汇总结果如下： 单位：万元
| 项 目 | 评估价值 |
| 珠海格力置盛房产有限公司100%的股权 | 23,604.23 |
| 珠海格力房产有限公司100%的股权 | 170,832.97 |
| 格力广场二期土地使用权 | 39,400.00 |
| 格力广场一期C区土地使用权 | 8,560.00 |
| 合 计 | 242,397.20 |
说明：根据2007年7月16日珠海格力房产有限公司与格力集团就格力广场二期、格力广场一期C区土地使用权（均为出让用地）事项签署协议，将土地转由珠海格力房产有限公司进行房地产开发。根据协议，土地办理完过户手续后，珠海格力房产有限公司将形成对格力集团21467万元债务，至本次评估基准日，上述土地使用权过户手续尚未完成，因此，本次格力集团置入的资产的评估后净值为220930.20万元。
根据评估结果，截止2007年10月31日，本次珠海格力集团公司拟置入的资产的评估值为220930.20万元。
⑶定价原则
置出资产和置入资产均以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2007年10月31日为基准日进行评估之评估结果作为基础，经双方协商确定交易价格为：置出资产交易价为48,500万元，置入资产交易价为220,930.20万元。
⑷差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分172,430.20万元，其中的161,040万元由公司向格力集团以定向方式发行24,000万股股票作为对价支付，剩余11,390.20万元作为本公司的应付款分期支付，格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年予以偿还，每年偿还金额不超过人民币4,000万元。偿还期内，免予计息。
⑸人员安排
本次资产置换中，相关人员按“人随资产走”的原则安置，本公司置出子公司法人实体不变，其人员仍保留在子公司中，并随子公司退出本公司；本公司本部人员由海星集团全部接收并安置。
同意票102268613股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的98.10%；反对票572500股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.55%；弃权票1410123股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的1.35%。
2、非公开发行股票方案：
①发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1元。
同意票101638463股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的97.49%；反对票572500股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.55%；弃权票2040273股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的1.96%。
②发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
同意票101637463股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的97.49%；反对票572500股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.55%；弃权票2041273股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的1.96%。
③发行数量
发行数量为24000万股
同意票101637463股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的97.49%；反对票581500股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.56%；弃权票2032273股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的1.95%。
④发行对象
本次发行的唯一对象为珠海格力集团公司。
同意票101384573股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的97.25%；反对票569500股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.55%；弃权票2297163股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的2.20%。
⑤定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为公司2007年12月12日三届董事会二十四次会议审议本次资产置换及非公开发行股票事项的决议公告日。
本次发行股票的价格按定价基准日前20个交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价计算确定为每股6.71元。
同意票101069673股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的96.95%；反对票863500股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.83%；弃权票2318063股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的2.22%。
⑥对价安排
本次非公开发行之股票全部用于支付格力集团与本公司资产置换之差额部分。根据资产置换方案，资产置换差额部分为172,430.20万元,非公开发行股票总额为161,040万元,余额11,390.20万元作为本公司的应付款分期支付。
同意票101360673股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的97.23%；反对票572500股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.55%；弃权票2318063股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的2.22%。
⑦锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，格力集团取得的公司股份，自本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
同意票101360673股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的97.23%；反对票572500股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.55%；弃权票2318063股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的2.22%。
⑧发行数量和发行价的调整：
自定价基准日至发行日期间，公司除权、除息时，发行数量和发行价不作调整。
同意票101360673股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的97.23%；反对票572500股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.55%；弃权票2318063股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的2.22%。
⑨决议有效期
本次资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
同意票101360673股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的97.23%；反对票572500股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.55%；弃权票2318063股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的2.22%。
㈣批准《关于出售公司部分不动产的议案》；
同意将未纳入本次资产置换方案的不动产按评估价值9126.90万元整体出售给西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”），海星集团以承担本公司9200万元银行债务本金及利息的方式支付购买上述不动产的对价。海星集团承接上述银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。
同意票161360673股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98.24%；反对票572500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.35%；弃权票2318063股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.41%。
㈤批准《关于格力集团免于发出收购要约的议案》；
由于本次非公开发行完成后格力集团持有本公司股份的比例已超过30％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，格力集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于本次非公开发行将对转变公司主营业务、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且格力集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的公司股份，故建议股东大会同意格力集团免于发出收购要约。
该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方格力集团回避对该议案的表决，由出席会议的非关联股东对本议案进行审议并表决，其所代表的有效表决权股份数为104251236股。
同意票101361073股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的97.23%；反对票574600股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的0.55%；弃权票2315563股，占参加本次股东大会非关联股东有效表决权股份总数的2.22%。
㈥批准《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司本次资产置换及非公开发行股票的安排，为合法、高效的完成公司本次资产置换及非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会对董事会作出如下授权：
1、授权董事会办理本次资产置换及非公开发行股票申报事项；
2、授权董事会决定本次非公开发行股票时机；
3、授权董事会组织实施本次资产置换及非公开发行股票方案；
4、授权董事会根据本次资产置换及非公开发行股票实施结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
同意票161361373股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98.24%；反对票572500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.35%；弃权票2317363股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.41%。
三、律师见证情况
公司董事会聘请上海精诚申衡律师事务所郭翊律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序合法有效。
四、备查文件目录：
1、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议
2、见证法律意见书
3、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
2008年2月18日