江苏琼花高科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第九次会议的通知于2008年1月29日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2008年2月16日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，公司2名监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长于在青先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2007年度董事会工作报告》（该议案需提交2007年度股东大会审议）；
二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2007年度总经理工作报告》；
三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2007年度财务报告》（该议案需提交2007年度股东大会审议）；
四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2007年年度报告全文及摘要》（该议案需提交2007年度股东大会审议）；
五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《董事会关于公司2007年度募集资金使用情况的专项报告》（该议案需提交2007年度股东大会审议）；
六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的预案》（该议案需提交2007年度股东大会审议）；
七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2007年度利润分配预案》（该议案需提交2007年度股东大会审议）；
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2007年度公司实现净利润-26,652,970.09元，加年初未分配利润26,044,948.52元，减公司在2007年度支付的2006年度现金股利4,585,000.00元，可供股东分配的利润为-5,193,021.57元。因此2007年度不作利润分配。
公司2007年度资本公积金余额为133,469,744.88 元，本年度不进行资本公积金转增股本。
八、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《同意鲍旭升先生辞去公司副总经理职务的议案》；
2008年2月15日，因个人原因，鲍旭升先生向董事会递交了辞去副总经理职务的辞职报告。
九、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司董事和独立董事津贴制度》（该议案需提交2007年度股东大会审议）；
会议决定独立董事津贴的标准4.8万元人民币/年，外部董事津贴的标准2.4万元人民币/年，内部董事津贴的标准1.2万元人民币/年，该制度自2007年度股东大会审议通过后生效，并自2008年起实施。
十、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司高级管理人员2008年度薪酬计划》；
会议决定2008年度公司高级管理人员薪酬计划为总经理于在青先生奖金及工资总额20万元，董事会秘书兼副总经理嵇雪松先生15万元，副总经理倪宝柱先生15万元，财务负责人朱卫红女士15万元。高级管理人员实际薪酬是以各自的岗位工资为基础，并结合经营业绩的考核最终确定。
十一、会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司与关联方签订关联交易协议的议案》（关联董事于在青先生、嵇雪松先生、顾宏言先生回避表决；该议案需提交2007年度股东大会审议）；
（详细内容见本公告当日刊登的《公司日常关联交易公告》）
十二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2008年度审计机构的预案》（该议案需提交2007年度股东大会审议）；
十三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于支付2007年度审计费用的预案》（该议案需提交2007年度股东大会审议）；
会议决定支付审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司2007年度审计费用30万元。
十四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更高分子透明导电材料技术改造项目实施地点的议案》；
（详细内容见本公告当日刊登的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》）
十五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司二○○七年度股东大会的议案》。
会议决定公司于2008年3月16日召开公司二○○七年度股东大会。（详细内容见本公告当日刊登的《公司关于召开二○○七年度股东大会的通知》）
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年二月十九日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－013
江苏琼花高科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届监事会第四次会议的通知于2008年1月30日以传真方式发出，会议于2008年2月16日在公司一楼会议室召开。应亲自出席监事3人，实亲自出席监事2人，监事苏阳先生因公出差，委托监事严志华先生代为表决，会议由监事会主席严志华先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年监事会工作报告》（该议案需提交2007年度股东大会审议）；
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年度报告全文及摘要》并提出如下审核意见：
公司2007年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主要风险情况。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司监事津贴制度》（该议案需提交2007年度股东大会审议）。
会议决定公司股东监事津贴的标准为2.4万元人民币/年，职工监事津贴的标准为6千元人民币/年。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司监事会
二○○八年二月十九日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－014
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
关于2007年度募集资金
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况，经认真核查，现对2007年度公司募集资金使用情况作如下专项说明。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2004年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]65号文核准，公司向社会公众公开发行了人民币普通股（A 股）股票3,000 万股，发行价为每股人民币7.32元，共募集资金219,600,000.00 元，扣除承销费用、保荐费和交易所发行手续费合计11,847,097.95元，余额207,752,902.05元由中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2004年6月10日汇入公司在中国建设银行扬州市文昌支行营业部开设的人民币账户（账号：32001745436052500488）。公司本次发行费用共计16,268,000.00元，募集资金净额为203,332,000.00元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字[2004]第40号验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
2006年4月11日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了董事会关于2005年度募集资金使用情况的专项说明，专项说明内容显示2005年末募集资金账户余额156,884,063.33元。由于2005年度募集资金使用时，部分支付项目发生混淆，2006年1月10日，公司已将从专户中扣除的手续费支出4.00元记入手续费支出，2006年2月2日，公司已从募集资金专户中划款1,106，770.47元到一般存款帐户。此外，2006年1月4日、9日，收款方已进账，从募集资金专户中扣除金额240,350.00元。因此实际2006年初未使用募集资金余额应为155,536,946.86元。
2007年4月21日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了董事会关于2006年度募集资金使用情况的专项说明，专项说明内容显示，2006年度募集资金直接投入承诺投资项目87,408,865.90元，支付银行手续费支出3,737.74元，以及公司利用募集资金30,000,000.00元用于补充流动资金，2006年末募集资金合计使用117,412,603.64元，加上2006年度取得的银行存款利息收入1,366,815.05元，尚未使用募集资金理论余额为39,491,158.27元。2006年末募集资金账户实际余额39,384,684.57元，由于2006年度募集资金使用时，部分支付项目发生混淆，2007年4月18日，公司已从一般存款帐户划款123,390.20元到募集资金专户中；2007年4月公司已将银行于2006年12月末已从专户扣除募集资金项目用款及手续费支出金额全部进账，并记入在建工程；此外，2007年1月11日，收款方已进账，从募集资金专户中扣除金额1780.00元。经上述调整后公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户存款余额之间没有差异。因此实际2007年初未使用募集资金余额应为39,491,158.27元。
2007年度公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目25,291,712.40元，支付银行手续费支出5,400.04元， 2006年末募集资金合计使用25,297,112.44元，加上公司利用自有资金30,000,000.00元用于归还募集资金，以及2007年度取得的银行存款利息收入701,686.41元，尚未使用募集资金理论余额为44,895,732.24元。公司2007年12月31日募集资金专户余额合计为37,747,466.96元，与尚未使用的募集资金余额之间差异金额为7,148,265.28元，差异原因主要系公司对部分应由一般存款账户支付的项目在募集资金专户中支付。2008年年初公司已从一般存款账户将上述款项划款到募集资金专户，经上述调整后公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户存款余额之间没有差异。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏琼花高科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），2007年，公司已依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2007年修订)》对该《管理制度》进行了修订，并已经公司第三届董事会第五次会议和公司2007年度第二次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2007年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
| 银 行 名 称 | 金 额 | 存储方式 |
| 中国农业银行扬州分行营业部 | 4,768,723.41 | 活 期 |
| 中国建设银行扬州文昌支行营业部 | 13,515,785.30 | 活 期 |
| 中国银行扬州分行 | 19,462,958.25 | 活 期 |
| 合 计 | 37,747,466.96 | - |
三、2007年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
1、2007年度募集资金实际使用情况如下： 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,333.20 | 本年度使用募集资金总额 | 2,529.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7,059.00 | 已累计使用募集资金总额 | 16,509.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.72% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投资金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投资金额 | 截至期末累计投资金额与承诺投资金额的差额 | 截至期末投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 引进关键设备生产智能卡基材技术改造 | 否 | 3,760.00 | 7,834.00 | 7,834.00 | 0 | 7,834.00 | 0 | 100.00% | 2007年10月 | - | 否 | 否 |
| 技术开发中心改造 | 否 | 1,589.00 | 1,589.00 | 1,589.00 | 309.71 | 847.83 | -741.17 | 53.36% | 2008年10月 | - | 否 | 否 |
| 纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造 | 是 | 4,074.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | 否 | 是 | |
| 铝塑复合药用易撕膜技术改造 | 是 | 2,985.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | 否 | 是 | |
| 新型环保PPC包装材料技术改造 | 否 | 2,968.00 | 2,968.00 | 2,968.00 | 0 | 2,968.00 | 0 | 100.00% | 2007年3月 | - | 否 | 否 |
| 高分子透明导电材料技术改造 | 否 | 7,433.00 | 7,433.00 | 7,433.00 | 1,812.58 | 1,812.58 | -5620.42 | 24.39% | 2008年10月 | - | 否 | 否 |
| 合计 | — | 22,809.00 | 19,824.00 | 19,824.00 | 2,122.29 | 13,462.41 | -6361.59 | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | （1）引进关键设备生产智能卡基材技术改造、新型环保PPC包装材料技术改造项目启动推迟半年；此外，技术中心改造项目因前期准备工作、设备采购所需时间较长，但不需要大量资金投入，目前进展正常。 （2）公司自有资金、募集资金项目较多，投资规模大，项目的建设需要大量的专业技术和工程管理人才，如果全部启动公司募集资金项目将加大公司的经营风险，因此将高分子透明导电材料技术改造项目建设日期推迟至07年开始实施，目前进展正常。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | （1）公司铝塑复合药用易撕膜技术改造项目因市场环境发生显著变化，项目产品盈利能力减弱，经2006年2月15日召开的公司2006年度第1次临时股东大会审议通过，同意变更为超薄PVC特种包装片材技术改造项目。 （2）公司纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目因市场环境发生显著变化，项目产品盈利能力减弱，经2006年4月9日召开的公司2006年度第2次临时股东大会审议通过，放弃该项目建设，将计划投入该项目的募集资金全部投向引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2006年10月26日召开的公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过，同意公司将不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，为2006年10月28日至2006年4月28日。2007年4月27日，公司以自有资金3,000万元归还了上述募集资金。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]：引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目累计投入9,392.87万元，除募集资金原计划投资金额7,834.00万元外，自有资金投入1,558.87万元；
[注2]：超薄PVC特种包装片材改造项目累计投入3,583.61万元，除募集资金原计划投资金额3,047.50万元外，自有资金投入536.11万元；
[注3]：新型环保PPC包装材料技术改造项目累计投入3,885.95万元，除募集资金原计划投资金额2,968.00万元外，自有资金投入917.95万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 | 本年度实际投资金额 | 实际累计投资金额 | 投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 超薄PVC特种包装片材技术改造 | 铝塑复合药用易撕膜技术改造 | 3,047.50 | 3,047.50 | 406.88 | 3,047.50 | 100% | 2008年5月 | - | 否 | 否 |
| 合计 | — | 3,047.50 | 3,047.50 | 406.88 | 3,047.50 | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司铝塑复合药用易撕膜技术改造项目因市场环境发生显著变化，项目产品盈利能力减弱，经2006年2月15日召开的公司2006年度第1次临时股东大会审议通过同意变更为超薄PVC特种包装片材技术改造项目，详细情况见公司2006年1月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于变更募集资金项目的公告》。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 由于该项目设备采购时间超过预期，目前处于设备安装调试阶段，故实际进度与计划进度有所差异。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
五、募集资金投资项目实现效益情况
| 实际投资项目 | 截至期末投资项目累计产能利用率 | 预计当年效益 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | |
| 序号 | 项 目 名 称 | ||||
| 1 | 引进关键设备生产智能卡基材技术改造 | 4.45% | 2,157.00 | - | 否 |
| 2 | 技术开发中心改造 | - | - | - | 否 |
| 3 | 超薄PVC特种包装片材技术改造 | - | 860.93 | - | 否 |
| 4 | 新型环保PPC包装材料技术改造 | 32.59% | 1,145.00 | - | 否 |
| 5 | 高分子透明导电材料技术改造 | - | 2,341.11 | - | 否 |
公司募集资金项目实际效益与预计效益差异较大，主要原因是：
（1）引进关键设备生产智能卡基材技术改造、新型环保PPC包装材料技术改造项目启动推迟半年；引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目本期实现产品销售收入2,079,283.18元，试制品对外实现销售收入1,883,115.09元，合计对外销售3,962,398.27元；新型环保PPC包装材料技术改造项目本期实现产品销售收入8,647,774.24元，试制品对外实现销售收入3,443,420.67元，合计对外销售12,091,194.91元。由于项目投产初期公司市场拓展效应尚未显现，加上产量不大，累计折旧等固定成本高，因此没有产生效益。
（2）超薄PVC特种包装片材技术改造项目和高分子透明导电材料技术改造项目尚在建设之中，没有实现对外销售，也没有产生效益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年二月十六日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－015
江苏琼花高科技股份有限公司
关于变更募集资金投资项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目概述：
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】65号文批准，公司于2004 年6月3日向社会公众公开发行3,000 万股人民币普通股股票，发行价为7.32元/股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。本次发行扣除发行费用后实际募集资金总额20,333.2万元，已全部到位。我公司计划的募集资金投资项目中，高分子透明导电材料技术改造项目（以下简称“高分子项目”）计划总投资7433万元，项目原计划实施地点为扬州市邗江区杭集镇路曙光路的公司厂区内，现拟调整为扬州市维扬经济技术开发区蜀岗东路129号。截至2007年12月31日，该项目已投入1812.58万元，主要用于支付设备供应商的进口设备款项，项目可行性未发生变化。
本公司于2008年2月16日召开第三届董事会第九次会议，根据《中小板企业板上市公司募集资金管理细则》（2007 年修订）和《公司募集资金管理制度》的规定，审议并通过了《关于变更高分子透明导电材料技术改造项目实施地点的议案》，决议将高分子项目的实施地点变更为扬州市维扬经济技术开发区蜀岗东路129号。
二、变更项目实施地点的原因：
高分子项目原计划实施地点为扬州市邗江区杭集镇路曙光路的公司厂区内，现由于该厂区内已没有空余厂房和土地，因此公司计划将实施地点变更为扬州市维扬经济技术开发区蜀岗东路129号本公司控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）厂区内。
鉴于拟用于实施高分子项目的厂房权属及其座落的土地使用权权属为琼花集团所有，公司拟租用其中闲置厂房1200平米。该厂房权证号为扬房权证广字第309602号，总面积为6633.36平米，未设置任何抵押权；其座落的土地使用权证号为扬国用（2007）0209号，总面积44986.6平米，2007年4月4日琼花集团已将该宗地抵押给中国银行股份有限公司扬州分行（以下简称“扬州中行”），扬州中行已书面同意琼花集团将该房产租赁给本公司使用。
公司已与琼花集团签订了房屋租赁协议，年租赁费用为12万元，租赁期限为10年。琼花集团承诺，在条件成熟时以不高于市场价格将该厂房及其土地使用权出售给公司，用于公司高分子项目建设和经营。
上述募集资金投资项目实施地点的变更，能保障项目的顺利实施不受影响，项目的投资方向和项目建设内容均未改变。
三、独立董事意见：
本公司独立董事仇向洋、陈良华、韦华发表独立意见认为：此此次投资项目实施地点的变更，有利于对现有资源的整合，能保障项目的顺利实施不受影响，项目的投资方向和项目建设内容均未改变，因此，同意董事会关于变更募集资金投资项目实施地点的议案。
四、备查文件：
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事对关于关于募集资金项目实施地点变更的独立意见》。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年二月十九日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－016
江苏琼花高科技股份有限公司
关于召开二○○七年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议日期：2008年3月16日上午10:00
3.会议地点：公司一楼会议室
4.会议方式：现场
二、会议审议事项
1. 审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3. 审议《公司2007年度财务报告》；
4. 审议《公司2007年年度报告全文及摘要》；
5. 审议《董事会关于公司2007年度募集资金使用情况的专项报告》；
6. 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
7. 审议《公司2007年度利润分配议案》；
8. 审议《公司董事和独立董事津贴制度》；
9. 审议《公司监事津贴制度》；
10.审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；
11.审议《关于支付2007年度审计费用的议案》；
12.审议《2008年度公司向银行申请综合人民币授信额度的议案》；(该议案已经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过，详见2007年11月13日披露的《公司第三届董事会第七次临时会议决议公告》)
13.审议《公司与关联方签订关联交易协议的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（述职报告内容详见本公告当日www.cninfo.com.cn）。
三、会议出席对象
1.公司董事、监事、高级管理人员；
2.截止2008年3月13日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；
因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是公司股东。
3.公司聘请的律师和相关工作人员
四、会议登记方法
法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；
异地股东可以用信函和传真方式登记；
登记时间： 2008年3月15日（上午8：30—11：30，下午2:00—5:00）；
会上若有股东发言，请于2008年3月15日下午4：30前，将发言提纲提交公司证券部。
五、其他
1.联系办法
公司地址：扬州市邗江区杭集镇曙光路
邮 编：225111
联 系 人：嵇雪松、于 静
联系电话：0514-87270833，87271301-8210
传 真：0514-87270939
3. 会期一天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第九次会议决议及公告；
2.公司第二届监事会第四次会议决议及公告。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年二月十九日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席江苏琼花高科技股份有限公司二○○七年度股东大会，并对以下议案行使表决权。
1.审议《公司2007年度董事会工作报告》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
2.审议《公司2007年度监事会工作报告》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
3.审议《公司2007年度财务报告》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
4.审议《公司2007年年度报告全文及摘要》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
5. 审议《董事会关于公司2007年度募集资金使用情况的专项报告》；
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
6. 审议《关于修改<公司章程>的议案》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
7. 审议《公司2007年度利润分配议案》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
8. 审议《公司董事和独立董事津贴制度》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
9. 审议《公司监事津贴制度》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
10.审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
11.审议《关于支付2007年度审计费用的议案》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
12.审议《2008年度公司向银行申请综合人民币授信额度的议案》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
13.审议《公司与关联方签订关联交易协议的议案》
（同意_______，反对_______ ，弃权_______ ）
委托人签名：_______________ 委托人身份证号码：_____________________
委托人股东帐户：______________ 委托人持股数量：_____________
受托人签名：________________ 受托人身份证号码：_____________________
委托有效期限：______ 年___月____日至______年____月_____日
委托日期：2008年____月____日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－017
江苏琼花高科技股份有限公司
独立董事相关独立意见
一、江苏琼花高科技股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明
根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【2004】57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为江苏琼花高科技股份有限公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
2007年度公司没有为其控股子公司提供担保，公司及其控股子公司没有为公司控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也未强制公司对外提供担保。截至2007年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零。
我们认为，公司能够贯彻执行通知的要求和《公司对外担保管理制度》，2007年度没有发生对外担保。我们要求公司进一步加强内部控制，杜绝发生违规担保情况。
二、江苏琼花高科技股份有限公司独立董事关于鲍旭升先生辞去公司副总经理之独立意见
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2008年2月16日在公司一楼会议室召开，会议审议鲍旭升先生辞去公司副总经理的议案。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事针对此次高级管理人员辞职发表如下独立意见：
此次审议鲍旭升先生辞去公司副总经理职务表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，基于独立判断，我们对此次鲍旭升先生辞去公司副总经理的议案表示同意。
三、江苏琼花高科技股份有限公司独立董事关于公司董事津贴制度之独立意见
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2008年2月16日在公司会议室召开，会议审议《公司独立董事和董事津贴制度》的议案。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2007年修订）的有关规定，公司独立董事针对董事会中董事津贴制度发表如下独立意见：
此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2007年修订）的有关规定，董事会中非独立董事成员津贴制定结合公司实际情况，起到一定的激励作用，制定合理，未损害公司股东的利益。基于独立判断，我们对董事津贴制度表示同意。
四、江苏琼花高科技股份有限公司关于2008年度高级管理人员薪酬计划的独立意见
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于公司一楼会议室召开，会议审议公司2008年度高级管理人员薪酬计划的议案。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2007年修订）的有关规定，公司独立董事针对高级管理人员薪酬计划发表如下独立意见：
此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2007年修订）的有关规定，高级管理人员薪酬计划制定合理。基于独立判断，我们对此议案表示同意。
五、江苏琼花高科技股份有限公司关于公司续聘审计机构的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏琼花高科技股份有限公司的独立董事，出席了公司2008年2月16日召开的第三届董事会第九次会议，并对《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2008年度审计机构的预案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：
江苏天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2008 年度财务审计机构无异议。
六、江苏琼花高科技股份有限公司关于募集资金项目实施地点变更的独立意见
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于公司一楼会议室召开，会议审议公司关于募集资金项目高分子透明导电材料技术改造项目实施地点变更的议案，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2007年修订）的有关规定，公司独立董事针对募集资金项目实施地点变更发表如下独立意见：
此次投资项目实施地点的变更，有利于对现有资源的整合，能保障项目的顺利实施不受影响，项目的投资方向和项目建设内容均未改变，因此，同意董事会关于变更募集资金投资项目实施地点的议案。
独立董事：仇向洋、陈良华、韦 华
二○○八年二月十六日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－018
江苏琼花高科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，同意公司与江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）签订2008年综合服务协议；同意公司分别与扬州三维光学材料有限公司（以下简称“三维公司”）、扬州海克赛尔新材料有限公司（以下简称“海克赛尔”）、扬州琼花新型材料有限公司（以下简称“新材公司”）、扬州诺亚化学有限公司（以下简称“诺亚公司”）签订2008年日常生产经营性交易协议；同意公司与扬州威亨塑胶有限公司（以下简称“威亨公司”）签订固定资产租赁协议；同意公司与琼花集团签订房屋租赁协议。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（一）关联交易一
2008年2月16日，公司与控股股东琼花集团签订了2008年综合服务协议，协议规定，琼花集团应向公司提供治安保卫、清洁绿化、总机服务，每一会计年度发生总金额不超过40万元；同时公司应向琼花集团提供房屋租赁和道路设施服务，每一会计年度发生总金额为27.30万元。
（二）关联交易二
2008年2月16日，公司与关联方三维公司签订了2008年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向三维公司提供代购原材料等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过2600万元；同时三维公司应向本公司提供代加工产品等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生金额不超过100万元。
（三）关联交易三
2008年2月16日，公司与关联方海克赛尔签订了2008年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向海克赛尔提供维修服务、销售原材料等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过600万元；同时海克赛尔应向公司提供加工产品等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过600万元。
（四）关联交易四
2008年2月16日，公司与关联方新材公司签订了2008年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向新材公司提供维修服务和其他与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过100万元；同时新材公司应向公司提供加工产品、销售原材料等与日常经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过50万元。
（五）关联交易五
2008年2月16日，公司与关联方诺亚公司签订了2008年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向诺亚公司提供维修服务和其他与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过40万元；同时诺亚公司应向公司提供加工产品、销售原材料等与日常经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过40万元。
（六）关联交易六
2008年2月16日，公司与控股子公司威亨公司签订了固定资产租赁协议，协议规定，公司将部分设备、配套设备等固定资产租赁给威亨公司，截至2007年12月31日，上述固定资产账面净值12,073,757.41元。公司按照上述资产的月折旧额98,431.96元向威亨公司收取月租赁费，租赁期限为两年。
（七）关联交易七
2008年2月16日，公司与关联方琼花集团签订了房屋租赁协议，协议规定，琼花集团将其座落于扬州市江阳工业园蜀岗东路129号的房屋中南一跨建筑面积1200平方米的厂房租赁给本公司，用于公司高分子透明导电材料项目的建设和经营，该房屋年租金共计人民币12万元，租赁期限为十年。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联交易一当事人情况：
琼花集团成立于1984年9月，注册资本6,609万元。该公司经营范围为：生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
琼花集团为本公司控股股东。
（二）关联交易二当事人情况：
三维公司成立于2002年5月，注册资本800万美元。该公司经营范围为：PS、PP、ABS、3D光栅材料。
三维公司为公司控股股东琼花集团的控股子公司，琼花集团持有其50%的股权。
2007年5月15日，公司与琼花集团签订了股权委托管理协议，琼花集团将其持有的三维公司50%的股权委托本公司管理，委托期限为2007年5月1日至2008年12月31日止。（详细情况见2007年5月17日公司刊登的《关于受托管理扬州三维光学材料有限公司部分股权的关联交易公告》。）
（三）关联交易三当事人情况：
海克赛尔成立于2002年4月，注册资本800万美元，该公司经营范围为：生产高强度防雨布和高档金属化装饰材料。
公司法定代表人于在青先生的女婿方亮先生为海克赛尔法定代表人。
（四）关联交易四当事人情况：
新材公司成立于1999年9月，注册资本200.35万元，该公司经营范围为：生产销售烫金材料、镀铝膜、镀铝纸、塑胶片材、塑胶板材、镭射防伪材料；销售树脂助剂。
公司控股股东琼花集团的高管王耀程先生为新材公司法定代表人。
（五）关联交易五当事人情况：
诺亚公司成立于1999年10月，注册资本63万美元，该公司经营范围为：生产烫印箔、化学助剂。
诺亚公司为公司控股股东琼花集团的控股子公司，琼花集团持有其63%的股权。
（六）关联交易六当事人情况：
威亨公司成立于1995年7月，注册资本2800.035万元，该公司经营范围为：生产和销售PVC片板材及其制品，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
威亨公司为本公司控股子公司，本公司持有其95%的股权。
（七）关联交易七当事人情况：
详见“二、（一）关联交易一当事人情况”
三、关联交易的必要性和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1.公司将一楼会议室租赁给琼花集团使用，同时接受琼花集团提供保卫、绿化等后勤服务，有利于公司整合资源，集中精力做好主营。
2.公司与三维公司、海克赛尔、新材公司、诺亚公司有部分生产用原材料一致，考虑采购过程中的规模优势，需要相互代为采购部分原材料；同时，为满足客户对多种产品的需求，需要相互购买部分产品，因此公司与三维公司、海克赛尔、新材公司、诺亚公司分别签订了2008年日常生产经营性交易协议。
3.公司向威亨公司租赁部分机器设备和配套设备有利于改善威亨公司产品结构和扩大销售规模，有利于公司利用威亨公司的销售渠道和营销网络以提高整体效益。
4.公司高分子透明导电材料项目原计划实施地点为扬州市邗江区杭集镇路曙光路的公司厂区内，由于该厂区内已没有空余厂房和土地，公司向琼花集团租赁部分厂房用于该项目的建设和经营。
（二）交易对本公司的影响
上述关联交易均以交易本地的市场价格进行结算, 定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，因此上述关联交易协议的签订，有利于公司整合现有资源，提高公司经营效率，不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
四、独立董事意见
公司经独立董事事前认可，将《公司与关联方签订关联交易协议的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议。并根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：
此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们认为公司签订上述关联交易协议有利于公司整合现有资源，对公司经营活动是有利的，也是必要的。基于独立判断，我们对签订上述日常关联交易协议表示同意。
五、备查文件
1．公司第三届董事会第九次会议决议及公告；
2．公司独立董事事前认可关联交易的书面文件和独立意见；
3．公司与江苏琼花集团有限公司之综合服务协议（2008年）；
4．公司与扬州三维光学材料有限公司之日常生产经营性交易协议（2008年）；
5．公司与扬州海克赛尔新材料有限公司之日常生产经营性交易协议（2008年）；
6．公司与扬州琼花新型材料有限公司之日常生产经营性交易协议（2008年）；
7．公司与扬州诺亚化学有限公司之日常生产经营性交易协议（2008年）；
8．公司与扬州威亨塑胶有限公司之固定资产租赁协议；
9．公司与江苏琼花集团有限公司之房屋租赁协议。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年二月十九日