山东鲁抗医药股份有限公司
五届十三次（临时）董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2008年2月10日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向公司全体董事发出了关于召开五届十三次（临时）董事会会议的通知。会议按规定于2008年2 月15日上午9时，在公司经营大楼804会议室以通讯表决的方式召开。会议应到董事13人，实到董事13人。会议由董事长刘从德先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用通讯投票表决的方式通过了以下决议：
一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于与山工集团公司签订相互提供银行贷款担保的议案》（详情见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于为山东鲁抗立科药物化学有限公司提供银行贷款担保的议案》（详情见上海证券交易所网站：http://www.sse.com）；
三、以11票赞成，0票反对，2票弃权（董事刘安国先生、李建先生投了弃权票），通过了《关于收购山东民生煤化有限公司医药资产(菏泽公司股权)的议案》（详情见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2008年2月19日
证券代码：600789 股票简称：鲁抗医药 临 2008-005
山东鲁抗医药股份有限公司
关于为山东工程机械集团有限公司提供相互担保的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：山东工程机械集团有限公司
● 担保金额：人民币10000万元
● 目前公司累计对外担保额度为：11800万元人民币
● 本次是否有反担保：互保
一、担保情况概述
2008年2月15日，公司以通讯方式召开了五届十三次（临时）董事会，会议审议通过了《关于与山东工程集团有限公司签订相互提供银行贷款担保的议案》。董事会同意本公司与山东工程机械集团有限公司（以下简称山工集团）签订相互提供10000万元的银行借款担保协议，互保期限为二年（2008年1月18日--2010年1月17日）。
二、被担保人基本情况
公司名称：山工集团全称山东工程机械集团有限公司。公司住所：济宁市吴泰闸路71号，注册资本52980万元人民币，主要经营范围是研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；对外投资；技术服务。是山东省8家重点培植的企业集团之一,拥有控股、参股子公司5个（其中主要控股山推工程机械股份有限公司21.03%的股份）。截止2007年11月底，山工集团公司资产总额49.74亿元，负债21.74亿元，资产负债率为43.70%，实现收入437952万元、利润50972万元。
三、担保协议的主要内容
经双方协商，本次互保为银行等额互保，互保额度确定为人民币10000万元，双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；等额互保期限为二年（2008年1月18日--2010年1月17日）.
四、董事会意见
公司董事会认为，山工集团公司为大型国有控股公司，其经营业绩稳定，资产状况优良，符合我公司对外担保有关规定，同时考虑到我公司今后的新增贷款问题，董事会同意公司本次与山工集团公司签订相互提供银行借款担保协议，符合双方的共同利益。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2007年底，我公司对外提供的相互担保总额为11800万元，占最近年度经审计净资产值的8.04%，没有逾期担保的情况发生,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字的五届十三次（临时）董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2007年度财务报表。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2008 年2月19日
证券代码：600789 股票简称：鲁抗医药 临 2008-006
山东鲁抗医药股份有限公司
关于为参股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：山东鲁抗立科药物化学有限公司
● 担保金额：人民币 3500 万元
● 目前公司累计对外担保额度为：11800万元人民币
● 本次是否有反担保：是
一、担保情况概述
2008年2月15 日，公司以通讯方式召开了五届十三次（临时）董事会，会议审议通过了《关于为参股子公司山东鲁抗立科药物化学有限公司提供担保的议案》（以下简称鲁抗立科），同意为其向中国银行股份有限公司济宁分行（以下简称中行）申请3500万元中长期项目贷款（期限为36个月，自2008年1月25日至2011 年 1 月24 日）提供连带担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东鲁抗立科药物化学有限公司，是由本公司与上海立科药物化学有限公司（以下简称上海立科）于2007年1月在济宁市高新区共同投资注册创建的一家集医药原料、药用树脂研发、生产、销售于一体的高新技术企业。公司住所：济宁市高新区东外环路鲁抗工业园；法定代表人为张芳江先生；注册资本为人民币3778.69万元，其中：本公司占注册资本的40％，上海立科占注册资本的60％。经营范围为：医药原料、精细化工及中间体产品和树脂产品的研制、生产和销售。截止2007年末其资产总额为13696.5万元，净资产为6381.48万元。自2007年1月份成立以来，该公司采取边生产、边建设的方法，经过11个月的运营至2007年12月31日已累计实现产品销售收入9165万元、利润1819万元，净利润1219万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带担保；
计划发生担保金额：3500万元人民币。
四、反担保情况
鉴于鲁抗立科为新成立的公司，为降低风险，中行要求其股东双方共同为本次贷款提供担保。目前上海立科已与中行签订了保证合同，同时上海立科也同意以其持有的鲁抗立科60％的股权向本公司承担反担保保证责任。
五、董事会意见
董事会认为，鲁抗立科为本公司参股子公司。自成立以来，为进一步丰富产品品种，扩大生产经营规模，提升公司盈利能力，在充分利用好现有生产基地的基础上，在济宁市高新技术开发区筹建了新生产基地。项目预计总投资约7235万元，年设计生产能力为20吨。该项目将在2008年3月和6月陆续投产，项目达产后该公司年可实现销售收入2.2亿元。董事会认为，其项目建设和经营发展预期较好，符合各方的共同利益，又有上海立科向本公司提供反担保，为支持其尽快完成项目建设，实现全面竣工投产，同意为其提供银行借款担保。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2007年底，我公司对外提供的相互担保总额为11800万元，占最近年度经审计净资产值的8.04%，没有逾期担保的情况发生。对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
七、备查文件：
1、经与会董事签字的五届十三次（临时）董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2007年度财务报表。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2008 年2月19日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 临 2008-007
山东鲁抗医药股份有限公司
关于收购山东民生煤化有限公司
医药资产（菏泽公司股权）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
一、本次收购概述
2008年2月15日，公司以通讯方式召开了五届十三次（临时）董事会，会议审议通过了《关于收购山东民生煤化有限公司医药资产（菏泽公司股权）的议案》。董事会同意公司以人民币1900万元收购山东民生煤化有限公司（简称民生煤化）持有的山东民生煤化有限公司菏泽公司（简称菏泽公司）75.74％的股权。该收购经董事会通过后签订正式收购协议。本次交易不属于关联交易，无需报股东大会审批。
二、本次收购当事人情况介绍
民生煤化全称山东民生煤化有限公司，是在原济宁煤炭化学工业公司基础上，由四家股东于2002年11月1日合资组建的有限责任公司。注册资本人民币40836万元，法定代表人为谭方峰先生，公司住所位于济宁市市中区东五里营路1号，占地40万平方米，资产总额为72000万元。公司主要致力于煤化事业的发展，主要产品年生产能力：40万吨冶金焦，加工焦油6万吨、粗苯3万吨、精萘1万吨，年产煤沥青3万吨、硫酸4万吨、医药玻璃管6000吨、西林瓶5亿支等。
三、本次收购标的（菏泽公司）基本情况
本次收购标的公司为：山东民生煤化有限公司菏泽公司，是民生煤化的控股子公司，公司住所位于山东省菏泽市佃户屯，法定代表人为于新令先生，注册资本人民币5495.60万元（其中：民生煤化占75.74%，菏泽市开发投资公司占24.26%），目前主要从事盐霉素钠预混剂的生产，2007年实现销售收入3970万元。
四、本次收购的定价政策
经双方共同协商，本次收购转让价格政策的制定，以不高于会计师事务所评估的结果为依据，以协议商定的价格来确定。
五、本次收购的主要内容
1、收购价格：本次收购双方参考评估结果并同意一定折价，最终商定收购菏泽公司75.74％股权的协议价格为人民币1900万元。
2、评估事务所为：山东金中会计师事务所有限公司。
3、评估结果：山东金中会计师事务所有限公司为本次转让出具了《资产评估报告书》（鲁金中（评）字[2007]第179号）。经评估菏泽公司的全部资产总价值为人民币5987.72万元，净资产为3117.72万元。
4、评估的基准日为：2007年10月31日。
5、评估方法：重置成本法。
6、以上收购资产目前无涉及担保、抵押、质押及其他财产权利情况。
7、以上收购资产目前无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
六、本次收购资金来源
本次收购资金来源为本公司自筹资金。
七、付款方式
本次收购资金分三期支付（08年5月底全部支付完毕）。
八、本次收购的目的和对公司的影响
随着本公司兽药板块的逐步发展壮大，品种日渐丰富，市场需求较为旺盛，但公司兽药生产目前面临产能不足的局面。本次收购能进一步丰富本公司兽药产品品种，并以此为依托，在现有兽药产品的基础上进行产品结构调整，并将其客户资源和本公司的研发力量进一步整合，提高本公司的综合竞争实力和盈利能力。
九、备查文件
1、第五届董事会十三次（临时）会议决议
2、资产评估报告
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2008年2月19日