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保荐人（主承销商）
概 览
债券简称：中兴债1
债券代码：115003
债券发行量：4,000万张
债券上市量：4,000万张
债券发行人：中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”、“公司”或“发行人”）
债券上市地点：深圳证券交易所
债券上市时间：2008年2月22日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
债券的担保人：国家开发银行
评级机构：中诚信证券评估有限公司
信用级别：AAA级
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、“中兴债1”为实名制记账式债券，发行总额400,000万元，期限为5年，利率为固定利率，票面年利率为0.8%，按年付息，自2008年1月30日起计息，到期日为2013年1月30日，兑付日期为到期日2013年1月30日之后的5个工作日。
3、“中兴债1”以现券方式在深圳证券交易所上市交易，债券简称“中兴债1”，交易代码“115003”，上市总额400,000万元，现券交易买进以10张为单位（10张＝1,000元面值），卖出债券时，余额不足10张部分，应当一次性申报卖出。
4、“中兴债1”按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、本次公司债券上市当日即纳入企业债券回购品种。上市交易后企业债券回购标准券的折算，将由深圳证券交易所依据各企业债现券品种市场交易价格、债券信用等级的变化以及债券付息兑付情况进行综合确定并不定期公告。
7、深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
8、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年1月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《中兴通讯股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”），及刊载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的《中兴通讯股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]132号文核准，公司于2008年1月30日公开发行了400,000万元（4,000万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值100元，发行总额400,000万元。
经深圳证券交易所深证上[2008]31号文同意，分离交易可转债分离后的面值400,000万元的公司债券将于2008年2月22日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中兴债1”，债券代码“115003”。
公司已于2008年1月25日同时在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。
第三节 发行条款
一、发行人
中兴通讯股份有限公司
二、发行规模
本次发行400,000万元分离交易可转债，即4,000万张。每张债券的认购人可以获得公司派发的1.63份认股权证，投资者实际获送的认股权证不足1份权证的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1份权证的认购数量，按所有投资者获配的权证数量大小排序，数量小的进位给数量大的投资者，以达到最小记账单位1份，循环进行直至全部配完。认股权证总量为6,520万份。
三、发行面值
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
四、债券上市的起止日期
2008年2月22日至2013年1月30日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年1月30日），票面利率为0.8%。
本次发行的公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年1月30日），以后每年的1月30日为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。本公司将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日深圳证券交易所收市后，登记在册的中兴通讯公司债券持有人均有权获得当年的中兴通讯公司债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的公司债券的到期日为2013年1月30日，兑付日期为到期日2013年1月30日之后的5个工作日。
七、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
八、担保事项
本次发行的分离交易可转债由国家开发银行提供不可撤销的连带责任保证担保。国家开发银行已与本公司签署了《担保协议》，并为中兴通讯未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。担保范围包括40亿元债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现本次债权的费用。
九、本次募集资金用途
本次发行分离交易可转债的募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入以下项目：
（1）TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目；
（2）TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目；
（3）TD后向演进技术产业化项目；
（4）创新手机平台建设项目；
（5）下一代宽带无线移动软基站平台建设项目；
（6）下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目；
（7）综合网管系统研发生产项目；
（8）xPON光纤接入产业化项目；
（9）新一代光网络传输设备产业化项目；
（10）ICT综合业务平台建设项目；
（11）RFID集成系统产业化项目。
十、公司债券的评级情况
本次发行的分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为最高级AAA级。
十一、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议有权审议并作出决议的范围
1、变更募集说明书的约定；
2、调整债券本息的偿还期限；
3、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债权人权利的行使；
4、变更保证人或者担保方式；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项；
6、法律、法规和中国证监会规定的其他应当召开债券持有人会议审议的事项。
（二）需召开债券持有人会议的事项
有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
2、发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由发行人董事会确定。
（四）债券持有人会议的出席人员
1、除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、发行人董事、监事、董事会秘书。
3、发行人其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（五）债券持有人会议的程序
1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
2、债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（六）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
3、债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
7、债券持有人会议做出决议后，发行人董事会以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合《募集说明书》约定且需要发行人配合执行的债券持有人会议决议，由发行人董事会负责执行。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]132号文核准，公司于2008年1月30日公开发行了400,000万元（4,000万张）分离交易可转债，每张债券面值100元，债券发行总额400,000 万元。
本次发行向原无限售条件人民币普通股（A股）股东优先配售（有限售条件人民币普通股（A股）股东无有限配售权）。原无限售条件人民币普通股（A股）股东优先配售后的分离交易可转换债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
| 类别 | 中签率/配售比例 | 本次发行票面利率对应的有效申购数量（张） | 配售数量(张) |
| 原无限售条件A股股东 | 100% | 9,591,795 | 9,591,795 |
| 网上公众投资者 | 1.88975433% | 201,631,500 | 3,810,340 |
| 网下机构投资者 | 1.88975083% | 1,407,480,000 | 26,597,470 |
| 主承销商包销 | － | － | 395 |
| 合计 | － | 1,618,703,295 | 40,000,000 |
本次发行的公司债券前十名持有人情况如下：
| 序号 | 债券持有人名称 | 持有债券的数量（张） | 持债比率（%） |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 1,963,750 | 4.91 |
| 2 | 阳光财产保险股份有限公司—投资型保险产品 | 1,026,130 | 2.57 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002深 | 897,887 | 2.24 |
| 4 | 中国农业银行—长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 881,995 | 2.20 |
| 5 | 泰康人寿保险股份有限公司—投连—个险投连 | 815,096 | 2.04 |
| 6 | 东方证券股份有限公司 | 811,403 | 2.03 |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001深 | 775,790 | 1.94 |
| 8 | 五矿集团财务有限责任公司 | 763,300 | 1.91 |
| 9 | 泰康人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—019L—FH001深 | 761,447 | 1.90 |
| 10 | 航天科技财务有限责任公司 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 中国工商银行—博时第三产业成长股票证券投资基金 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 招商证券股份有限公司 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—005L—FH001深 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—019L—CT001深 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 泰康人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—019L—FH002深 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 中国银行—友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 广发证券—交行—广发集合资产管理计划（3号） | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 生命人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 瑞银证券股份有限责任公司 | 755,900 | 1.89 |
| 10 | 中国银行—友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 755,900 | 1.89 |
本次发行的分离交易可转债募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为3,961,443,520元，已于2008年2月5日汇入公司专项存储帐号（开户银行：国家开发银行深圳市分行；帐户号44301560040310230000）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2008年2月5日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司分离交易可转债中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的中兴通讯认股权证上市公告书。
三、债券的存管
2008年2月15日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经深圳证券交易所深证上[2008]31号文同意，公司400,000万元（4,000万张）分离交易可转债中的公司债券将于2008年2月22日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中兴债1”，债券代码“115003”。
五、债券的回购
本次公司债券上市当日即纳入企业债券回购品种。企业债券回购标准券的折算，将由深圳证券交易所依据各企业债现券品种市场交易价格、债券信用等级的变化以及债券付息兑付情况进行综合确定并不定期公告。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | ： | 中兴通讯股份有限公司 |
| 英文名称 | ： | ZTE Corporation |
| 注册地址 | ： | 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 |
| 公司证券上市地 | ： | 深圳证券交易所（A股） 香港联合交易所（H股） |
| 股票简称 | ： | 中兴通讯 |
| 股票代码 | ： | A股：000063 H股：763 |
| 法定代表人 | ： | 侯为贵 |
| 电话 | ： | 0755－26770282 |
| 传真 | ： | 0755－26770286 |
| 公司网址 | ： | http://www.zte.com.cn |
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2007年6月30日，公司股本总额为959,521,650股，股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 311,957,132 | 32.51 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 310,982,741 | 32.41 |
| 3、其他内资持股 | 974,391 | 0.10 |
| 其中： | ||
| 境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 974,391 | 0.10 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 647,564,518 | 67.49 |
| 1、人民币普通股 | 487,413,478 | 50.80 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股（H股） | 160,151,040 | 16.69 |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 959,521,650 | 100.00 |
（二）前十名股东持股情况
截至2007年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1、中兴新 | 国有法人 | 35.49 | 340,544,339 | 310,982,741 |
| 2、香港中央结算代理人有限公司 | 外资股东 | 16.64 | 159,668,839 | 0 |
| 3、华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 2.15 | 20,621,845 | 0 |
| 4、华夏成长证券投资基金 | 其他 | 1.30 | 12,509,794 | 0 |
| 5、工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.22 | 11,711,300 | 0 |
| 6、湖南南天集团有限公司 | 其他 | 1.19 | 11,431,810 | 0 |
| 7、南方稳健成长贰号证券投资基金 | 其他 | 1.00 | 9,626,100 | 0 |
| 8、鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF） | 其他 | 0.84 | 8,034,332 | 0 |
| 9、兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 其他 | 0.67 | 6,403,877 | 0 |
| 10、融通深证100指数证券投资基金 | 其他 | 0.62 | 5,927,368 | 0 |
三、公司主营业务情况
中兴通讯主要从事设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信设备，包括无线通信系统、有线交换接入设备、光通信设备、数据通信设备、手机、电信软件系统和服务业务等。
中兴通讯是中国最大的电信设备上市公司，其主要产品也已经成功进入全球电信市场。在中国，公司各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国移动、中国电信、中国联通和中国网通等国内主导电信运营商建立了长期稳定的合作关系。在国际电信市场，公司目前已向全球100多个国家和地区的500多家客户销售产品，其中包括新兴市场和北美、西欧等发达国家的电信运营商。
四、中兴通讯近三年及最近一期财务状况
（一）资产负债表主要数据 单位：千元
| 项目 | 2007年6月30日 | 2006年末 | 2005年末 | 2004年末 |
| 总资产 | 35,669,425 | 25,916,949 | 21,779,131 | 20,830,022 |
| 总负债 | 23,785,572 | 14,676,146 | 11,183,307 | 11,190,904 |
| 股东权益 | 11,883,853 | 10,678,911 | 10,125,095 | 9,174,439 |
（二）利润表主要数据 单位：千元
| 项目 | 2007年1－6月 | 2006年末 | 2005年末 | 2004年末 |
| 主营业务收入 | 15,231,932 | 23,031,684 | 21,575,920 | 22,698,153 |
| 利润总额 | 610,851 | 1,069,617 | 1,501,864 | 1,418,816 |
| 净利润 | 555,407 | 807,353 | 1,194,343 | 1,008,870 |
（三）主要财务指标
| 财务指标 | 2007年1－6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | -0.22 | -1.62 | 0.18 | 1.71 |
| 每股净现金流量（元） | 1.35 | -1.32 | -2.11 | 3.97 |
| 应收账款周转率 | 2.73 | 5.25 | 6.08 | 7.82 |
| 存货周转率 | 2.78 | 5.75 | 6.35 | 4.37 |
| 财务指标 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动比率 | 1.55 | 1.84 | 1.79 | 1.87 |
| 速动比率 | 1.33 | 1.59 | 1.54 | 1.68 |
| 速动比率（重列后） | 0.83 | 1.07 | 1.07 | 1.40 |
| 资产负债率 | 66.68% | 56.63% | 51.35% | 53.72% |
| 资产负债率（母公司） | 67.87% | 58.54% | 53.93% | 56.07% |
第六节 债券的担保情况
本次发行的分离交易可转债由国家开发银行提供不可撤销的连带责任保证担保。国家开发银行已与本公司签署了《担保协议》，并为中兴通讯未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。担保范围包括40亿元债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现本次债权的费用。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
（一）重大资产（股权）收购、出售；
（二）重大诉讼、仲裁案件；
（三）重大负债或重大债项的变化；
（四）发行人资信情况的变化。
（五）债券担保人资信的重大变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
| 名称 | ： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 祝幼一 |
| 注册地址 | ： | 上海市延平路135号 |
| 办公地址 | ： | 深圳市笋岗路12号中民时代广场A座20层 |
| 保荐代表人 | ： | 莫斌、刘屿 |
| 项目主办人 | ： | 张力 |
| 项目组成员 | ： | 袁雪梅、凌杨斌、宁可清、邓晴晴 |
| 电话 | ： | 0755－82485666 |
| 传真 | ： | 0755－82485649 |
二、保荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所企业债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，“中兴债1”具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人的“中兴债1”上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐人认为，中兴通讯的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助中兴通讯健全法人治理结构、协助中兴通讯制定严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，且不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
特此公告
中兴通讯股份有限公司
2008年2 月20 日