1、项目概况：
本项目地块位于重庆北滨路中段，重庆主城区版图中央，北靠中国西部观音桥商圈，南临嘉陵江，由巴南鱼洞至江北机场、跨越主城南北、全程65公里的轻轨3号线将经过地块，交通四通八达。本项目占地面积（净地面积）140,720平方米，总建筑面积（计容积率）426,540平方米，其中住宅394,572平方米，商业25,088平方米，公建6,880平方米。本项目拟建成成熟的住宅小区，并已于2007年10月开工。
本项目由本公司直接和间接持股100%之子公司招商局地产（重庆）有限公司独立开发。
2、预计投资：
本项目预计总投资14.44亿元，其中地价4.22亿元（含税费），建造成本8.49亿元，期间费用1.73亿元。拟用本次募集资金投入4.06亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3、收益预测：
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 283,090 |
| 营业税及附加 | 14,721 |
| 开发成本 | 127,109 |
| 期间费用 | 17,334 |
| 项目净利润 | 68,424 |
| 项目销售净利率 | 24% |
(十一)依云水岸三期项目
1、项目概况：
本项目地块位于苏州市阳澄湖畔，距市中心仅三公里，南临阳澄湖东路，交通便捷，与中兴高尔夫球场和静湖别墅毗邻。本项目占地面积69,630平方米，总建筑面积（计容积率）76,023平方米，其中住宅75,159平方米，公建864平方米。本项目于2008年2月开工。
本项目由本公司直接和间接持股100%之子公司招商局地产（苏州）有限公司独立开发。
2、预计投资：
本项目预计总投资4.08亿元，其中地价1.08亿元（含税费），建造成本2.39亿元，期间费用0.61亿元。拟用本次募集资金投入2.61亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3、收益预测：
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 71,401 |
| 营业税及附加 | 3,713 |
| 开发成本 | 34,664 |
| 期间费用 | 6,119 |
| 项目净利润 | 15,088 |
| 项目销售净利率 | 21% |
(十二)珠海招商花园城二期项目
1、项目概况：
本项目地块位于珠海市香洲区前山镇翠微村、翠前路与翠微西路交汇处，占地面积（净地面积）108,942平方米，总建筑面积（计容积率）217,884平方米，其中住宅192,683平方米，商业21,788平方米，公建3,413平方米。本项目计划于2008年11月开工。
本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司之全资子公司珠海汇丰房地产有限公司独立开发。
2、预计投资：
本项目预计总投资13.81亿元，其中地价3.74亿元（含税费），建造成本8.60亿元，期间费用1.47亿元。拟用本次募集资金投入5.70亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3、收益预测：
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 203,918 |
| 营业税及附加 | 10,604 |
| 开发成本 | 123,435 |
| 期间费用 | 14,661 |
| 项目净利润 | 34,719 |
| 项目销售净利率 | 17% |
(十三)南桥项目
1、项目概况：
本项目地块位于上海市奉贤南桥新城成熟区域，具体四至为：环城南路以北、贝港河以西、育秀路以南、农贸市场以东。本项目占地面积（出让面积）54,551平方米，总建筑面积（计容积率）98,191平方米，其中住宅95,807平方米，公建2,384平方米。本项目拟建成成熟的住宅小区，并计划于2008年8月开工。
本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司之全资子公司上海招商奉盛置业有限公司独立开发。
2、预计投资：
本项目预计总投资7.89亿元，其中地价3.65亿元（含税费），建造成本3.41亿元，期间费用0.83亿元。拟用本次募集资金投入3.55亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3、收益预测：
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 114,969 |
| 营业税及附加 | 5,978 |
| 开发成本 | 70,568 |
| 期间费用 | 8,377 |
| 项目净利润 | 18,653 |
| 项目销售净利率 | 16% |
(十四)颛桥项目
1、项目概况：
本项目地块位于上海市闵行区颛桥镇中部，东临莘奉高速、南至六磊塘、西靠都市路、北接沪光路，距离区域中心莘庄约6公里，距离上海市中心人民广场约22公里。本项目占地面积134,206平方米，总建筑面积（计容积率）138,428平方米，其中住宅130,692平方米，商业1,904平方米，公建5,832平方米。本项目计划于2008年7月开工。
本项目由本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司之全资子公司上海招商闵盛置业有限公司独立开发。
2、预计投资：
本项目预计总投资12.27亿元，其中地价5.47亿元（含税费），建造成本5.36亿元，期间费用1.44亿元。拟用本次募集资金投入4.51亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3、收益预测：
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 176,501 |
| 营业税及附加 | 9,178 |
| 开发成本 | 108,338 |
| 期间费用 | 14,394 |
| 项目净利润 | 27,485 |
| 项目销售净利率 | 16% |
上述募集资金的使用方案需要经过股东大会审议通过，并报相关政府监管部门审批核准。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ八年二月十八日
招商局地产控股股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律规章的规定，招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）对2006年发行可转换公司债券募集资金及2007年非公开发行股票募集资金的存放和使用情况说明如下：
一、2006年发行可转换公司债券募集资金存放和使用的情况
（一）可转换公司债券募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]67号文《关于核准招商局地产控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准，公司2006年8月30日于深圳证券交易所采用向原A股股东全额优先配售，余额及原A股股东放弃部分在网下对机构投资者定价发行的方式发行面值为人民币151,000万元的招商局地产控股股份有限公司可转换为流通A股的公司债券(下称“可转换公司债券”)。2006年9月4日，公司共募集资金人民币151,000万元，扣除承销商佣金、保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币148,166万元。上述资金于2006年9月4日全部到账，已经深圳天健信德会计师事务所验证并出具信德验资报字(2006)第015号《验资报告》。
公司将前述募集资金存放在中国工商银行的账户中，账号为4000020229200190176 ，初始存放金额为人民币148,573万元(已扣除承销费用等)，2007年12月31日，前述募集资金已使用完毕。
（二）可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： 151,000（注） | 已累计使用募集资金总额： 148,166 | ||||||||||
|
| 各年度使用募集资金总额：
| ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | 2006年： | 142,597 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0% | 2007年： | 5,569 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 兰溪谷二期 | 兰溪谷二期 | 52,000 | 49,166 | 49,166 | 52,000 | 49,166（注） | 49,166 | - | 100% | |
| 2 | 花园城中心 | 花园城中心 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | - | 100% | |
| 3 | 依山郡 | 依山郡 | 52,500 | 52,500 | 52,500 | 52,500 | 52,500 | 52,500 | - | 82% | |
| 4 | 花园城三期2＃地块 | 花园城三期2＃地块 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | - | 100% | |
| 合计 | 151,000 | 148,166 | 148,166 | 151,000 | 148,166 | 148,166 | |||||
注：公司发行可转换公司债券面值为人民币151,000万元，扣除发行费用人民币2,834万元后实际募集的资金净额为人民币148,166万元，因此公司董事会经股东大会授权将兰溪谷二期项目的募集资金投入由原计划的人民币52,000万元变更为人民币49,166万元。
（三）可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率(注1) | 承诺效益 | 最近二年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计益 | ||
| 序号 | 项目名称 | 2006 | 2007 | ||||
| 1 | 兰溪谷二期 | - | 21,823 | - | 25,212 | 25,212 | 是 |
| 2 | 花园城中心 | - | 32,549 | (420) | 1,910 | 1,490 | (注2) |
| 3 | 依山郡 | - | 13,537 | 6,130 | 25,276 | 31,406 | 是 |
| 4 | 花园城三期2＃地块 | - | 15,637 | 24,339 | 11,084 | 35,423 | 是 |
| 合计 | 83,546 | 30,049 | 63,482 | 93,531 | |||
注1：可转换公司债券募集资金所投资的项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率指标。
注2：根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》，花园城中心按其项目可行性研究报告假设的经营期内(12年)预计可实现租赁及期满后出售的利润总额为人民币32,549万元。花园城中心自2006年5月开业，2006年处于开业前期，截至2007年12月31日，公司累计实现效益为人民币1,490万元。
根据该项目的可行性研究报告，预测花园城中心2007年度的年租金收入为人民币4,128万元，该项目2007年度实际租金收入为人民币4,986万元，达到预期。
（四）可转换公司债券募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2007年12月31日止)
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金实际使用情况 | 年度报告披露情况 | ||
| 2006年度 | 2007年度 | 2006年度 | 2007年度 | |
| 兰溪谷二期 | 49,166 | 49,166 | ||
| 花园城中心 | 30,000 | 30,000 | ||
| 依山郡 | 46,931 | 5,569 | 46,931 | 5,569 |
| 花园城三期2＃地块 | 16,500 | 16,500 | ||
| 合计 | 142,597 | 5,569 | 142,597 | 5,569 |
（五）尚未使用募集资金情况
截至2007年12月31日止，可转换公司债券募集资金已全部使用完毕。
（六）结论
公司董事会认为，本次发行可转换公司债券募集资金于2006年9月到位后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司可转换公司债券募集资金的管理和使用效果良好。
德勤华永会计师事务所有限公司对公司本次发行可转换公司债券募集资金的使用情况出具了《招商局地产控股股份有限公司可转换公司债券募集资金使用情况的审核报告》。
二、2007年非公开发行股票募集资金存放和使用情况
（一）非公开发行A股股票募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]299号文《关于核准招商局地产控股股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司2007年9月19日于深圳证券交易所以每股人民币20.77元的发行价格非公开发行A股股票110,736,639股，共募集资金计人民币230,000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币229,217万元。上述资金于2007年9月19日全部到账，已经深圳天健信德会计师事务所验证并出具信德验资报字(2007)第054号《验资报告》。
公司将前述募集资金存放在招商银行的专用账户中，账号为2280222310003。初始存放金额为人民币229,350万元(已扣除承销费等)，2007年12月31日余额为人民币56,490万元。
（二）非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 230,000（注1） | 已累计使用募集资金总额：173,040 | ||||||||||
|
| 各年度使用募集资金总额：
| |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | 2007年： | 173,040 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0% | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 收购深圳招商地产5%股权 | 收购深圳招商地产5%股权 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | - | 100% | ||
| 2 | 收购新时代广场写字楼 | 收购新时代广场写字楼 | 88,000 | 88,000 | 88,000 | 88,000 | 88,000 | 88,000 | - | 100% | ||
| 3 | 收购美伦公寓土地使用权并开发建设 | 收购美伦公寓土地使用权并开发建设 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 16,692 | 16,692 | 12,388 （注3） | -4,304 | 42% | ||
| 4 | 海月华庭 | 海月华庭 | 33,000 | 33,000 | 33,000 | 23,165 | 23,165 | 4,145 （注3） | -19,020 | 27% | ||
| 5 | 南京仙林（1－2期） | 南京仙林（1－2期） | 44,000 | 43,217 （注1） | 43,217 （注1） | 32,500 | 31,717 | 28,507 （注2、注3） | -3,210 | 54% | ||
| 合计 | 230,000 | 229,217 | 229,217 | 200,357 | 199,574 | 173,040 | -26,534 | |||||
注1：公司非公开发行A股股票募集资金金额为人民币230,000万元，扣除发行费用人民币783万元后实际募集的资金净额为人民币229,217万元。
公司董事会根据股东大会授权，将南京仙林(1－2期)项目的募集资金投入由原计划的人民币44,000万元变更为人民币43,217万元。
注2：根据公司《2007年度非公开发行A股发行情况报告书暨上市公告书》(简称“上市公告书”)，南京仙林(1 - 2)期项目前期已使用委托贷款支付了该项目的土地出让金等。募集资金到位后，计划使用募集资金偿还该等委托贷款。截至2007年12月31日，使用募集资金归还上述委托贷款本金及利息的金额为人民币20,239万元。
注3：美伦公寓项目、海月华庭项目及南京仙林(1 - 2)期项目的募集资金投资金额中包括2007年1月至9月期间该等项目的发生额分别为人民币292万元、人民币1,049万元及人民币6,466万元。
注4：公司不存在以闲置募集资金补充流动资金情形。
（三）非公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率(注1) | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2007 | 2008 | 2009 | |||
| 1 | 收购深圳招商地产5%股权 | - | 2,483 | - | - | 2,483 | (注2) | |||||
| 2 | 收购新时代广场写字楼 | - | 2,955 | 3,121 | 3,293 | 3,470 | 3,652 | 659 | - | - | 659 | - (注3) |
| 3 | 收购美伦公寓土地使用权并开发建设 | - | - | - | 6,793 | - | - | - | - | - (注4) | ||
| 4 | 海月华庭 | - | - | - | 14,733 | - | - | - | - | - (注4) | ||
| 5 | 南京仙林(1－2期) | - | - | 4,945 | 11,171 | - | - | - | - | - (注4) | ||
| 合计 | 2,955 | 8,066 | 35,990 | 3,470 | 3,652 | 3,142 | - | - | 3,142 | |||
注1：公司非公开发行A股股票募集资金所投资的项目为股权收购和房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：公司上市公告书中披露了深圳招商地产2004年至2006年已实现净利润情况，并预计2007年之后净利润可保持稳定增长。2007年度深圳招商地产实现净利润计人民币91,473元，大于2006年净利润，达到预期。
注3：因公司于2007年9月购入新时代广场写字楼，并于2007年度确认了三个月的租赁收入，利润为人民币659万元，折算年收益为人民币2,636万元。由于公司购入新时代广场后采用更为稳健的折旧政策，该楼宇年折旧额较原上市公告书中测算效益相关的年折旧额高人民币959万元。如按原上市公告书中折旧口径计算，2007年新时代广场收益为人民币3,595万元，达到预期收益水平。
注4：截至2007年12月31日，美伦公寓、海月华庭、南京仙林(1－2期)正在开发中，尚未产生效益。
（四）非公开发行A股股票募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2007年12月31日止)
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金实际使用情况 | 年度报告披露情况 |
| 2007年度 | 2007年度 | |
| 收购深圳招商地产5%股权 | 40,000 | 40,000 |
| 收购新时代广场写字楼 | 88,000 | 88,000 |
| 收购美伦公寓土地使用权并开发建设 | 12,388 | 12,388 |
| 海月华庭 | 4,145 | 4,145 |
| 南京仙林（1－2期） | 28,507 | 28,507 |
| 合计 | 173,040 | 173,040 |
（五） 尚未使用募集资金情况
截至2007年12月31日止，公司尚未使用的募集资金为人民币56,177万元，占所募集资金净额的25%。上述尚未全部使用的募集资金将按计划于2008年至2009年陆续投入于预定项目中。
（六）结论
公司董事会认为，本次非公开发行A股股票募集资金于2007年9月到位后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司非公开发行A股股票募集资金的管理和使用效果良好。
德勤华永会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票募集资金的使用情况出具了《招商局地产控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用情况的审核报告》。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年二月十八日