公告编号：【CMPD】2008－005
招商局地产控股股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2008年2月5日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。2008年2月18日，会议如期在深圳蛇口举行，会议应到监事5人，实到监事3人，授权参加监事2人（丁勇、吴振勤公务在外特委托付刚峰代为出席并行使表决权）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席付刚峰主持，经投票表决以5票赞成，0票弃权，0票反对通过了以下议题：
一、2007年年度报告中的“监事会报告”
2007年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，参与公司重大决策事项的讨论，审核公司的定期报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促公司董事会和经营班子依照法律法规和《公司章程》的规定运作，科学决策，保障了公司经营活动和财务规范运行。
二、2007年年度报告
监事会认为公司2007年年度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内经营管理和财务状况等方面的情况。
二、公司内部控制的评估报告
公司按照上市公司法人治理有关法规规章的规定，建立了健全的法人治理结构和系统的内部控制制度，根据监事会议事规则，公司监事认真履行了监督检查职责。经审阅，监事会认为公司内部控制制度的评估报告真实客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
特此公告。
招商局地产控股股份有限公司
监 事 会
二ΟΟ八年二月十八日
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2008－006
招商局地产控股股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2008年2月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2008年2月18日，会议如期在深圳蛇口举行，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由孙承铭董事长主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议题：
1.2007年度财务报告
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2.关于审议2007年财务报表期初数披露差异和2007年度财务报表准则差异的议案
2.1 2007年财务报表期初数披露差异
公司2007年度财务报表业经德勤华永会计师事务所审计，其中2007年度财务报表对比数与公司已披露的2007年期初财务报表数据存在部分差异，原因如下：
●合并范围的改变
2007年12月，公司向招商局漳州开发区有限公司收购了漳州招商房地产有限公司1%的股权，支付了股权转让价款，并完成了相应的工商变更手续，因此2007年公司将漳州招商房地产有限公司纳入合并范围。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十七条，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，因此2007年年度财务报表对比数中公司将漳州招商房地产有限公司纳入了合并范围。
2007年期初财务报表中公司未将漳州招商房地产有限公司纳入合并范围。上述合并范围的改变使得部分资产负债科目的金额产生差异，并使得2007年年度财务报表对比数的未分配利润比公司已披露的2007年期初财务报表的未分配利润增加822,641人民币元。
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第二十一条，对于按原规定不纳入合并范围但按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该类子公司纳入合并范围，因此2007年年度财务报表对比数中公司将广州文德物业管理有限公司纳入了合并范围。
根据重要性原则，2007年期初财务报表中公司未将广州文德物业管理有限公司纳入合并范围。上述合并范围的改变使得部分资产负债科目的金额产生差异，但是对于2007年1月1日合并财务报表的股东权益科目不产生差异。
●递延所得税
2007年年初，公司计算了合并范围各家公司的递延所得税期初数，并进行了追溯调整。
2007年年末，公司根据2007年汇算清缴所得税的结果对递延所得税期初数重新计算，并根据重新计算的数据修改了2007年度财务报表对比数。使得2007年度财务报表对比数的未分配利润比公司已披露的2007年期初财务报表的未分配利润减少594,765人民币元。
●可供出售金融资产公允价值
2007年年初，公司将持有的ST国农和南玻A的股票投资重分类至可供出售金融资产，由于2007年1月1日公司持有的ST国农和南玻A为限售股股票，因此公司假定其帐面价值为其公允价值。
2007年年末，公司聘请了中介机构对2007年1月1日公司持有的ST国农和南玻A为限售股股票的公允价值进行评估，并根据评估后的公允价值进行调整。使得2007年度财务报表对比数的资本公积比公司已披露的2007年期初财务报表的资本公积增加13,041,331人民币元。
2.2 2007年度财务报表准则差异
按国际会计准则调整对净利润和净资产的影响 （未经审计）
（单位：千元）
| 归属于上市公司股东的 净利润 | 归属于上市公司股东的 净资产 | |
| 根据中国会计准则编制会计报表金额 | 1,157,878 | 7,902,920 |
| 按国际财务报告准则调整： | ||
| 商誉调整 | 1,339,829 | |
| 根据国际财务报告准则编制会计报表金额 | 1,157,878 | 9,242,749 |
【注】本年度根据国际财务报告准则及中国会计准则计算的归属于上市公司股东的净利润均为1,157,878千元，根据国际财务报告准则对归属于上市公司股东的净资产进行调整的主要原因是：根据中国会计准则及其相关规定，同一控制下企业合并产生的股权投资差额应当调整资本公积，而国际财务报告准则对合并产生的商誉做为资产单独列示。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.2007年年度报告及年报摘要
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4.2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案
2007年度利润分配预案：
1、按归属于母公司股东的净利润1,157,877,638元的10%提取法定盈余公积115,787,764元；
2、向股东分配利润337,946,801元，其中现金股利84,486,700元，即以年末总股本844,867,002股为基数，每10股派1元现金(含税)；股票股利253,460,101元,即以年末总股本844,867,002股为基数, 每10股派3股红股。
资本公积转增股本预案：
以2007年12月31日总股本844,867,002股为基数，每10股以资本公积转增普通股2股，共计转增股本168,973,400元。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5.2007年度独立董事述职报告
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.公司内部控制的评估报告
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.关于调整独立董事津贴的议案
将独立董事津贴调整为：每年税前人民币12万元，按实际任职月份支付。参加规定培训以及公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费由公司支付。
此津贴标准在获得2007年度股东大会审议通过后从2008年1月1日开始执行。
8.关于续聘外部审计机构的议案
建议在2008年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司外部审计机构。该议案已获得公司全体独立董事的事前同意。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9.关于聘任公司副总经理的议案
同意聘任王立、朱文凯为公司副总经理。
王立，男，52岁，高级工程师。毕业于中南工业大学自动化系。现任深圳招商房地产有限公司副总经理。历任中国市政工程西南设计院分院副院长；招商局蛇口工业区建设规划室建审部经理；深圳招商房地产有限公司工程管理中心总监、总经理助理。
朱文凯，男，40岁，经济师。毕业于武汉水运工程学院运输管理工程专业，获硕士学位。现任深圳招商房地产有限公司副总经理。历任蛇口招商港务股份有限公司总经理助理；深圳蛇口招港实业发展有限公司总经理；深圳招商房地产有限公司企管部经理、策划部经理、策划中心副总监、营销中心总经理；深圳招商房地产有限公司总经理助理。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.关于聘任董事会秘书的议案
同意聘任刘宁为公司董事会秘书。
刘宁，女，39岁。1992年本科毕业于中南林业科技大学机械加工专业。2000年完成南开大学国际商学院工商管理专业研究生课程。2001年至2003年就读于澳门科技大学并获工商管理硕士学位。大学毕业以来一直服务于公司，1998年开始从事证券事务工作，2001年被聘为证券事务代表，2004年任公司董事会秘书处主任。2004年9月参加了深圳证券交易所第1期上市公司投资者关系培训班；2004年10月参加了深圳证券交易所第18期上市公司董事会秘书培训班并获资格证书；2005年1月参加了深圳证券交易所举办的第4期上市公司董事会秘书后续培训班。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
11.审议通过了《独立董事年度报告工作制度》、《募集资金管理制度》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》三项制度，详细内容披露于巨潮资讯网。
三项制度表决结果均为：11票同意，0 票反对，0 票弃权。《募集资金管理制度》需提交股东大会审议。
12.有关关联交易的议案
12.1瑞嘉投资实业有限公司向达峰国际股份有限公司借款2000万美元
公司之全资子公司瑞嘉投资实业有限公司向公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司之全资子公司达峰国际股份有限公司借款2,000万美元。该借款使用期限为5年（前3年为固定期限，后2年由公司根据实际需要决定是否展期），利率为LIBOR+3.5%。
12.2与深圳市南山开发实业有限公司合资成立公司共同投资苏州小石城项目
公司与深圳市南山开发实业有限公司（下称“南山开发”）联合竞拍取得苏州小石城项目的土地使用权。为保证项目开发建设的顺利进行，公司与南山开发共同出资设立苏州招商南山地产有限公司（下称“苏州招商”），注册资本人民币1亿元，公司出资6000万元，持股比例为60％；南山开发出资4000万元，持股比例为40％。
苏州小石城项目开发建设所需资金超过注册资本的部分，将由公司与南山开发向苏州招商按出资比例提供股东借款。
本议案5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决，2个议项的表决结果均为6票同意，0 票反对，0 票弃权。议项2需提交股东大会审议。关联交易的详细内容见本次披露的《关联交易公告》。
13.前次募集资金的存放及使用情况的专项说明
详细内容见本次披露的《前次募集资金的存放及使用情况的专项说明》。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
14.关于公司符合增发A股股票条件的议案
对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司符合增发A股股票的条件：
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
15.关于公司2008年度增发A股股票方案的议案
15.1发行股票种类：人民币普通股（A股）。
15.2每股面值：人民币1.00元。
15.3发行数量及规模：本次增发预计募集资金额不超过80亿元人民币（含发行费用）。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定。
15.4发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
15.5向原股东配售安排：本次发行股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。
15.6发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。原A股股东可按其在公司所确定的股权登记日收市后在册的持股数以一定比例优先认购。
15.7发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
15.8决议的有效期：本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
15.9募集资金用途
本次增发募集资金用于收购公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司拥有的6宗土地使用权及投资公司的房地产开发项目共14个（包括本次运用部分募集资金所购土地使用权的后续项目开发投入），项目总投资约为171亿元，项目具体情况请查阅本次公告的《关于公司2008年度增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
15.10本次发行完成后公司滚存利润的分配方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
15.11授权董事会全权办理与本次增发A股股票有关的全部事宜
提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）聘请保荐机构等中介机构，办理本次增发申报事项；
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购办法、向原A股股东的优先配售比例等具体事宜；（下转D27版）