维维食品饮料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议暨
召开2007年年度股东大会的公告
维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2008年2月5日以书面和电子邮件的形式发出通知，于2008年2月18日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委托栗山王太郎董事代为参加并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长胡云峰先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、通过了公司2007年度董事会工作报告；
2、通过了公司2007年年度报告及摘要；
3、通过了公司2007年度财务决算报告；
4、通过了公司2007年度利润分配预案；
（1）公司2007年度利润分配预案
经审计，公司2007年度母公司实现净利润47,344,107.93元，加年初未分配利润46,024,655.25元，可供分配的利润为 93,368,763.18元，按10%提取法定公积金4,734,410.79元,可供股东分配的利润为88,634,352.39元。公司2007年的5月份分配现金股利 39,600,000.00元,可供分配利润49,034,352.39元。合并报表本年度未分配利润为151,210,717.97元。
公司本年度实现的可供分配利润为42,609,697.14元，合并报表本年实现可供分配利润为80,895,196.76元。
公司拟按2007年末总股本66000万股为基数，每10股派发现金红利 0.4元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 26,400,000.00 元。占本年实现可供分配利润的61.96 %，尚余未分配利润22,634,352.39元，结转下年度。
（2）资本公积金转增股本预案
公司2007年度不进行资本公积转增股本及送红股。
5、通过了继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度的审计机构。
6、通过了拟支付立信会计师事务所有限公司2008年度的审计费用为130万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
7、通过了关于《维维食品饮料股份有限公司独立董事年报工作制度》；
8、通过了关于对前期已披露的2007年期初资产负债表中递延所得税资产及商誉减值准备进行调整的议案；
2006年末公司根据新会计准则，将企业合并时产生的股权投资借方差额确认为商誉，由于子公司武汉维维乳业有限公司当时处于亏损状态，公司计提2,789,441.77元的商誉减值准备。2007年5月，公司收购了该子公司其余的股权，产生股投资贷方差额，与原借方差额相抵后仍然形成贷方差额， 公司计入资本公积，因而该商誉的减值准备不再追溯调整。
2006年末公司对以前年度计提的资产减值准备对所得税影响进行了递延所得税资产确认。在2006年度所得税汇算清缴工作中，公司发现由于公司计提的坏账准备多为5年以上的应收款项，在实际确认坏账时，由于时间较久，业务人员难以取得这些坏账在所得税前列支的充分依据由于此项差异在未来转回的可能性难以确定，公司管理层通过重新考虑，决定对以前年度形 成的此项差异不确认递延资产。
本公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额列示如下：
| 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报披露数 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 1,450,708,807.61 | 1,450,708,807.61 |
| 长期股权投资差额 | ||
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | ||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | ||
| 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | ||
| 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | ||
| 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | -1,938,991.40 | -1,938,991.40 |
| 股份支付 | ||
| 符合预计负债确认条件的重组义务 | ||
| 企业合并 | - | -2,789,441.77 |
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | - | - |
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | - | -2,789,441.77 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 金融工具分拆增加的权益 | ||
| 衍生金融工具 | ||
| 所得税 | - | 15,071,074.20 |
| 其他 | 215,106,146.11 | 215,515,423.77 |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 1,663,875,962.32 | 1,676,566,872.41 |
| 其中：归属于母公司股东权益 | 1,448,769,816.21 | 1,459,752,555.42 |
| 少数股东权益 | 215,106,146.11 | 216,814,316.99 |
9、通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
按证监会对非公开发行股票的最新规定，经向公司本次非公开发行股票的认购方维维集团股份有限公司和大冢(中国)投资有限公司征求意见。维维集团股份有限公司和大冢(中国)投资有限公司同意按其他投资者认购本次公司非公开发行股票的竞价结果，即与其他投资者按相同价格认购本次公司非公开发行的股票。(本议案关联董事回避表决)
10、通过了关于召开公司2007年年度股东大会有关事项的议案。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关于召开公司2007年年度股东大会的有关事项初定如下：。
（1）会议时间：2008年3月12日（星期三）上午9:00，会期半天。
（2）会议地点：本公司会议室
（3）会议主要议案：
①公司2007年度董事会工作报告；
②公司2007年度监事会工作报告；
③公司2007年度财务决算报告；
④公司2007年度利润分配预案；
⑤关于聘请审计机构的议案；
⑥关于支付审计机构审计费用的议案。
（4）出席会议人员
①截止到2008年2月29日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
②本公司董事、监事及高级管理人员；
③本公司聘请的律师。
（5）会议登记
①与会个人股东持股东账户卡、身份证和持股凭证办理登记；委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。
维维食品饮料股份有限公司
2007年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2007年年度股东大会。
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
议案三： 赞成 反对 弃权
议案四： 赞成 反对 弃权
议案五： 赞成 反对 弃权
议案六： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有,应行使表决权：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（或盖章）：
身份证号码：
受托人签名：
身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：
委托日期：
②登记时间：2008年3月7日
上午8:30--11:30 下午2:00--5:00
③登记地点：江苏省徐州市维维大道300号公司办公楼
邮 编：221111
联 系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83290169、83398999
传 真：0516-83394888
④与会股东交通及食宿费用自理。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
2008年2月18日
附：
《维维食品饮料股份有限公司独立董事年报工作制度》
维维食品饮料股份有限公司
独立董事年报工作制度
为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定以及《维维食品饮料股份有限公司公司章程》、《维维食品饮料股份有限公司独立董事制度》、《维维食品饮料股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度》。
第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二条 每会计年度结束后30 日内，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三条 独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第四条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议前至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第七条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法形为的发生。
第八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00 八年二月十八日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2008-002
维维食品饮料股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2008年2月5日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2008年2月18日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人魏伯玲先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、通过了公司2007年监事会工作报告。
2、通过了公司2007年年度报告及摘要。
全体监事一致认为：
（1）公司2007年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况；
（3）没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会认为，立信会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2007年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二00八年二月十八日