新疆天宏纸业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
暨召开公司2008年第一次临时股东大会通知的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2008年2月14日以书面方式送达全体董事，会议于2008年2月19日上午11时以通讯方式召开，本次会议应收回表决票9张，实际收回表决票8张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下事项：
一、审议《关于朱瑛申请辞去公司独立董事职务的议案》；
朱瑛本人因工作原因，申请辞去公司独立董事职务。在公司补选新的独立董事之前，仍需履行独立董事职责。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议《关于公司聘请2007年度审计机构的议案》；
由于公司2007年度未聘请审计机构，原万隆会计师事务所于2008年1月14日给公司复函，称目前确实没有充足的注册会计师及其相关人员组织审计团队接受本公司2007年度审计的委托业务，因此，经公司董事会审计委员会提出聘请立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，担任公司2007年度财务会计报表的审计工作，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议《关于公司年产35000吨苇浆生产线技改工程的议案》；
根据公司《年产35000吨苇浆生产线技改工程可行性研究报告》，为便于环保治理，对原有苇浆生产线进行改造，（一）便于环保治理；（二）苇浆生产线集中制浆；（三）节能降耗。此项技改可改变公司多年来浆纸不平衡的局面，实现整个浆纸系统的均衡生产，降低生产成本，提高产品的市场竞争力。
本项目主要通过增加切苇能力及蒸煮能力，以提高苇浆的生产能力，使整个苇浆系统的切料、蒸煮、洗选及漂白产能匹配，彻底解决制约苇浆生产系统产能提升的问题。通过此次技改工程，达到浆纸平衡，使苇浆生产线产量由原来的年产2.8万吨提升到年产3.5万吨漂白浆生产能力。
1、产品方案：漂白化学苇浆；
2、建设规模：年产3.5万吨漂白化学苇浆；
3、实施进度：项目拟4个月建成；
4、投资估算：估算总投资730万元，其中：建设投资265万元，流动资金465万元；
5、资金来源和筹措方式：项目建设投资全部由企业自筹。流动资金由银行贷款，财务费用计入总成本；
6、销售收入估算：投产后正常可年新增销售收入1750万元；
7、利润总额：年新增利润总额为251万元；
8、投资回收期（静态）2.86年（含建设期）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议《关于公司1760/350长网纸机技改工程的议案》；
根据公司《1760／350长网纸机技改工程可行性研究报告》，公司主导产品是文化用纸，其主要产品有双面胶版纸、胶印书刊纸、书写纸、静电复印纸等30多个品种，而且多年来在疆内外的市场销售情况良好，并得到用户的一致好评。其采用的主要原料是芦苇浆及商品木浆。
本项目的建设就是在原有纸机及厂房的基础上，进行技术改造，使长网纸机车速由现在200米/分，提高到300米/分，产能在原有基础上增加了50%，由于配用了自动控制系统及变频传动和节能设备，不仅产品质量得到进一步提高，而且产品成本和能源消耗得到有效降低。
该纸机技改后，主导产品为目前较为畅销的胶版印刷纸、静电复印纸等高档产品。使用原料仍为苇浆配比木浆，生产技术成熟，装备先进，产品市场销售良好，因此，提出对1760/350长网纸机提速技改项目。
1、产品方案：胶版印刷纸；
2、规模：年产12000吨胶版印刷纸；
3、实施进度：项目拟半年建成；
4、投资估算：估算总投资760万元，其中：建设投资480万元，流动资金280万元；
5、资金来源和筹措方式：项目建设投资全部由企业自筹。流动资金由银行贷款，财务费用计入总成本；
6、销售收入估算：投产后正常年可新增销售收入2051万元；
7、利润总额：年新增利润总额为184万元；
8、投资回收期（静态）3.16年（所得税后，含建设期半年）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2008年3月7日（星期五）召开2008年第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年3月7日（星期五）上午11：00时
（二）会议地点：新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室
（三）会议审议事项：
1、审议《关于公司高管人员薪酬的议案》（该议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过并公告）；
2、审议《关于朱瑛申请辞去公司独立董事职务的议案》；
3、审议《关于公司聘请2007年度审计机构的议案》。
（四）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年2月29日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年3月3日（星期一）上午10：30-13：30，下午16：00-19：00。
3、登记地点：新疆石河子市西三路新疆天宏纸业股份有限公司证券投资部。
联系人：王巧玲 冯志强
联系电话：0993-7526018、7526008传真：0993-2526585
（六）出席会议的股东费用自理。
附件：
新疆天宏纸业股份有限公司2008年第一次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席新疆天宏纸业股份有限公司2008年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划"√")：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于公司高管人员薪酬的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于朱瑛申请辞去公司独立董事职务的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于公司聘请2007年度审计机构的议案》 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO八年 月 日
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
2008年2月19日