天津百利特精电气股份有限公司
董事会三届二十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会三届二十八次（临时）会议的通知于2008年2 月5日发出，并于2008年2 月16日在天津百利特精电气股份有限公司以现场方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事6名，吴树元董事委托史祺董事行使表决权。会议由董事长张文利先生主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议，关联董事张文利、吴树元、赵元荟对议案一回避表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议的董事认真审议，出席会议的董事以逐项表决的方式做出如下决议：
第一部分：资产认购部分
一、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《关于向特定对象发行股票补充方案的议案》
鉴于泰康实业以天发重型水电34.01%的股权认购公司非公开发行股票事宜未获得其控股股东——天津发展控股有限公司（系香港上市公司，HK0882，以下简称：天津发展）批准，公司董事会同意对本次向特定对象发行股票购买资产的事项进行了部分补充调整。
第二部分：现金募集部分
二、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
三、以七票赞成、○票反对、○票弃权，逐项审议通过了《公司非公开发行股票方案的议案》；
四、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《公司本次非公开发行股份募集资金可行性分析的议案》；
五、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析》；
六、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《关于签订有关协议、意向书的议案》；
七、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》；
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
八、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了《关于将本次董事会会议相关议案提交股东大会审议的议案》。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二○○八年二月二十日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2008－4
天津百利特精电气股份有限公司
关于向特定对象发行股票的补充方案
（资产认购部分的补充调整）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），公司第三届二十五次会议已审议通过了发行方案中发行股票类型、发行方式、定价基准日、发行价格、发行对象、发行数量、发行股份的持股期限制、滚存利润安排、拟上市的证券交易所、非公开发行股票决议有效期，十项内容。
鉴于泰康实业以天发重型水电34.01%的股权认购公司非公开发行股票事宜未获得其控股股东——天津发展控股有限公司（系香港上市公司，HK0882，以下简称：天津发展）批准，导致公司本次向特定对象发行股票购买资产的事项进行了调整。
泰康实业以天发重型水电34.01%的股权认购本公司非公开发行股票事宜未获得天津发展批准的主要原因是天津发展看好天发重型水电的发展，不愿意放弃天发重型水电的股权。具体的理由如下：
（1）高度看好中国水电设备产业的发展潜力。在中国政府不断强化环境保护与节能减排的背景下，具有可持续发展的清洁能源的水电产业将成为中国电力产业发展的主流与指导方向；
（2）看好天发重型水电的发展。天发重型水电主要从事中小水电设备产品，并在低势能条件的贯流机组方面具有绝对的技术领先优势，是中小水电设备产业具有主导地位的前八大企业之一，具有较高的行业地位，尤其在大水电和高势能水电资源日渐枯竭和中国大力鼓励农村中小水电建设的背景下，天发重型水电的发展潜力极大。
由于泰康实业控股股东——天津发展未批准本次交易，因此泰康实业放弃了以天发重型水电股权认购公司本次向特定对象非公开发行股票，本次发行股票补充方案内容如下：
1、发行方式的调整：
原方案：向特定投资者非公开发行A股股票。① 机电控股以所持天发重型水电59.66%的股权、国际机械55%的股权和百利阳光65%的股权认购；② 泰康实业以所持天发重型水电34.01%的股权认购。
调整方案：向特定投资者非公开发行A股股票。机电控股以所持天发重型水电59.66%的股权、国际机械55%的股权和百利阳光65%的股权认购。
2、发行对象的调整
原方案：在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向机电控股和泰康实业特定对象非公开发行A股股票。
调整方案：在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向机电控股特定对象非公开发行A股股票。
3、发行数量的调整
原方案：本次拟购买资产的资产评估价值为人民币36,875.37万元，按以上发行价格折合发行股份约为2,762.20万股。最终发行数量在该资产价值确定后，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
调整方案：本次拟购买资产的资产评估价值为人民币29,068.94万元，按以上发行价格折合发行股份约为2,177.45万股。最终发行数量在该资产价值确定后，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
4、发行股份的持股期限的调整
原方案：本发行完成后，机电控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；泰康实业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
调整方案：本发行完成后，机电控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
5、特别提示
公司本次向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易购买的资产标的已经天津中联有限责任会计师事务所（以下简称：天津中联）和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称：中天华）出具了资产评估报告，评估结果经天津市人民政府国有资产监督管理委员会审核，进行了调整，调整情况如下：
根据天津市国资委出具的《关于天津市天发重型水电设备制造有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评[2008]1号），天发重型水电净资产评估结果由原26,123.54万元调整为28,085.13万元;
根据天津市国资委出具的《关于天津百利阳光环保设备有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评[2008]3号），百利阳光整体评估结果由原4,012.36万元调整为4,012.88万元;
根据天津市国资委出具的《关于天津国际机械有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评[2008]4号）国际机械净资产评估结果由原17,813.50万元调整为17,645.41万元。
特此提请投资者注意。
此次调整方案的发行规模和发行对象变化如下：
| 原方案 | 调整方案 | ||||
| 发行对象 | 目标资产 | 资产评估值 | 交易对象 | 目标资产 | 资产评估值 |
| 机电控股 | 天发重型水电59.66%的股权 | 15,585.30万元 | 机电控股 | 天发重型水电59.66%的股权 | 16,755.59万元 |
| 国际机械55%的股权 | 9,797.43万元 | 国际机械55%的股权 | 9,704.98万元 | ||
| 百利阳光65%的股权 | 2,608.03万元 | 百利阳光65%的股权 | 2,608.37万元 | ||
| 合计 | 27,990.76万元 | 合计 | 29,068.94万元 | ||
| 泰康实业 | 天发水电34.01%的股权 | 8,884.61万元 | |||
| 合计 | 36,875.37万元 | 合计 | 29,068.94万元 | ||
此次方案调整后的股权结构变化如下：
| 原方案 | 调整方案 | |||
| 股数（万股） | 比例 | 股数（万股） | 比例 | |
| 机电控股 | 21,684.95 | 62.96% | 21,765.71 | 64.29% |
| 泰康实业 | 665.51 | 1.93% | ||
| 公众股东 | 12,091.74 | 35.11% | 12,091.74 | 35.71% |
| 合计 | 34,442.20 | 100.00% | 33,857.45 | 100.00% |
由于本次向特定对象发行股票购买资产的标的减少，将会使公司本次交易的交易额由36,875.37万元减少到29,068.94万元，减少了21.17%；发行股数由2,762.20万股减少到2,177.45万股，下降比例21.17%；对公司2008 年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润由5,925万元下降到5,323.70万元，下降比例10.15%；假定在2007年1月1日完成，2007年1-9月模拟合并全面摊薄每股收益为0.1135元。特此提示。
6、财务顾问意见
（1）百利电气非公开发行股票购买资产的目的并未改变
鉴于本次百利电气非公开发行股票购买资产主要目的是实现天津机电控股符合条件的核心经营性资产的整体上市，泰康实业放弃本次以所持天发重型水电34.01%的股权认购百利电气非公开发行股票，并未改变公司此次非公开发行股票购买资产的目的与逐步实现天津机电控股核心经营性资产的整体上市的战略，因此泰康实业放弃本次以所持天发重型水电34.01%的股权认购，对百利电气非公开发行股票购买资产方案并未构成实质性影响。
（2）发行后百利电气的组织结构并没有改变
方案调整后百利电气对天发重型水电的控股比例由93.67%下降到59.66%，但仍绝对控股，并不改变百利电气发行后的产业布局与对天发重型水电的控股关系，因此对百利电气本次非公开发行购买资产后产业结构布局、控股关系并没有实质性影响。
（3）调整方案对交易额影响不大
鉴于本次泰康实业所持天发重型水电34.01%的股权评估价值9,551.75万元，约占公司原交易总额36,875.37万元的25.90%，交易总额由36,875.37万元减少到29,068.94万元，减少了21.17%，因此对百利电气本次非公开发行购买资产的交易额影响较小。
综上所述，我们认为百利电气非公开发行股票购买资产的方案调整并没有改变此次发行的目的与控股关系，对交易金额的影响不大，因此我们认为本次非公开发行股票购买资产的方案调整并未对原方案构成实质影响。
7、律师意见
律师认为：百利电气此次调整非公开发行股票方案符合相关法律、法规的规定，合法有效。
8、咨询联系电话
（1）天津百利特精电气股份有限公司
联系人：何啸南
联系电话：022-83962538
传真：022-83962538
（2）保荐机构、财务顾问：方正证券有限责任公司
联系人：胥珩
联系电话：13301383980
传真：010-68586651
（3）律师：万钧律师事务所
联系人：孙立岩
联系电话：022-28358226
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二○○八年二月二十日