湖北美尔雅股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2008年2月19日在本公司以传真方式召开，会议由公司董事长杨闻孙先生主持，公司9名董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以传真方式进行了投票表决。
审议通过了《关于控股子公司湖北美尔雅期货经纪有限公司增资扩股的议案》。
即为加快美尔雅期货经纪有限公司的发展，尽快将美尔雅期货的业务做大做强，经美尔雅期货经纪有限公司申请，提出了美尔雅期货经纪有限公司增资扩股方案，拟将美尔雅期货经纪有限公司的注册资本由现在的3000万元增资到10000万元，具体方案如下：
目前美尔雅期货经纪有限公司的注册资本为3000万元，其中：湖北美尔雅股份有限公司，出资2700万元，占90%股权；湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司出资300万元，占10%股权。
增资扩股方案是将股东变更与增资扩股一并实施，股东变更是将湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司原持有的10%股权转让给新股东湖北劲牌投资有限公司，目前拟定的新股东是湖北劲牌投资有限公司、深圳市睿信企业管理顾问有限公司、武汉志博投资管理有限公司。
同时将期货公司的注册资本金增加到10000万元，即以中审会计师事务所有限公司出具的中审审字[2007]第7325号审计报告2007年9月30日为增资扩股的基准日，基准日之前未分配利润（提取盈余公积后）为老股东享有，之后形成的利润由新老股东共同享有。增资后各股东的出资情况是：湖北美尔雅股份有限公司拟出资到4510万元（新增投资1810万元），占增资后总股本的45.10%、湖北劲牌投资有限公司拟受让湖北美尔雅（集团）美升药业有限公司原持有的美尔雅期货经纪有限公司10％的股权，并拟出资到3000万元（新增投资2700万元），占增资后总股本的30.00%、深圳市睿信企业管理顾问有限公司拟出资2,000万元（新增投资2000万元），占增资后总股本的20.00%、武汉志博投资管理有限公司拟出资490万元（新增投资490万元），占增资后总股本的4.90%。各股东均以现金出资。
同时公司董事会授权美尔雅期货经纪有限公司办理本次增资扩股的相关事宜并将增资扩股方案和新股东情况上报中国证监会核准。
本公司将关注以上事项的进展情况，继续及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○○八年二月十九日
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：临2008004
湖北美尔雅股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为82,231,262股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月26日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2007年1月22日经相关股东会议通过，以2007年2月14日作为股权登记日实施，于2007年2月16日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
(一)承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：
（1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
（2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
（3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)履行情况
截止本公告刊登之日，本公司美尔雅非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；
海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司已向美尔雅集团（国有股专户）偿还代为垫付的股份，海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司所持公司股份可全部上市流通；
黄石市玉成商贸有限公司、湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司因所持股权被冻结尚未向美尔雅集团（国有股专户）偿还代为垫付的股份，但已征得黄石市国有资产监督管理委员会及美尔雅集团的同意，黄石市玉成商贸有限公司、湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司所持公司股份可部分上市流通（扣除应向国有股专户偿还代为垫付的股份数）；
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司的股本没有变化情况。
股权分置改革后至今，上海优麦点广告有限公司、青岛杰宏商务有限公司等非流通股股东股权被司法转让及海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向国有股专户偿还代为垫付的股份之前的股本结构和股东持有的公司限售股份情况导致股本结构发生变化，具体变化情况如下表。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例情况如下表：
| 股改实施时 股东名称 | 持股数量（股） | 目前股东名称 | 持股数量（股） | 变动原因 |
| 青岛杰宏商务有限公司 | 6,797,766 | 何巍 | 4,531,844 | 司法划转 |
| 陈学东 | 2,265,922 | 司法划转 | ||
| 上海优麦点广告有限公司 | 3,398,883 | 曹雅群 | 3,398,883 | 司法划转 |
| 江苏五岳置业投资发展有限公司 | 4,154,190 | 梅强 | 1,359,556 | 司法划转 |
| 史俊新 | 1,359,556 | 司法划转 | ||
| 景启均 | 1,284,017 | 司法划转 | ||
| 江苏五岳置业投资发展有限公司 | 151,061 | 司法划转 | ||
| 北京杰女文化发展有限公司 | 755,307 | 胡婷 | 755,307 | 司法划转 |
| 上海大松投资咨询有限公司 | 4,331,688 | 高宇 | 4,331,688 | 司法划转 |
| 深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司 | 755,307 | 杨学群 | 755,307 | 司法划转 |
| 海南爱邦贸易有限公司 | 4,000,000 | 海南爱邦贸易有限公司 | 3,823,743 | 股改代垫偿还 |
| 黄石美崎电子技术有限公司 | 928,125 | 黄石美崎电子技术有限公司 | 701,020 | 股改代垫偿还 |
| 国家股托管专用帐号 | 60,279,031 | 国家股托管专用帐号 | 60,682,393 | 收回股改代垫 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：是
公司股权分置改革方案中，不包括解决大股东资金占用问题的事项。截止到2007年9月30日大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额11,802.23万元。目前大股东美尔雅集团公司承诺土地抵债的有关程序工作已落实，土地控规、报批工作已经完成，土地证在办理中。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构国信证券有限责任公司对公司本次有限售条件的流通股上市发表如下保荐意见：
本保荐机构认为，经核查，我们就美尔雅非流通股股东所持部分限售股份（82,231,262股）上市流通问题出具如下结论性意见：
根据国信证券有限责任公司的核查，截至本核查意见书签署之日，我们就海南金地源投资管理有限公司、海南合旺实业投资有限公司等非流通股股东所持限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见：
（一）海南金地源投资管理有限公司、海南合旺实业投资有限公司等相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）海南金地源投资管理有限公司、海南合旺实业投资有限公司等相关股东严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
（三）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为82,231,262股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月26日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 该部分股份属于国有股 | 60,682,393 | 16.86 | 0 | 60,682,393 |
| 2 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 30,200,000 | 8.39 | 0 | 30,200,000 |
| 3 | 海南金地源投资管理有限公司 | 9,063,688 | 2.52 | 9,063,688 | 0 |
| 4 | 海南合旺实业投资有限公司 | 8,308,381 | 2.31 | 8,308,381 | 0 |
| 5 | 上海招财龙投资管理有限公司 | 6,608,939 | 1.84 | 6,608,939 | 0 |
| 6 | 国联信托投资有限责任公司－资金信托（XJL060041） | 6,514,526 | 1.81 | 6,514,526 | 0 |
| 7 | 黄石电力集团有限公司 | 5,438,212 | 1.51 | 5,438,212 | 0 |
| 8 | 何巍 | 4,531,844 | 1.26 | 4,531,844 | 0 |
| 9 | 黄石市华耀纺织实业有限公司 | 4,531,844 | 1.26 | 4,531,844 | 0 |
| 10 | 武汉机构投资者服务有限公司 | 4,410,995 | 1.23 | 4,410,995 | 0 |
| 11 | 高宇 | 4,331,688 | 1.20 | 4,331,688 | 0 |
| 12 | 西安市聚源典当行有限责任公司 | 3,980,470 | 1.11 | 3,980,470 | 0 |
| 13 | 海南爱邦贸易有限公司 | 3,823,743 | 1.06 | 3,823,743 | 0 |
| 14 | 曹雅群 | 3,398,883 | 0.94 | 3,398,883 | 0 |
| 15 | 上海奎元投资管理有限公司 | 3,021,229 | 0.84 | 3,021,229 | 0 |
| 16 | 陈学东 | 2,265,922 | 0.63 | 2,265,922 | 0 |
| 17 | 武汉君创投资管理有限公司 | 1,888,268 | 0.52 | 1,888,268 | 0 |
| 18 | 黄石市玉成商贸有限公司 | 1,600,000 | 0.44 | 1,208,492 | 391,508 |
| 19 | 史俊新 | 1,359,556 | 0.38 | 1,359,556 | 0 |
| 20 | 梅强 | 1,359,556 | 0.38 | 1,359,556 | 0 |
| 21 | 景启均 | 1,284,017 | 0.36 | 1,284,017 | 0 |
| 22 | 上海灵竹投资咨询有限公司 | 1,132,961 | 0.31 | 1,132,961 | 0 |
| 23 | 绍兴县创润纺织有限公司 | 755,307 | 0.21 | 755,307 | 0 |
| 24 | 杨学群 | 755,307 | 0.21 | 755,307 | 0 |
| 25 | 胡婷 | 755,307 | 0.21 | 755,307 | 0 |
| 26 | 黄石美崎电子技术有限公司 | 701,020 | 0.19 | 701,020 | 0 |
| 27 | 上海平杰投资咨询有限公司 | 400,313 | 0.11 | 400,313 | 0 |
| 28 | 武汉财经传媒中心 | 203,933 | 0.06 | 203,933 | 0 |
| 29 | 江苏五岳置业投资发展有限公司 | 151,061 | 0.04 | 151,061 | 0 |
| 30 | 湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司 | 60,637 | 0.02 | 45,800 | 14,837 |
| 合计 | 173,520,000 | 48.20 | 82,231,262 | 91,288,738 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况，除了股东之间发生变更外，其他方面没有差异。股东变更情况如下表：
| 股改说明书所载股东名称 | 持股数量（股） | 现在股东名称 | 持股数量（股） | 上市流通数量 |
| 青岛杰宏商务有限公司 | 6,797,766 | 何巍 | 4,531,844 | 4,531,844 |
| 陈学东 | 2,265,922 | 2,265,922 | ||
| 上海优麦点广告有限公司 | 3,398,883 | 曹雅群 | 3,398,883 | 3,398,883 |
| 江苏五岳置业投资发展有限公司 | 4,154,190 | 梅强 | 1,359,556 | 1,359,556 |
| 史俊新 | 1,359,556 | 1,359,556 | ||
| 景启均 | 1,284,017 | 1,284,017 | ||
| 江苏五岳置业投资发展有限公司 | 151,061 | 151,061 | ||
| 北京杰女文化发展有限公司 | 755,307 | 胡婷 | 755,307 | 755,307 |
| 上海大松投资咨询有限公司 | 4,331,688 | 高宇 | 4,331,688 | 4,331,688 |
| 深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司 | 755,307 | 杨学群 | 755,307 | 755,307 |
| 海南爱邦贸易有限公司 | 4,000,000 | 海南爱邦贸易有限公司 | 3,823,743 | 3,823,743 |
| 黄石美崎电子技术有限公司 | 928,125 | 黄石美崎电子技术有限公司 | 701,020 | 701,020 |
| 国家股托管专用帐号 | 60,279,031 | 国家股托管专用帐号 | 60,682,393 | 0 |
截止本公告刊登之日，海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司已向美尔雅集团（国有股专户）偿还代为垫付的股份，海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司所持公司股份可全部上市流通；
黄石市玉成商贸有限公司、湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司因所持股权被冻结尚未向美尔雅集团（国有股专户）偿还代为垫付的股份，但已征得黄石市国有资产监督管理委员会及美尔雅集团的同意，黄石市玉成商贸有限公司、湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司所持公司股份可部分上市流通（扣除应向国有股专户偿还代为垫付的股份数）；
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 60,682,393 | 0 | 60,682,393 |
| 2、境内法人持有股份 | 92,795,527 | -62,189,182 | 30,606,345 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 20,042,080 | -20,042,080 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 173,520,000 | -82,231,262 | 91,288,738 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 186,480,000 | 82,231,262 | 268,711,262 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 186,480,000 | 82,231,262 | 268,711,262 | |
| 股份总额 | 360,000,000 | 0 | 360,000,000 |
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2008年2月19日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件