特变电工股份有限公司2008年第二次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席特变电工股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”)：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2008年度增发符合条件的议案 | |||
| 2 | 公司2008年度增发方案 | |||
| 2.1 | 本次发行股票种类 | |||
| 2.2 | 本次发行股票每股面值 | |||
| 2.3 | 本次发行数量 | |||
| 2.4 | 本次发行对象 | |||
| 2.5 | 本次发行方式 | |||
| 2.6 | 本次定价原则 | |||
| 2.7 | 本次募集资金用途及数量 | |||
| 2.8 | 本次增发股票决议有效期 | |||
| 2.9 | 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策 | |||
| 3 | 提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案 | |||
| 3.1 | 全权办理本次增发申报事项 | |||
| 3.2 | 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项 | |||
| 3.3 | 签署与本次增发A股有关的各项文件与合同 | |||
| 3.4 | 办理增发A股募集资金投资项目有关事宜 | |||
| 3.5 | 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整 | |||
| 3.6 | 根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜 | |||
| 3.7 | 增发完成后，办理新增社会公众股股份上市流通等事宜 | |||
| 3.8 | 如国家对于增发新股出台新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜 | |||
| 3.9 | 办理与本次增发A股有关的其他事宜 | |||
| 3.10 | 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 | |||
| 4 | 公司2008年度增发募集资金运用的可行性报告 | |||
| 4.1 | 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目 | |||
| 4.2 | 特高压并联电抗器技术改造项目 | |||
| 4.3 | 新疆变压器“十一五”技术改造项目 | |||
| 4.4 | 新疆线缆“十一五”技术改造项目 | |||
| 4.5 | 受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司10,513.69048万元股权 | |||
| 4.6 | 受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司3,628万元股权 | |||
| 4.7 | 补充26,000万元流动资金 | |||
| 5 | 董事会关于前次募集资金使用的说明 | |||
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO八年 月 日
附件二：
无限售条件流通股股东参加网络投票的操作流程
一、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738089 | 特变投票 | 28个 | A股股东 |
二、股东投票的具体程序为：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738089；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案1，则以1.00元的申报价格予以申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 公司2008年度增发符合条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 公司2008年度增发方案 | ------- |
| 2.1 | 本次发行股票种类 | 2.01元 |
| 2.2 | 本次发行股票每股面值 | 2.02元 |
| 2.3 | 本次发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 本次发行对象 | 2.04元 |
| 2.5 | 本次发行方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 本次定价原则 | 2.06元 |
| 2.7 | 本次募集资金用途及数量 | 2.07元 |
| 2.8 | 本次增发股票决议有效期 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策 | 2.09元 |
| 3 | 提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案 | -------- |
| 3.1 | 全权办理本次增发申报事项 | 3.01元 |
| 3.2 | 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项 | 3.02元 |
| 3.3 | 签署与本次增发A股有关的各项文件与合同 | 3.03元 |
| 3.4 | 办理增发A股募集资金投资项目有关事宜 | 3.04元 |
| 3.5 | 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整 | 3.05元 |
| 3.6 | 根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜 | 3.06元 |
| 3.7 | 增发完成后，办理新增社会公众股股份上市流通等事宜 | 3.07元 |
| 3.8 | 如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜 | 3.08元 |
| 3.9 | 办理与本次增发A股有关的其他事宜 | 3.09元 |
| 3.10 | 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 | 3.10元 |
| 4 | 公司2008年度增发募集资金运用的可行性报告 | --------- |
| 4.1 | 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目 | 4.01元 |
| 4.2 | 特高压并联电抗器技术改造项目 | 4.02元 |
| 4.3 | 新疆变压器“十一五”技术改造项目 | 4.03元 |
| 4.4 | 新疆线缆“十一五”技术改造项目 | 4.04元 |
| 4.5 | 受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司10,513.69048万元股权 | 4.05元 |
| 4.6 | 受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司3,628万元股权 | 4.06 |
| 4.7 | 补充26,000流动资金 | 4.07 |
| 5 | 董事会关于前次募集资金使用的说明 | 5.00元 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
三、注意事项：
1、本次临时股东大会投票，对于议案中有多个需逐项表决的子议案的，如议案2，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依次类推，议案3亦同。
在上述议案网络投票表决时，股东需逐项对子议案投票表决。
2、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。
3、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2008-012
特变电工股份有限公司
五届八次监事会会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特变电工股份有限公司于2008年2月5日以传真方式发出召开公司五届八次监事会会议的通知，2008年2月18日在公司会议室召开了五届八次监事会会议，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5 人。其中，亲自出席会议4人，分别为：魏玉贵、李长久、蔡文华、孙健。监事陈星因工作原因未能亲自出席会议，委托监事魏玉贵代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席魏玉贵主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2007年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票、弃权票0票）；
报告期内，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为：2007年，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司决策严格按照《公司法》和公司章程规定的程序进行。公司根据中国证监会发布的相关法规、规章，制定及修订了《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易公允决策制度》，通过法人治理专项活动，进一步完善了公司的法人治理结构和内部管理制度。公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等进行规范运作，决策程序合法。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，有效的控制了企业的各项风险。公司董事会、经理层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，是符合公司发展需要的。未发现公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务违反国家法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
报告期内，公司监事会检查了公司2006年度、2007年第一季度、2007年半年度、2007年第三季度的财务报告，公司监事会认为：年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照相关格式指引进行编制。五洲松德联合会计师事务所为公司2007年半年度及2007年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司2007年半年度及2007年度的财务状况和经营成果。
公司监事会认为：公司最近一次募集资金使用进行了部分变更，变更程序合法。
公司监事会对公司2007年度收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为：公司收购、出售资产行为交易价格合理、公允，未造成公司资产流失，未损害公司全体股东的利益特别是公司中小股东的利益。
公司监事会认为：2007年度公司和关联方发生日常性关联交易都是因为生产经营需要而发生的，分别签署了书面的合同；交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益。
2、审议通过了公司2007年度财务决算报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
3、审议通过了公司2007年年度报告及年度报告摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
监事会认为：公司2007年度年度报告及年度报告摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2007年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议程序。
4、审议通过了2008年度公司变压器油箱、配件、铜件采购（委托加工）的关联交易议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
特变电工股份有限公司
2008年2月18日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2008-013
特变电工股份有限公司
关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：2008年，公司及公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称“衡变公司”）、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称“沈变公司”）因日常生产经营所需，向公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司下属企业新疆昌特输变电配件有限公司（以下简称“昌特公司”）、新疆特变机电设备制造有限公司（以下简称“新特机电”）、衡阳天岳电器有限公司（以下简称“天岳公司”）、衡阳湘阳特输变电配件有限公司（以下简称“湘阳特公司”）、沈阳市天阳输变电配件有限公司（以下简称“天阳公司”）采购变压器油箱、配件、铜件，与上述公司发生关联交易。
2、关联人回避事宜：公司五届八次董事会会议审议通过了《2008年度公司变压器油箱、配件、铜件采购（委托加工）的关联交易议案》，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。
3、关联交易对公司的影响：变压器油箱、配件、铜件的稳定供应是公司日常生产经营所需，有利于保证公司产能的增长及生产经营计划的顺利实现。
一、关联交易概述：
2008年，公司因日常生产经营所需，向昌特公司、新特机电采购变压器油箱、配件、铜件；公司控股子公司衡变公司因日常生产经营所需，向天岳公司、湘阳特公司采购变压器油箱、配件、铜件；公司控股子公司沈变公司因日常生产经营所需，委托天阳公司加工变压器油箱、配件，采购铜件；上述交易根据《上市规则》的要求属于关联交易。
2008年2月18日，公司与昌特公司、新特机电，衡变公司与天岳公司、湘阳特公司，沈变公司与天阳公司分别签署了《变压器油箱、配件、铜件采购及委托加工协议》。
二、关联方介绍
1、新疆昌特输变电配件有限公司：
住所：乌鲁木齐高新区钻石城1栋2层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：车晓明
注册资本：壹仟壹佰万元人民币
主营业务：变压器配件、电线电缆、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、建材水暖的销售及相关信息咨询（专项审批业务除外）。生产性废旧金属收购。
2、新疆特变机电设备制造有限公司：
住所：乌鲁木齐市喀什东路9号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈伟林
注册资本：壹仟贰佰万元
主营业务：一般经营项目：特种变压器及其配件、辅助件、MJ系列电子灭菌器、散热片的生产销售；汽车发动机清洗；机电产品、建筑材料、金属材料、农副产品（以上项目中专项审批产品除外）、锅炉、压力容器的销售。
3、衡阳天岳电气有限公司：
住所：衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山2号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吕新福
注册资本：人名币贰佰肆拾壹万元整
主营业务：各种变压器配件加工；变压器控制柜及电动工具制作、中央空调制冷设备的制作、热交换器和无压节能热水炉制作；橡胶制品、塑料制品、机电产品（不含汽车）的生产、销售；机械、电镀加工；五金、化工产品（不含危险、监控化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工、机械设备的制造加工、变压器维修及辅助非标设备制造。
4、衡阳湘阳特输变电配件有限公司：
住所：衡阳市蒸湘南路天马山2号（车灯厂内）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：田毓衡
注册资本：人名币壹仟壹佰万捌仟元整
主营业务：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备及电子产品（不含汽车）的生产、销售；机械、电镀加工；五金、化工产品（不含危险、监控化学品）、建筑材料的销售；金属铸件、机械设备的制造加工；变压器维修及辅助非标设备制造。
5、沈阳市天阳输变电配件有限公司：
住所：沈阳市铁西区北二中路18号
企业类型：有限责任
法定代表人：陈伟林
注册资本：人民币叁佰万元
主营业务：变压器配件、机械电子设备及配件、电线电缆及附件制造、销售；橡胶制品、塑料制品销售。
三、关联交易的主要内容和定价政策：
1、2008年2月18日，公司与昌特公司、新特机电，衡变公司与天岳公司、湘阳特公司，沈变公司与天阳公司分别签署了《变压器油箱、配件、铜件采购及委托加工协议》。
2、协议主要内容：
（1）特变集团下属企业不得为除公司及公司控股子公司外的其他企业加工变压器油箱、铜件及其他变压器配件。加工所需钢板、铜杆等材料应向采购方指定的或确认供应商采购，或由采购方提供。
（2）结算：变压器油箱、铜件按产品重量结算；采购方应预付该批货款的60%，每月25日对帐，次月5日前支付上月货款。
（3）采购金额：
单位：吨
| 采购方 | 供应方 | 采购产品 | 2008年预计最高采购金额 |
| 特变电工 | 昌特公司 | 配件 铜件 | 3000万元 |
| 新特机电 | 3000万元 | ||
| 衡变公司 | 天岳公司 | 5000万元 | |
| 湘阳特公司 | 5000万元 | ||
| 沈变公司 | 天阳公司 | 3000万元 |
（4）定价依据：
1）变压器油箱价格：钢材+加工费（钢材价格参考酒泉钢铁公司销售中板（8mm）的三个月均价或参考当地同类钢材市场价格确定，加工费参考采购方当地同类劳务市场价格及加工产品复杂程度确定）。
2）铜件价格：铜材（上海期货交易所当月期货价格）+加工费（加工费参考采购方当地劳务市场价格及加工产品复杂程度确定）。
3）特殊产品的加工费协商确定。
（5）协议履行期限：协议履行期为一年。
（6）协议生效时间：协议经特变电工股东大会审议通过上述关联交易事项后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
变压器油箱、配件、铜件的稳定供应是公司日常生产经营所需，有利于保证公司产能的增长及生产经营计划的顺利实现。
五、独立董事的意见：
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并出具独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
六、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司五届八次董事会决议；
2、独立董事意见函；
3、《变压器油箱、配件、铜件采购及委托加工协议》。
特变电工股份有限公司
2008年2月18日