特变电工股份有限公司
2008年第三次临时董事会会议
决议公告
特变电工股份有限公司2008年2月15日以传真方式向公司董事发出了召开2008年第三次临时董事会会议的通知，并于2008年2月18日在公司三楼会议室如期召开了2008年第三次临时董事会会议。会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，董事叶军因工作原因无法亲自出席会议，授权董事张新先生代为出席会议并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长张新主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真讨论审议并表决通过了关于认购新疆国际实业股份有限公司（以下简称国际实业）非公开发行股份的议案：
公司参与认购国际实业非公开发行股份，认购数量在400万股－500万股之间，申报价格在7.58元－12.50元之间，本次认购国际实业非公开发行股份自国际实业发行完成之日起十二个月内不转让。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2008年2月18日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2008-011
特变电工股份有限公司
五届八次董事会会议决议公告
及公司召开2008年第二次
临时股东大会的通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特变电工股份有限公司于2008年2月5日以传真方式发出召开公司五届八次董事会会议的通知，2008年2月18日在公司三楼会议室召开了五届八次董事会会议，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11 人。其中，亲自出席会议10人，分别为：张新、陈伟林、王学斌、米长印、李边区、雷霆、周小谦、余云龙、孙卫红、陈盈如。董事叶军因工作原因未能亲自出席会议，委托董事张新代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2007年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、审议通过了关于根据财政部相关规定对公司已披露的2007年期初资产负债表相关金额做出调整的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
1、根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对所属全资子公司及控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因该事项调减合并报表和母公司报表盈余公积32,913,541.77元，调增合并报表和母公司报表未分配利润32,913,541.77元；将已对控股子公司计提的投资收益和股权投资准备共计355,657,155.78元，调减了母公司报表长期投权投资；调减母公司报表未分配利润258,731,518.18元，调减母公司报表资本公积96,925,637.60元。
2、根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对股票投资、在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权等在交易性金融资产和可供出售金融资产中核算，并采用公允价值模式计量。
公司将在股权分置改革过程中持有的国际实业、天利高新的股权由长期股权投资划分为可供出售金融资产核算,调增合并报表及母公司报表可供出售金融资产35,702,407.04元；调减合并报表及母公司报表长期股权投资9,760,000.00元；将可供出售金融资产当期公允价值变动，调增合并报表及母公司报表资本公积22,051,045.98元；调增合并报表及母公司报表递延所得税负债3,891,361.06元。
3、根据《企业会计准则第33号-合并会计报表》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司的财务报表进行合并时，采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并财务报表。公司对合并新疆天池能源有限公司前长期股权投资采用权益法核算，对其账面价值进行了调整，调整至取得投资时的初始投资成本，相应调整留存收益。调增合并报表及母公司报表长期股权投资2,126,783.81元,调增合并报表及母公司报表期初留存收益2,126,783.81元。
三、审议通过了公司2007年度财务决算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
四、制定了公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所更名）审计，2007年度本公司（母公司）实现净利润247,420,062.53元，根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金24,742,006.25元，加以前年度未分配利润，2007年度可供股东分配的利润为514,484,879.49元，公司拟以2007年12月31日总股本854,038,832股为基数，向全体股东每10股送2股派0.25元（含税），共送股170,807,766股派现金21,350,970.80元，期末未分配利润322,326,142.69元，结转下一年度分配。
以2007年12月31日总股本854,038,832股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增85,403,883股。送股及转增股本后公司总股本为1,110,250,481股。
五、审议通过了公司2007年年度报告及年度报告摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
六、审议通过了独立董事2007年度工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
七、审议通过了公司2008年度增发符合条件的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
八、审议通过了公司2008年度增发方案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
公司2008年度的增发方案如下：
1、本次发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、本次发行股票每股面值：人民币1.00元
3、本次发行数量：不超过12,000万股，最终发行数量将由公司与保荐机构（主承销商）根据申购情况和资金需求协商确定如遇公司股票在董事会决议公告日至本次增发的股票发行期间送股、除权、除息，则本次发行数量将作相应调整。
4、本次发行对象：所有在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、本次发行方式：本次采用网上、网下定价发行的方式进行，公司原股东可按其在本公司本次增发股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
6、本次定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；最终发行价格由公司董事会和保荐机构协商确定。
7、本次募集资金用途及数额：
本次增发预计募集资金194,647.38万元，拟用于：
（1）特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目，拟投入募集资金59,798万元；
（2）特高压并联电抗器专项技术改造项目，拟投入募集资金21,833万元；
（3）新疆变压器“十一五”技术改造项目，拟投入募集资金40,000万元；
（4）新疆线缆“十一五”技术改造项目，拟投入募集资金19,800万元；
（5）受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司10513.69048万元股权，拟投入募集资金199,966,452.38元；
（6）受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司3,628万元股权，拟投入募集资金 7,219.72万元；
（7）补充流动资金，拟投入募集资金26,000万元。
本次增发实际募集资金如高于募集资金项目投资总额，则超出部分将用于补充流动资金；如低于募集资金项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。
8、本次增发决议有效期：本次增发决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。如国家法律、法规对增发有新的规定，本公司将按新的规定对本次增发方案进行调整。
9、本次发行完成后公司滚存利润的分配政策：在本次增发股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司发行前的滚存未分配利润。
本增发方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
九、审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
为保证公司增发工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下与增发相关的事宜。
1、 全权办理本次增发申报事项；
2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上和网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
3、签署与本次增发有关的各项文件与合同；
4、办理增发募集资金投资项目有关事宜；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整。
6、根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜；
7、增发完成后，办理本次增发的股票上市流通等事宜；
8、如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
9、办理与本次增发有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
十、审议通过了公司2008年度增发募集资金运用的可行性报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
1、特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目：该项目已取得国家发展和改革委员会办公厅发改办工业（2007）2137号文件批准列入发改委2007年重大装备国产化专项，本项目由公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司实施，项目总投资166,800万元，其中项目建设投资140,182万元，铺底流动资金26,618万元。本次公司以增加投资的方式将募集资金59,798万元投入该公司，专项用于实施本项目。本项目达产后，可生产特高压变压器340万KVA，生产直流换流变压器900万KVA，生产超高压变压3,814万KVA，生产其他等级电力变压器2,946万KVA。项目达产后可实现产值50亿元，实现利润总额51，156万元。
2、特高压并联电抗器专项技术改造项目：该项目已取得国家发展和改革委员会办公厅发改办工业（2007）1733号文件批准列入发改委2007年重大装备国产化专项。该项目由公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司实施。项目总投资34,700万元，其中建设投资26,500万元，铺底流动资金8,200万元。本次公司以增加投资的方式将募集资金21,833万元投入该公司，专项用于实施该项目。项目达产后将新增330kVar-1000kVar并联电抗器941万kVar。项目达产后可实现产值96,230万元，实现利润总额12,849万元。
3、新疆变压器“十一五”技术改造项目：该项目已取得新疆维吾尔自治区经济贸易委员会新经贸技备（2007）97号文件《特变电工股份有限公司新疆变压器“十一五”技术改造项目备案证明》的批准。该项目总投资40,000万元，其中建设投资32,000万元，铺底流动资金8,000万元，上述资金全部由募集资金投入。本项目达产后可生产110-330KV电力变压器2,222KVA，生产牵引变压器150万KVA，生产330KV以下并联电抗器128万kVar。项目达产后可实现产值166,990万元，实现利润总额13,250万元。
4、新疆线缆“十一五”技术改造项目：该项目已取得新疆维吾尔自治区经济贸易委员会新经贸技备（2007）98号《特变电工股份有限公司新疆线缆“十一五”技术改造项目备案证明》的批准。项目总投资19,800万元，其中固定资产投资15,508.60万元，铺底流动资金4,291万元。上述资金全部由募集资金投入。本项目达产后可生产超高压输电线路用导线12000吨，生产煤矿用橡套电缆800号，生产油田用电缆1000吨。项目达产后可实现产值56,200万元，实现利润总额5,528万元。
5、受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）10,513.69048万元股权：以募集资金199,966,452.38元受让衡变公司10,513.69048万元股权；2008年度衡变公司计划实现主营业务收入300,000万元，实现利润总额24,000万元。
6、受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）3,628万元股权：以募集资金7,219.72万元受让衡变公司3,628万元股权。
7、补充26,000万元流动资金：以募集资金26,000万元补充公司流动资金。
十一、审议通过了董事会关于前次募集资金使用的说明（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十二、审议通过了董事会关于2007年度公司内部控制自我评估报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十三、审议通过了公司2008年度聘任会计师事务所及其报酬的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2008年度继续聘请五洲松德联合会计师事务所（由原北京五洲联合会计师事务所更名）为审计机构，拟支付该所2008年度财务报告审计费用80万元。
十四、审议通过了聘任刘钢先生、马旭平先生、胡有成先生为公司副总经理的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
为进一步加强公司高管团队建设，经公司总经理叶军先生提名，董事会聘任刘钢先生、马旭平先生、胡有成先生为公司副总经理，简历如下：
刘钢：男，汉族，50岁，经济学博士，教授。现任公司董事长特别助理，曾任新疆财经大学教授、科研处处长，澳大利亚塔斯玛尼亚大学访问教授、客座研究员、教授，墨尔本巴拉瑞特大学教授。
马旭平：男，汉族，党员，34岁，大专学历，高级工程师职称。现任公司新疆变压器厂副厂长，曾任公司新疆变压器厂设计处设计组长、销售公司技术总工、副总工程师、总工程师。
胡有成，男，汉族，党员，35岁，硕士学历，经济师职称。现任公司总经理助理，曾任公司总经理办公室副主任、主任。
独立董事周小谦、余云龙、孙卫红、陈盈如对其认职资格发表独立意见如下：
1、任职资格：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；
2、提名程序：上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。
十五、审议通过了审议2008年度公司变压器油箱、配件、铜件采购（委托加工）的关联交易议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决）；
独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
上述一、三、四、五、六、十三、十五项议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议，公司2007年年度股东大会的召开时间另行通知。
十六、审议通过了公司召开2008年第二次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
公司定于2008年3月7日（星期五）召开2008年第二次临时股东大会，有关本次临时股东大会的通知如下：
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2008年3月7日下午13：00；
2、网络投票时间为：2008年3月7日上午9：30--11：30
2008年3月7日下午13：00—15：00
二、会议地点：
新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室。
三、表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。无限售条件的流通股股东网络投票具体程序见附件二。
五、会议审议事项：
1、审议公司2008年度增发符合条件的议案；
2、审议公司2008年度增发方案（逐项审议）；
3、审议提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（逐项审议）；
4、审议公司2008年度增发募集资金运用的可行性报告（逐项审议）；
5、审议董事会关于前次募集资金使用的说明。
六、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年2月29日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书样式见附件一）。
七、会议登记办法
1、登记时间：2008年3月5日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部
八、投票规则
公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。
九、联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、孙杰
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
十、其他事项：
本次临时股东会议现场会议会期一天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2008年2月18日
(下转D20版)