新疆众和股份有限公司
四届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2008年2月5日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了四届五次董事会的通知，并于2008年2月18日11：00（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开了四届五次董事会。会议应到董事9名，亲自出席董事7名，独立董事钟掘女士因工作原因未能出席本次会议，委托授权独立董事朱瑛女士代为出席并表决，公司董事施阳先生因工作原因未能出席本次会议，委托授权董事刘志波先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
经与会董事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2007年度资产核销、处置、减值及担保损失的议案》：
根据《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的有关规定，2007年末财务部门对公司固定资产、存货、应收账款等资产进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理，合计影响当期利润77,332,756.03元，其中应收账款中呆坏帐、存货毁损、处置固定资产等资产处置及核销将减少当期利润5,725,028.35元；资产减值处理将减少当期利润69,107,727.68元(包含根据公司会计政策计提的坏帐准备46,761,452.85元，其中为解决历史遗留担保问题购买债权后，因债务人经营状况仍然很差，债权的可收回性很小，而全额计提坏帐准备35,259,000.00元；公司拟处置对武汉源泰铝业有限公司的长期股权投资，按照长期股权投资可收回金额低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备14,339,100.00元)；承担担保损失减少当期利润2,500,000.00元。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
2、审议通过了《关于对 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》：
根据财政部和中国证监会有关规定的要求，本公司于2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定，本公司在首次执行日对财务报表中的相关项目进行追溯调整，其中：递延所得税资产及递延所得税负债两项合计增加2007年1月1日留存收益8,923,037.08元；少数股东权益减少2007年1月1日股东权益210,859.87元；2007年1月1日执行新会计准则后的母公司长期股权投资以及留存收益较前期披露的母公司数据增加8,334,425.08元。根据企业会计准则解释第1号第七条第二款的规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。此次调整对合并财务报表无影响。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
3、审议通过了《关于以武汉源泰铝业有限公司股权置换武汉源泰铝业有限公司、新疆源泰铝业有限公司部分实物资产的议案》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
4、审议通过了《关于追加确认公司2007年下半年与特变电工股份有限公司关联交易的议案》：
公司下半年与特变电工发生关联交易金额累计331.54万元，其中采购变压器131.32万元，采购电线电缆180.27万元，电力设备安装施工费用19.95万元。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %（关联董事张新、李建华回避表决）。
《新疆众和股份有限公司关于追加确认公司2007年下半年与特变电工股份有限公司关联交易的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
5、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
6、审议通过了《公司2007年度独立董事述职报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
7、审议通过了《公司2007年度审计委员会工作报告》：
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
8、审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
《新疆众和股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
9、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
经五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）审计，本公司母公司2007年度实现净利润 126,803,305.89元，按10%提取法定盈余公积12,680,330.59 元，加上以前年度按新会计准则调整后结转的期初未分配利润197,743,873.28元，减2007年公司已实施对股东分配113,759,064.28元， 2007年末实际可供股东分配的利润为198,107,784.30元。
公司拟定：以2007年末总股本298,058,684股为基数，每10股拟派发现金股息0.50元（含税），共计派发现金股息14,902,934.20元，剩余未分配利润183,204,850.10元结转至下年度。2007年末拟定不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
10、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
11、审议通过了《公司2007年度报告正文及2007年度报告摘要》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
12、审议通过了《关于公司2008年与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；
2008年公司拟向特变电工采购变压器和电线电缆等工程设备，拟发生的关联交易金额预计919.98万元，其中拟采购变压器615万元，拟采购电线电缆59.98万元及拟发生的设备安装施工费用245万元。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %（关联董事张新、李建华回避表决）。
《新疆众和股份有限公司关于公司2008年与特变电工股份有限公司关联交易的议案》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
13、审议通过了《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）为本公司2008年度财务审计机构，聘期一年。2008年度财务审计报酬拟定为人民币贰拾柒万元（即27万元）整。若公司2008年中期财务报告需要审计，审计报酬为人民币壹拾叁万伍仟元（即13.5万元）整。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
14、审议通过了《新疆众和股份有限公司独立董事工作制度》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
《新疆众和股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
15、审议通过了《新疆众和股份有限公司审计委员会工作规程》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
《新疆众和股份有限公司审计委员会工作规程》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
16、审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为确保公司生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划安排，拟在以下11家银行办理2008年度总金额不超过人民币85,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保函、保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备等）作为担保方式。
(1)、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币5,000 万元；
(2)、中国银行股份有限公司新疆分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
(3)、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币8,000 万元；
(4)、中国农业银行新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币5,000 万元；
(5)、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币13,000 万元；
(6)、乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币2,000 万元；
(7)、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币4,000 万元；
(8)、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币6,000 万元；
(9)、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
(10)、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币2,000 万元；
(11)、中国进出口银行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
公司董事会同意在2008年度生产经营计划范围内，授权公司法人代表刘杰签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
17、审议通过了《关于聘任陈长科先生为公司副总经理的议案》；
根据公司总经理刘杰先生提名及公司董事会提名委员会对其任职资格的审查，公司董事会同意聘任陈长科先生为公司副总经理（简历附后）。独立董事发表如下意见：
（1）、任职资格：经审查陈长科先生的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；
（2）、提名程序：陈长科先生的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
（3）、其学历、工作经历、身体状况均能胜任公司高级管理人员的职责要求。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
18、审议通过了《关于杨波先生辞去公司董事会秘书的议案》；
因工作原因，公司副总经理兼董事会秘书杨波先生提出辞去董事会秘书的职务，公司董事会同意杨波先生辞去公司董事会秘书职务。公司董事会对杨波先生在任职期间为公司所做的努力表示感谢。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
19、审议通过了《关于聘任衡晓英女士为公司董事会秘书的议案》。
根据公司董事长刘杰先生提名及公司董事会提名委员会对其任职资格的审查，公司董事会同意聘任衡晓英女士为公司董事会秘书（简历附后）。独立董事发表如下意见：
（1）、任职资格：经审查衡晓英的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所的公开谴责或者三次以上的通报批评；非公司现任监事。
（2）、提名程序：衡晓英女士的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
（3）、其于2001年9月取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格。
（4）、其学历、工作经历、身体状况均能胜任公司董事会秘书的职责要求。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100 %。
以上议案中的第1、2、3、5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16项议案须提交公司2007年度股东大会审议。公司2007年度股东大会召开的具体时间，公司将另行通知。
三、备查文件：
1、新疆众和股份有限公司四届五次董事会决议；
2、资产评估报告书（中宇评报字〔2008〕第2037号）；
3、审计报告（大信审字〔2008〕第0072号）；
4、资产置换协议书；
5、关于公司内部控制的自我评估报告；
6、内控制度自我评估报告核实评价意见（五洲审字〔2008〕8-50号）；
7、产品买卖协议；
8、新疆众和股份有限公司2007年年度报告正文；
9、新疆众和股份有限公司2007年年度报告摘要；
10、审计报告（五洲审字〔2008〕8-48号）；
11、独立董事意见书。
新疆众和股份有限公司董事会
二00八年二月十八日
附简历：
陈长科，男、汉族，36岁，中共党员，研究生学历，工程师，现任新疆众和股份有限公司副总经理，曾任新疆众和股份有限公司电子铝箔分公司技术员、工段长、总工、经理，公司总经理助理兼销售公司经理。
衡晓英，女、汉族，37岁，中共党员，大学学历，经济师，现任新疆众和股份有限公司董事会秘书，曾任新疆众和股份有限公司董事会秘书处职员、证券与投资管理部部长、公司证券事务代表。
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2008-007号
新疆众和股份有限公司关于追加确认
公司2007年下半年与特变电工
股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：根据公司2007年度技改项目工程预算，公司对变压器和电线电缆等工程设备进行了全疆范围内的询价及招投标。基于特变电工股份有限公司(以下简称“特变电工”)在国内变压器行业和电线电缆行业的技术和产品优势，特变电工最终成为变压器和电线电缆设备的中标单位。公司下半年与特变电工发生关联交易金额累计331.54万元，其中采购变压器131.32万元，采购电线电缆180.27万元，电力设备安装施工费用19.95万元。
关联人回避事宜：此项交易已经公司四届五次董事会审议通过，出席会议的9名董事中，关联董事张新及李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易是公司2007年技术改造项目和生产经营计划的一部分，有利于本公司的持续经营。
一、关联交易概述
根据公司2007年度技改项目工程预算，公司对变压器和电线电缆等工程设备进行了全疆范围内的询价及招投标。基于特变电工在国内变压器行业和电线电缆行业的技术和产品优势，特变电工最终成为变压器和电线电缆设备的中标单位。公司下半年与特变电工发生关联交易金额累计331.54万元，其中采购变压器131.32万元，采购电线电缆180.27万元，电力设备安装施工费用19.95万元。
二、关联方介绍
特变电工股份有限公司持有本公司106,815,880股有限售条件流通股，占公司总股本的30.34％，为本公司第一大股东，特变电工成立于1993年2月26日，该公司于1997年在上海证券交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：854,038,832元；公司主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售，水暖电安装，对外派遣实施上述外工程速需的劳务人员。特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工副总经理李建华先生担任本公司董事、特变电工总会计师尤智才先生担任本公司监事会主席，特变电工董事会秘书郭俊香女士担任本公司监事，本次采购构成关联交易。
三、已发生关联交易金额及定价政策：
根据公司与特变电工逐笔签订的订购合同：公司经询价后按市场价格采购了型号为S9-M-630/10/0.4等变压器131.32万元、电线电缆180.27万元及电力设备安装施工费用19.95万元，关联交易金额累计331.54万元。
四、合同主要内容：
（一）变压器采购合同
1、产品名称、规格型号、数量、单价及金额
| 产品名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额(万元) |
| 变压器 | S9-M-630/10/0.4 | 台 | 1 | 9.1 | 9.1 |
| S9-M-1600/10/0.4 | 台 | 1 | 17.37 | 17.37 | |
| S9-M-2500/10/0.4 | 台 | 3 | 26.45 | 79.35 | |
| ZBW9-1000/10/0.4 | 台 | 1 | 25.5 | 25.5 | |
| 金额合计：131.32万元（含17%增值税、设计费、制造费、包装费、运输费、保险费、各种税金及其他各种费用） | |||||
2、质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要求，产品实行质保，质保期自公司对设备验收合格之日起计算一年。质保期内，由于设计、制造质量等原因，设备发生故障或局部损坏时，特变电工应免费负责修理、更换零部件。由于特变电工产品质量问题给公司造成的经济损失，由特变电工给予全额赔偿。
3、安装调试和验收要求：设备运抵本公司安装现场后，由特变电工负责派专业技术人员到公司现场指导安装、调试。
4、结算方式及期限：具体单项采购合同签订生效后15日内预付70%的货款，设备验收合格后付余款。支付方式为电汇、银行承兑汇票、商业承兑汇票。
5、违约责任： 因特变电工原因每项交货期或安装调试时间延迟，每推迟一天交货，公司有权扣除合同全款2％。的违约金，直至交货为止。
（二）电线电缆采购合同
1、产品名称、规格型号、数量、单价及金额
| 产品名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 平均单价（元） | 金额(元) |
| 电线电缆 | 交联电缆 | 千米 | 4.13 | 224,100 | 925,533 |
| 电力电缆 | 千米 | 6.51 | 124,655 | 811,504 | |
| 编织线 | 千米 | 8.5 | 4,862 | 41,327 | |
| 布电线 | 千米 | 8.45 | 2,880 | 24,336 | |
| 金额合计： 180.27万元（含17%增值税、运输费、设备备件费、包装费和设备验收全部费用） | |||||
2、质量要求及技术标准：按照国家相关标准及制造厂商标准执行，同时符合附件要求，产品实行质保。在双方验收合格之日起计算一年的质量保证期，公司在收到货物后如发现货物型号不符或在一年质保期内出现产品质量问题，特变电工应在15日内给予免费更换、送货到位。
3、交货地点、运输方式及费用负担：交货地点在众和公司厂区；运输方式为汽车运输；运输费由特变电工负担。
4、验收标准及提出异议期限：每批次货到公司后，在公司所在地按合同条款约定进行验收；验收期限为货到后10日内，如验收不合格，则提出外在质量异议的索赔期为验收期满后15日，异议提出后，由特变电工按照合同条款约定承担违约责任。
5、结算方式及期限：每批次货到验收合格凭全额有效增值税发票入帐后15日内，以转账支票或银行承兑汇票或易货进行结算，如易货则另行签订易货协议。
6、违约责任： 每批次供货特变电工如延迟发货或所供产品出现质量问题或型号不符，自公司以有效方式提出异议之日起5日内，特变电工应向公司支付合同金额15％的违约金。
7、其他约定事项：合同履行中的付款凭证、增值税发票、附件、材质书将作为合同不可分割的组成部分。
（三）电力设备安装施工合同
1、工程概况及内容：电气设备安装，包含车间电气设备安装与循环水池配套电气安装等内容，主要为变压器、变压器室内部、配电室内部所有配电柜等配电设备的安装、调试。
2、质量标准：执行国家《电气装置安装工程施工验收规范》，如工程质量达不到验收标准及公司要求，自公司提出异议之日起，特变电工需尽快通过免费维修或更换等方式进行修整，并承担所有因此发生的费用。公司在验收过程中，如发现不合格项，特变电工必须在规定时间内按规范进行整改完毕。
3、质量保证期：质保期为一年，在质保期内，由于安装和零部件、材料及施工质量等原因，致使公司设备发生故障或局部损坏时，特变电工免费负责修理或更换零部件，修理完毕后经公司再次验收合格之日起，一年质保期重新起算，因特变电工施工质量问题对公司造成的损失，由特变电工给予全额赔偿。
4、工程价款及支付：工程价款为19.95万元，按《2004年乌鲁木齐地区建筑安装工程单位估价汇总表》计算；费率按《2004年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》相关工程类别取费标准计取工程总造价；材料按照市场采购价（经招标或询价进行采购）加运输费用计算，计入工程造价。施工合同签订生效后5个工作日内支付60％价款作为预付款，工程全部完工经公司验收合格并签署验收合格报告后支付35％，剩余5％为质保金，质保金滞留一年无质量问题后一次性付清。
5、工程工期及条件：工期总天数为40天，在设备全部到达施工现场并且公司土建具备施工条件下，开始起算设备安装施工工期（不含设备调试的工期），因特变电工原因造成的工程逾期，需承担违约责任及相应违约金。
6、其他约定事项：合同双方提供的技术图纸资料应采取保密措施不得提供给任何第三方，对于公司提供的技术资料，合同履行完后归还给公司，不得复制、备份，否则承担侵权责任。
五、合同履行情况：
以上的关联交易已严格按单项合同的约定履行完毕。
六 、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司2007年技术改造项目及生产经营计划的一部分，有利于本公司的持续经营。
七、独立董事的意见
公司独立董事认为：上述关联交易是公司生产经营所需，采购价为最终的中标价，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
八、备查文件
1、新疆众和股份有限公司四届五次董事会决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见书。
新疆众和股份有限公司董事会
二○○八年二月十八日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2008-008号
新疆众和股份有限公司
关于公司2008年与特变电工
股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：2008年2月18日，公司与特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）签订了《产品买卖协议》，根据该协议，公司拟向特变电工采购变压器和电线电缆等工程设备，拟发生的关联交易金额预计919.98万元，其中拟采购变压器615万元，拟采购电线电缆59.98万元及拟发生的设备安装施工费用245万元。
公司独立董事对公司2008年与特变电工关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
关联人回避事宜：此项交易已经公司四届五次董事会审议通过，出席会议的9名董事中，关联董事张新及李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司上述关联交易是公司2008年度公司募集资金项目的全面展开、非募集资金项目的技术改造预算及生产经营计划的一部分，有利于公司的持续经营。
一、关联交易概述
随着公司2008年募集资金项目的全面展开及非募集资金项目技术改造的推进，基于特变电工在国内变压器行业和电线电缆行业的技术和产品优势，2008年2月18日，公司与特变电工签订了《产品买卖协议》，公司拟向特变电工采购变压器和电线电缆等工程设备，拟发生的关联交易金额预计919.98万元，其中拟采购变压器615万元，拟采购电线电缆59.98万元及拟发生的设备安装施工费用245万元。
二、关联方介绍
特变电工股份有限公司持有本公司106,815,880股有限售条件流通股，占公司总股本的30.34％，为本公司第一大股东，特变电工成立于1993年2月26日，该公司于1997年在上海证券交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：854,038,832元；公司主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售，水暖电安装，对外派遣实施上述外工程速需的劳务人员。特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工副总经理李建华先生担任本公司董事、特变电工总会计师尤智才先生担任本公司监事会主席，特变电工董事会秘书郭俊香女士担任本公司监事，本次采购构成关联交易。
三、关联交易标的、价格及定价政策
公司拟采购的变压器、电线电缆等工程设备经市场询价比较后按市场价格采购，设备安装施工费用按自治区建筑安装工程费用定额及乌鲁木齐地区建筑安装工程单位估价汇总表计算。
四、协议主要内容：
（一）变压器采购协议
1、产品名称、数量、单价及金额
| 产品名称 | 单位 | 数量 | 平均单价（万元） | 金额(万元) |
| 变压器 | 台 | 10 | 61.5 | 615 |
2、质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要求，产品实行质保。
3、安装调试和验收要求：设备运抵本公司安装现场后，由特变电工负责派专业技术人员到公司现场指导安装、调试，并提供变压器终身技术咨询和疑难解答。
4、结算方式及期限：具体单项采购合同签订生效后先预付一部分货款，设备验收合格后付余款。支付方式为电汇、转账支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票等进行结算。
（二）电线电缆采购协议
1、产品名称、数量、单价及金额
| 产品名称 | 单位 | 数量 | 平均单价（万元） | 金额(万元) |
| 电线电缆 | 千米 | 15.58 | 3.85 | 59.98 |
2、质量要求及技术标准：按照国家相关标准及制造厂商标准执行，同时符合附件要求，产品实行质保。
3、交货地点：众和公司厂区；运输方式为汽车运输。
4、验收标准：每批次货到公司后，在公司所在地按合同条款约定，对外在质量、数量等进行验收。
5、结算方式及期限：每批次货到验收合格凭全额有效增值税发票入帐后，以转账支票或银行承兑汇票或易货进行结算，如易货则另行签订易货协议。
6、其他约定事项：合同履行中的付款凭证、增值税发票、附件、材质书将作为合同不可分割的组成部分。
（三）设备安装施工协议
1、工程概况及内容：电气设备安装，包含车间电气设备安装与变压器、变压器室内部、配电室内部配套设施的安装、调试。
2、质量标准：执行国家《电气装置安装工程施工验收规范》标准。
3、质量保证期：质保期为一年，在质保期内，由于安装和零部件、材料及施工质量等原因，致使公司设备发生故障或局部损坏时，由特变电工负责解决。
4、工程价款及支付：预计金额总计为245万元，可调整，调整方法为：按《2004年乌鲁木齐地区建筑安装工程单位估价汇总表》计算；费率按《2004年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》相关工程类别取费标准计取工程总造价；材料按照市场采购价（经招标或询价进行采购）加运输费用计算，计入工程造价；工程决算由公司委托的中介机构审核。各单项协议签订生效后支付一部分预付款，工程全部完工经公司验收合格并签署验收合格报告后支付余款。
5、工程工期及条件：以各单项协议签订生效后规定的各单项工程工期天数为准。
6、其他约定事项：合同双方提供的技术图纸资料应采取保密措施不得提供给任何第三方，对于公司提供的技术资料，合同履行完后归还给公司，不得复制、备份，否则承担侵权责任。
五、协议生效时间及截止时间：
1、合同生效时间：经公司董事会审议通过后生效。
2、合同截止日期：2008年12月31日或在此期限内合同约定的货物数量购销完毕（合同截止期以两者先到的日期为准）。
六、进行关联交易的目的及上述关联交易对上市公司的影响情况：
上述关联交易是公司2008年度公司募集资金项目的全面展开、非募集资金项目技术改造预算及生产经营计划的一部分，有利于公司的持续经营。
七、独立董事的意见
本次关联交易为正常的产品买卖业务，公司独立董事对公司2008年与特变电工关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易是公司生产经营所需，采购价为最终的中标价，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
八、备查文件
1、新疆众和股份有限公司四届五次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书。
新疆众和股份有限公司董事会
二○○八年二月十八日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2008-009号
新疆众和股份有限公司
四届五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2008年2月5日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了四届五次监事会的通知，并于2008年2月18日13：00（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开了四届五次监事会。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席尤智才先生主持。
二、会议审议情况：
经与会监事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于追加确认公司2007年下半年与特变电工股份有限公司关联交易的议案》：
表决结果：赞成3票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100 %。
2、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100 %。
3、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100 %。
4、审议通过了《公司2007年度报告正文及2007年度报告摘要》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100 %。
5、审议通过了《关于公司2008年与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；
表决结果：赞成3票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100 %。
三、备查文件：
1、公司监事会四届五次会议决议。
新疆众和股份有限公司监事会
二00八年二月十八日