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债券简称：08中远债 债券代码：126010
保荐机构
概 览
| 1、 | 债券简称： | 08中远债 |
| 2、 | 债券代码： | 126010 |
| 3、 | 债券发行量： | 105,000万元（105万手） |
| 4、 | 债券上市量： | 105,000万元（105万手） |
| 5、 | 债券发行人： | 中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”、“公司”、“本公司”） |
| 6、 | 债券上市地点： | 上海证券交易所 |
| 7、 | 债券上市时间： | 2008年2月26日 |
| 8、 | 债券登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 9、 | 上市保荐机构： | 广发证券股份有限公司 |
| 10、 | 资信评级机构： | 中诚信证券评估有限公司 |
| 11、 | 信用级别： | AAA级 |
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、“08中远债”为实名制记帐式债券，发行总额105,000万元，期限为6年，
固定利率，票面年利率0.8%，按年付息，自2008年1月28日起计息，到期日为2014年1月28日，本金及最后一期利息兑付日期为到期日2014年1月28日之后的5个工作日。
3、“08中远债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“08中远债”，交易代码“126010”，上市总额105,000万元，现券交易以手为单位（1手＝1,000元面值）。
4、“08中远债”按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年1月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中远航运股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站的本公司募集说明书全文。（网址 http://ww.sse.com.cn）
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】113号文核准，公司于2008年1月28日公开发行了105,000万元（1,050万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值100元。
2008年2月19日，该分离交易可转债已分拆为公司债券和认股权证，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实现集中托管。
经上海证券交易所上证上字【2008】14号文核准，公司债券将于2008年2月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08中远债”，债券代码“126010”。
公司已于2008年1月24日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中远航运股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《中远航运股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
第三节 发行条款
一、发行人
中远航运股份有限公司
二、发行规模
本次发行的公司债券为105,000万元，即1,050万张，每手债券的认购人可以获得公司派发的49份认股权证，即权证总量为5,145万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元。
四、债券上市的起止日期
2008年2月26日至2014年1月28日。
五、债券利率及利息支付
公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年1月28日），票面利率为0.8%。
公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年1月28日），以后每年的1月28日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的中远航运公司债券持有人均有权获得当年的中远航运公司债券利息。
六、到期日及兑付日期
公司债券的到期日为2014年1月28日，兑付日期为到期日2014年1月28日之后的5个工作日内。
七、债券回售条款
本次发行募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集资金拟投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
八、担保事项
本次发行的公司债券不提供担保。
九、本次募集资金用途
1、本次发行公司债券募集资金
本次发行的公司债券募集资金用于公司投资建造2艘5万吨半潜船。
2、本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金
本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，计划将其中5,000万美元（约合3.7亿元）用于中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于建造2艘5万吨半潜船项目。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
十、公司债券的评级情况
本次分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为AAA级。
十一、债券持有人会议规则
为保护分离交易可转债的债券持有人的合法权利,规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司已约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
1、有下列情形之一的，公司董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证监会证监许可【2008】113号文核准，公司于2008年1月28日公开发行了105,000万元（1,050万张）分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额105,000万元。
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者利率询价配售和通过网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
| 类别 | 实际配售比例（%） | 有效申购金额（万元） | 实际配售金额（万元） |
| 无限售条件流通股股东 | 100 | 28,725 | 28,725 |
| 有限售条件流通股股东 | 100 | 28,385.30 | 28,385.30 |
| 网上公众投资者 | 0.84985151 | 173,783.30 | 1,476.90 |
| 网下机构投资者 | 0.84984894 | 5,461,300 | 46,412.80 |
| 合计 | 5,692,193.60 | 105,000 |
本次发行的公司债券最大10名持有人情况如下：
| 债券持有人名称 | 持有债券数量(元) | 持债比例(%) | |
| 1 | 广州远洋运输公司 | 315,303,000 | 30.03% |
| 2 | 中国银行—大成蓝筹稳健证券投资基金 | 16,734,000 | 1.59% |
| 3 | 上海浦东发展银行—嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 | 15,983,000 | 1.52% |
| 4 | 中国建设银行—华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 15,725,000 | 1.50% |
| 5 | 中国建设银行—华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 | 15,003,000 | 1.43% |
| 6 | 中国银行—嘉实服务增值行业证券投资基金 | 10,896,000 | 1.04% |
| 7 | 大成价值增长证券投资基金 | 10,773,000 | 1.03% |
| 8 | 丰和价值证券投资基金 | 10,222,000 | 0.97% |
| 9 | 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 | 9,213,000 | 0.88% |
| 10 | 中国银行—嘉实债券开放式证券投资基金 | 8,924,000 | 0.85% |
本次发行的分离交易可转债募集资金扣除承销和保荐费用后的余款合计103,225万元，已于2008年2月2日汇入公司开设的募集资金专项存储账户（开户银行：中信银行广州天河支行；账户号：7443200182600072013)。立信羊城会计师事务所有限公司于2008年2月18 日对此出具了（2008）羊验字第12284号验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本次发行的分离交易的可转债中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的《中远航运股份有限公司认股权证上市公告书》。
三、债券的存管
2008年2月19日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债分拆出的公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字【2008】14号文核准，公司105,000万元（1,050万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于2008年2月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08中远债”，债券代码“126010 ”。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定名称：中远航运股份有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING CO．，LTD．
注册地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中远航运
股票代码：600428
法定代表人：许立荣
成立时间：1999年12月8日
办公地址：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩2-3楼
邮政编码：510600
电话：（020）62621399
传真：（020）62621388
公司网址：http://www.coscol.com.cn
电子信箱：info@coscol.com.cn
二、发行人经营范围
本公司经营范围：远洋运输及沿海运输业，水陆空联运（凭许可证经营）；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；船舶代理、租赁、买卖、维修及制造；装卸服务；仓储（危险品除外）；提供劳务服务；商品信息服务；通讯设备维修；进出口货物托运及代理业务；货物进出口、技术进出口。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2007年9月30日，本公司总股本为65,520万股，其中，有限售条件的流通股328,440,444股，占总股本的50.13%；无限售条件的流通股326,759,556股，占总股本的49.87%。
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 广州远洋运输公司 | 328,440,444 | 328,440,444 |
| 华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 13,564,613 | |
| 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 11,732,697 | |
| 华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 10,300,000 | |
| 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 | 9,597,335 | |
| 大成蓝筹稳健证券投资基金 | 8,952,825 | |
| 华安宏利股票型证券投资基金 | 8,000,000 | |
| 中信红利精选股票型证券投资基金 | 7,724,892 | |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 7,500,552 | |
| 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 7,304,070 |
注：2007年12月10日，广州远洋运输公司持有公司的32,760,000股已转为无限售条件的流通股；广州远洋运输公司尚持有公司295,680,444股有限售条件的流通股。
四、发行人简要财务报表及主要财务指标
1、近三年的主要财务会计信息
合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,289,424,926.78 | 910,045,115.95 | 788,122,975.56 |
| 长期投资合计 | 41,200,000.00 | 41,200,000.00 | - |
| 固定资产合计 | 2,855,291,858.32 | 2,869,232,370.12 | 2,334,474,575.06 |
| 无形资产及其他资产合计 | 1,075,510.66 | 168,666.56 | 191,666.60 |
| 资产总计 | 4,186,992,295.76 | 3,820,646,152.63 | 3,122,789,217.22 |
| 流动负债合计 | 1,043,276,574.23 | 1,028,761,012.26 | 773,038,861.08 |
| 长期负债合计 | 488,061,202.89 | 626,819,358.88 | 519,214,911.46 |
| 负债合计 | 1,531,337,777.12 | 1,655,580,371.14 | 1,292,253,772.54 |
| 少数股东权益 | 53,537,526.86 | 43,482,833.16 | 23,691,855.91 |
| 股东权益合计 | 2,602,116,991.78 | 2,121,582,948.33 | 1,806,843,588.77 |
| 负债和股东权益总计 | 4,186,992,295.76 | 3,820,646,152.63 | 3,122,789,217.22 |
合并利润及利润分配表
单位：元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 主营业务收入 | 3,848,378,664.42 | 3,741,530,505.88 | 2,029,821,962.57 |
| 主营业务利润 | 1,001,718,662.09 | 1,187,938,120.86 | 683,634,861.53 |
| 营业利润 | 783,701,479.60 | 1,035,044,433.79 | 580,810,039.20 |
| 利润总额 | 841,890,558.83 | 1,034,981,130.22 | 581,965,889.03 |
| 净利润 | 615,426,339.00 | 685,067,944.57 | 374,921,510.66 |
合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 742,473,007.73 | 1,060,284,677.83 | 944,218,087.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -224,889,773.31 | -816,039,366.70 | -502,124,449.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -250,757,802.93 | -210,985,979.72 | -152,555,090.09 |
| 汇率变动对现金的影响 | -18,990,698.31 | 703,391.08 | -2,329,015.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 247,834,733.18 | 33,962,722.49 | 287,209,532.71 |
2、2007年第三季度主要财务信息
合并资产负债表简表
单位：元
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2007年1月1日 |
| 流动资产合计 | 1,936,003,622.02 | 1,289,424,926.78 |
| 非流动资产合计 | 3,039,436,399.32 | 2,898,224,831.55 |
| 资产总计 | 4,975,440,021.34 | 4,187,649,758.33 |
| 流动负债合计 | 1,534,273,611.78 | 1,043,276,574.23 |
| 非流动负债合计 | 490,640,402.62 | 527,813,005.87 |
| 负债合计 | 2,024,914,014.40 | 1,571,089,580.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,880,301,757.40 | 2,563,022,651.37 |
| 少数股东权益 | 70,224,249.54 | 53,537,526.86 |
| 股东权益合计 | 2,950,526,006.94 | 2,616,560,178.23 |
| 负债和股东权益总计 | 4,975,440,021.34 | 4,187,649,758.33 |
合并利润表简表
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 |
| 营业收入 | 3,730,750,746.66 | 2,804,344,451.91 |
| 营业利润 | 827,016,520.11- | 565,825,855.26 |
| 利润总额 | 827,016,520.11 | 605,817,732.05 |
| 净利润 | 608,700,102.96 | 426,822,778.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 592,013,380.28 | 417,940,237.92 |
| 基本每股收益 | 0.90 | 0.64 |
| 稀释每股收益 | 0.90 | 0.64 |
合并现金流量表简表
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 891,111,878.27 | 421,484,548.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -307,337,839.97 | -157,420,881.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -401,709,644.20 | -143,219,440.16 |
| 汇率变动对现金的影响 | -7,713,658.88 | -8,509,070.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 174,350,735.22 | 112,335,156.33 |
3、近三年及一期主要财务指标
发行人近三年及一期主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2007年9月30日或2007年1-9月 | 2006年12月31日或2006年度 | 2005年12月31日或2005年度 | 2004年12月31日或2004年度 |
| 流动比率 | 1.26 | 1.24 | 0.88 | 1.02 |
| 速动比率 | 1.19 | 1.01 | 0.7 | 0.8 |
| 资产负债率（母公司）% | 31.63 | 26.68 | 30.84 | 41.47 |
| 应收账款周转率（次） | 13.06 | 63.94 | 114.58 | 152.57 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.36 | 1.13 | 1.62 | 2.02 |
| 每股净现金流量（元） | 0.27 | 0.38 | 0.05 | 0.61 |
第六节 债券的担保人
发行人本次发行的分离交易的可转换公司债券没有提供担保。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
（一）重大资产（股权）收购、出售；
（二）重大诉讼、仲裁案件；
（三）重大负债或重大债项的变化；
（四）发行人资信情况的变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对认股权和债券分离交易的可转换公司债券之公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐机构的有关情况
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
法 定 地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联 系 地 址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电 话：020-87555888
传 真：020-87557566
保荐代表人：李建勇、周伟
项目主办人：刘丽平
其他联系人： 胡金泉、林焕伟、余仲伦、林斌彦、陈艺红、顾少波
二、保荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所企业债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，08中远债具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人的08中远债上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐机构保证中远航运的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助中远航运健全了法人治理结构、协助中远航运制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
发行人：中远航运股份有限公司
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
二〇〇八年二月二十二日