中国中材国际工程股份有限公司第二届董事会
第三十四次会议决议
暨召开2008年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2008年2月5日以书面形式发出会议通知，于2008年2月21日以现场方式在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司第三届董事会董事候选人、监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
同意公司控股股东中国中材股份有限公司推荐谭仲明先生、刘志江先生、王伟先生为第三届董事会董事候选人；董事会提名以下七人为公司第三届董事会董事候选人：司国晨先生、武守富先生、于兴敏先生、夏之云先生、张人为先生、陈光复先生、刘萍女士、余云辉先生（其中张人为先生、陈光复先生、刘萍女士、余云辉先生为独立董事候选人），董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见见附件。并同意提请公司2008年第一次临时股东大会选举。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
同意公司独立董事津贴调整为7万元/年（含税），按月发放，上述津贴标准自股东大会通过之日起执行。并同意将本议案提请公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》
批准公司向中国银行、工商银行、中信银行、华夏银行、民生银行、交通银行、汇丰银行等商业银行申请累计不超过一亿一千万美元贷款，贷款用途为补充公司海外工程项目运营资金，贷款期限不超过一年。
签署贷款合同等具体事宜，授权董事长办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决定以现场表决方式召开公司2008年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2008年3月10日上午9：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
3、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2008年3月3日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2008 年3月6日至3月7日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：张明
7、联系电话： 64399447 传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年二月二十二日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 1 | 关于公司董事会换届选举的议案（该议案采取累计投票制） | ||||||||
| 刘志江 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 谭仲明 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 司国晨 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 王伟 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 武守富 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 于兴敏 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 夏之云 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 张人为 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 陈光复 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 刘萍 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 余云辉 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 2 | 关于公司监事会换届选举的议案（该议案采取累计投票制） | ||||||||
| 张江 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 赵红 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 鲁英 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 3 | 关于调整独立董事津贴的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
议案一、二采用累积投票制选举董事、监事，请在相关的表决意见上填写表决具体表决票数（每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积），议案三请在相应的表决意见栏目划“√”表示投票意向（如没有具体指示，股东代理人可全权行使表决权）。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
附件二
中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
1、刘志江先生：中国国籍，男，1957年出生，本科学历，成绩优异高级工程师。历任天津水泥工业设计研究院设计管理处副处长、计划经营处处长，院长助理、副院长、院长兼党委副书记等职；现任中国中材集团公司副总经理，中国中材国际工程股份有限公司董事长，中国中材股份有限公司董事，享受国务院政府特殊津贴，获省部级有重要贡献的中青年专家、中国工程设计大师称号，首批新世纪百千万人才工程国家级人选。兼任中国建筑材料联合会副会长、中国建筑材料联合会科教委副主任、中国水泥协会副会长、中国工程建设协会副会长等职务。
2、谭仲明先生：中国国籍，男，1953年出生，博士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任山东潍坊水泥厂常务副厂长，山东潍坊市建材工业公司副经理，山东鲁南水泥厂常务副厂长，国家建材局生产协调司负责人、司长，中国建材协会常务副会长，国家建材局直属机关党委书记，国家建材局行业管理司司长，中国非金属矿工业（集团）公司总经理兼中国非金属材料总公司董事长、总经理等职；现任中国中材集团公司总经理，中国中材股份有限公司董事长，享受国务院政府特殊津贴，2005年被评为全国劳动模范。兼任中国建材工程建设协会会长、中国建筑材料联合会副会长、中国施工企业管理协会副会长、中国水泥协会副会长，中国中材国际工程股份有限公司董事，天山水泥股份有限公司董事，中材科技股份有限公司董事。
3、司国晨先生：中国国籍，男，1945年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任中国建筑材料工业建设总公司唐山安装公司项目经理、副经理、经理，中国建筑材料工业建设总公司总经理助理，中材建设有限公司董事长、总经理，中材国际工程股份有限公司副总裁、中材国际工程股份有限公司董事长等职；现任中国中材国际工程股份有限公司董事、名誉董事长。
4、王伟先生：中国国籍，男，1956年出生，大学学历，国家注册咨询工程师（投资），教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任南京水泥工业设计研究院副院长，贵州省黔西南州委常委、副州长，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、总经理等职；现任中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁。兼任中国中材股份有限公司监事，中国建材工程建设协会副会长，国家建材工业科学教育委员会委员，中国建材工业协会理事及中国水泥协会副会长。
5、武守富先生：中国国籍，男，1955年出生，大学学历，国家注册咨询工程师（投资），注册电气工程师，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。。历任唐山石油化工厂副厂长，天津水泥工业设计研究院副院长，南京水泥工业设计研究院院长、党委副书记，中材国际工程股份有限公司常务副总裁兼任中材国际南京水泥工业设计院院长等职；现任中国中材国际工程股份有限公司副董事长、常务副总裁，兼任中国建材工程建设协会副会长，中国勘察设计协会理事，中国硅酸盐学会自动化分会副理事长，国家建材工业科学教育委员会委员。
6、于兴敏先生，中国国籍，男，1955年出生，大学学历，美国德州大学阿灵顿商学院EMBA在读,教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任天津水泥工业设计研究院工艺室副主任、主任、项目管理部部长、副总工程师、副院长，院长等职，现任中国中材国际工程股份有限公司董事、常务副总裁，兼任天津水泥工业设计研究院有限公司董事长、总经理，中国中材股份有限公司监事，中国建筑材料联合会副会长、中国水泥协会副会长,天津市政协委员。
7、夏之云先生，中国国籍，男，1962年出生，硕士，注册电气工程师，成绩优异高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任天津水泥工业设计研究院室主任、装备所所长、副总工程师，天津仕名公司总经理等职，现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材国际南京水泥工业设计院院长。
8、张人为先生：中国国籍，男，1940年出生，大学学历。历任大连玻璃厂副厂长、代厂长，辽宁省建材局党组成员、副局长，国家建材局党组成员、党组副书记、副局长、党组书记、局长，中国建筑材料工业协会会长、党委书记等职，现任中国建筑材料联合会会长，全国政协人口环境资源委员会副主任，兼任中国硅酸盐学会理事长，中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长，中国工业经济联合会副会长，中国中材国际工程股份有限公司独立董事，中国建材股份有限公司独立董事，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事。
9、陈光复先生：中国国籍，男，1938年出生，大学学历，高级工程师。历任建工部地质公司技术员、人事司干事，国家建委政工组、干部局副处长，国家经委人事局处长、国家体改委、国家计委、国务院生产办培训司司长，国家经贸办、国家经贸委人事司司长，中纪委驻国家经贸委纪检组组长、委党组成员（副部长级）；现任中国企业联合会、中国企业家协会执行副会长，兼任中国中材国际工程股份有限公司独立董事。
10、刘萍女士：中国国籍，女，1958年出生，博士，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。历任甘肃省国资局常务副局长、国家国有资产管理局评估中心副主任，中国资产评估协会副秘书长、秘书长，现任中国资产评估协会副会长兼秘书长，兼任财政部会计准则委员会委员、财政部内部控制标准委员会委员、国际评估准则委员会中国主代表、中国证监会重大重组委委员、中化国际（控股）股份有限公司独立董事。
11、余云辉先生：中国国籍，男，1963年出生，博士。曾任海通证券有限责任公司投资银行部项目经理、副总经理、基金部副总经理、交易部总经理、战略合作与并购部总经理、德邦证券有限责任公司常务副总裁，现任德邦证券有限责任公司总裁。
附件三
中国中材国际工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国中材国际工程股份有限公司董事会现就提名张人为、陈光复、刘萍、余云辉为中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国中材国际工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国中材国际工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国中材国际工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国中材国际工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
2008年2月21日于北京
附件四
中国中材国际工程股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张人为、陈光复、刘萍、余云辉，作为中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 中国中材国际工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国中材国际工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张人为、陈光复、刘萍、余云辉
2008年2月21日于北京
附件五
中国中材国际工程股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2008年2月21日召开的第二届董事会第三十四次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认真研究，基于我们的独立判断，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
二、经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
三、同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事签字：张人为、陈光复、韩伯棠、祁怀锦
2008年2月21日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2008－003
中国中材国际工程股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2008年2月5日以书面形式发出会议通知，于2008年2月21日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到4人，监事胡金元先生委托监事张江女士代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
同意中国中材股份有限公司推荐张江女士为第三届监事会监事候选人，监事会提名鲁英女士、赵红女士为第三届监事会监事候选人（监事简历见附件），并同意提请2008年第一次临时股东大会选举。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二OO八年二月二十二日
附件
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会监事候选人简历
1、张江：中国国籍，女，1953年出生，研究生学历（中共中央党校研究生院在职研究生班政治经济学专业毕业），高级经济师。历任天津市建材局副处长、处长、局长助理兼规划处处长，天津市建材集团总公司总经理助理兼财务处处长，天津市建筑材料集团总公司党委副书记、副总经理，天津水泥工业设计研究院党委书记；现任中国中材集团公司党委副书记兼纪委书记，中材国际工程股份有限公司党委书记，监事会主席。
2、鲁英：女，汉族，1972年出生，大专学历。1994年10月至2000年1月期间任职于辽宁省国际信托投资有限公司北京证券营业部，2000年2月至今任北京华恒创业投资有限公司财务部经理，中国中材国际工程股份有限公司监事。
3、赵红：中国国籍，女，1958年出生，大专学历，会计师。历任黑龙江兵团印刷厂主管会计，黑龙江兵团驻北京办事处财务计划科科长，国企公司财务经理；现任北京联天科技发展有限责任公司财务经理，中国中材国际工程股份有限公司监事。