国电电力发展股份有限公司五届二十八次董事会决议公告
暨延期召开2007年股东大会
并增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届二十八次董事会通知于2008年2月16日以电话方式向各位董事和监事发出，并于2月20日在北京朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、关于修改《关于前次募集资金使用情况报告》的议案
2007年11月1日公司五届二十一次董事会以及11月19日2007年第四次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》，2007年12月26日，中国证监会颁布了《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》(证监发行字[2007]500号)，对《前次募集资金使用情况专项报告》的编制提出了新的要求。根据该通知以及公司章程的有关规定，公司股东龙源电力集团公司（持有公司7.45%股权）提议对前次募集资金使用情况专项报告作部分修改和更新，并提交公司2007年度股东大会审议。董事会同意龙源集团上述提议。
公司修改后的《关于前次募集资金使用情况报告》及中瑞岳华会计师事务所为公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》详见附件一、附件二。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
二、关于延期召开2007 年度股东大会并增加临时提案的议案
2008年2月19日，龙源电力集团公司作为公司持股3%以上的股东，为有利于公司申请发行分离交易可转债的工作的顺利进行，向公司2007年度股东大会提出增加有关前次募集资金使用情况专项说明议案的函。
经公司董事会审核，决定将《关于前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司2007年度股东大会进行审议，议案详细内容见本次公告的附件一。为此，原定于2008年2月26日召开的公司2007年度股东大会延期至2008年2月29日上午9:00召开，会议其它内容不变。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○○八年二月二十二日
附件一：
关于前次募集资金
使用情况的报告
2007年11月1日公司五届二十一次董事会以及11月19日2007年第四次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》，2007年12月26日，中国证监会颁布了《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》(证监发行字[2007]500号)，根据该通知，证监会对《前次募集资金使用情况专项报告》的编制提出了新的要求。根据新颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司更新了前次募集资金使用情况专项说明。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经公司2007年4月13日召开的五届十三次董事会、2007年5月30日召开的2007年第一次临时股东大会和2007年7月23日召开的五届十七次董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]326号”文件批准，截至2007年10月18日已完成公开发行176,940,639股普通股，股票面值为每股人民币1元，发行价17.52元/股，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币3,041,236,981.72元。经岳华会计师事务所有限责任公司“岳总验字[2007]第A056号”验资报告验证，该项资金已于2007年10月18日全部到位，并存放于交通银行股份有限公司北京公主坟支行110060587018170018685账户，截至2007年12月31日，该账户余额为6,152.30元。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、截止2007年12月31日，前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额：304,123.70 | 已累计使用募集资金总额：304,123.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：304,123.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 其中：2007年募集资金： 304,123.70 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度(%) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 34,069.36 | 34,069.36 | 34,069.36 | 34,069.36 | 34,069.36 | 34,069.36 | 100.00 | |
| 2 | 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 186,340.00 | 186,340.00 | 186,340.00 | 186,340.00 | 186,340.00 | 186,340.00 | 100.00 | |
| 3 | 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 87,158.88 | 87,158.88 | 83,714.34 | 87,158.88 | 87,158.88 | 83,714.34 | 3,444.54 | 100.00 |
| 合 计 | 307,568.24 | 307,568.24 | 304,123.70 | 307,568.24 | 307,568.24 | 304,123.70 | 3,444.54 | |||
（1）根据公司与中国国电集团公司2007年4月26日签署的《股权转让协议》，公司收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的转让价格确定为34,069.36万元、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的转让价格确定为186,340.00万元、收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的转让价格确定为87,158.88万元，2007年6月1日，公司以金融机构贷款支付收购以上股权对价金额的各70%，上述金融机构贷款到期后，公司将用募集资金予以归还；2007年10月19日，公司以公开发行股票募集资金88,825.93万元及自筹资金3,444.54万元支付剩余转让款。
（2）公司前次募集资金已于2007年12月31日使用完毕。
2、募集资金使用效益情况 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益注 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | |||
| 1 | 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 2,344.22 | -1,885.52 | 10,726.13 | 7,369.50 | 是 | |
| 2 | 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 26,470.03 | 25,325.94 | 25,299.65 | 28,546.33 | 22,705.08 | 是 |
| 3 | 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 39,325.12 | 35,782.93 | 37,799.58 | 42,278.85 | 28,745.16 | 是 |
注：截止日累计实现效益为以上项目收购完成日2007年6月1日至截止日2007年12月31日实现的净利润。
（1）由于公司在已公开披露的信息中，未对前次募集资金收购项目的效益情况作出承诺，故上表承诺效益为中瑞华恒信会计师事务所有限公司和大连众华资产评估有限公司采用收益法对收购项目进行评估所使用的2007年度预测净利润数据。
（2）国电石嘴山第一发电有限公司两台机组于2006年10月和12月投产，2007年度实际效益与承诺效益差异较大的原因为：
①资产评估时，预计燃料价格从1月份开始上涨，实际从9月份开始上涨，使2007年1-8月实际燃料费低于资产评估时采用的燃料成本；石嘴山一发公司预计2007年度通过银行等金融机构贷款42,000万元，实际上该公司2007年度未利用该贷款额度，同时2007年偿还贷款23,000万元，全年节约财务费用4000万元。
②资产评估报告中收益法所采用的2007年度数据考虑了33%的企业所得税影响，根据宁夏回族自治区国家税务局“宁国税函[2007]307号”文件，石嘴山一发2007年度享受免税优惠。
（3）投资项目均为存量发电资产，项目在投产时经试运行后均达到设计产能水平。
3、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺事项对照情况
公司前次公开发行股票实际募集资金304,123.70万元，依据《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币307,568.24万元，投资上述三个项目如有资金剩余，用于补充公司流动资金；如有不足，由公司自筹资金解决。前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照如下：
金额单位：人民币万元
| 计划投资项目 | 实际投资项目 | 计划投资 总额 | 募集资金实际投资额 | 差异 | 原因 分析 |
| 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 34,069.36 | 34,069.36 | ||
| 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 186,340.00 | 186,340.00 | ||
| 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 87,158.88 | 83,714.34 | 3,444.54 | * |
| 合 计 | — | 307,568.24 | 304,123.70 | 3,444.54 |
* 由于本次募集资金总额不足，公司自筹资金3,444.54万元支付了剩余的股权转让款。
4、前次募集资金的实际使用情况与公司有关信息披露文件中披露的有关内容对照
公司在《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中有关信息披露如下：根据双方（指公司与中国国电集团公司）签订的《股权转让协议》，本公司于2007年6月1日已经通过金融机构贷款支付收购上述三个募集资金投向项目股权对价金额的各70%。募集资金到位后，本公司将用其归还上述金融机构贷款并支付股权收购的余款。
经核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
5、前次募集资金的实际使用情况与公司第五届董事会第二十八次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》逐项对照，内容相符。
三、前次募集资金使用结论
综上所述，公司前次募集资金已于2007年10月全部到位，截止到2007年12月31日，已全部使用完毕；其实际使用与招股说明书的承诺相符，取得了良好的经济效益。
附件二：
关于国电电力发展股份有限公司
前次募集资金使用情况专项审核报告
中瑞岳华专审字[2008]第387号
国电电力发展股份有限公司董事会：
我们接受委托，对国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力公司”）截至2007年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，国电电力公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》等有关要求对这些材料和证据进行专项审核，出具专项审核报告。在审核过程中，我们结合国电电力公司的实际情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，国电电力公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经国电电力公司2007年4月13日召开的五届十三次董事会、2007年5月30日召开的2007年第一次临时股东大会和2007年7月23日召开的五届十七次董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]326号”文件批准，截至2007年10月18日已完成公开发行176,940,639股普通股，股票面值为每股人民币1.00元，发行价17.52元/股，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币3,041,236,981.72元。经岳华会计师事务所有限责任公司“岳总验字[2007]第A056号”验资报告验证，该项资金已于2007年10月18日全部到位，并存放于交通银行股份有限公司北京公主坟支行110060587018170018685账户，截至2007年12月31日，该账户余额为6,152.30元，为预留手续费支出。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、截止2007年12月31日，前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额：304,123.70 | 已累计使用募集资金总额：304,123.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：304,123.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 其中：2007年募集资金： 304,123.70 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目项目程度(%) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 34,069.36 | 34,069.36 | 34,069.36 | 34,069.36 | 34,069.36 | 34,069.36 | 100.00 | |
| 2 | 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 186,340.00 | 186,340.00 | 186,340.00 | 186,340.00 | 186,340.00 | 186,340.00 | 100.00 | |
| 3 | 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 87,158.88 | 87,158.88 | 83,714.34 | 87,158.88 | 87,158.88 | 83,714.34 | 3,444.54 | 100.00 |
| 合 计 | 307,568.24 | 307,568.24 | 304,123.70 | 307,568.24 | 307,568.24 | 304,123.70 | 3,444.54 | |||
（1）根据国电电力公司与中国国电集团公司2007年4月26日签署的《股权转让协议》，国电电力公司收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的转让价格确定为34,069.36万元、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的转让价格确定为186,340.00万元、收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的转让价格确定为87,158.88万元，2007年6月1日，国电电力公司以金融机构贷款支付收购以上股权对价金额的各70%，上述金融机构贷款到期后，国电电力公司将用募集资金予以归还；2007年10月19日，国电电力公司以公开发行股票募集资金88,825.93万元及自筹资金3,444.54万元支付剩余转让款。
（2）国电电力公司前次募集资金已于2007年12月31日使用完毕。
2、募集资金使用效益情况
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益注 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | |||
| 1 | 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 2,344.22 | -1,885.52 | 10,726.13 | 7,369.50 | 是 | |
| 2 | 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 26,470.03 | 25,325.94 | 25,299.65 | 28,546.33 | 22,705.08 | 是 |
| 3 | 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 39,325.12 | 35,782.93 | 37,799.58 | 42,278.85 | 28,745.16 | 是 |
注：截止日累计实现效益为以上项目收购完成日2007年6月1日至截止日2007年12月31日实现的净利润。
（1）由于国电电力公司在已公开披露的信息中，未对前次募集资金收购项目的效益情况作出承诺，故上表承诺效益为中瑞华恒信会计师事务所有限公司和大连众华资产评估有限公司采用收益法对收购项目进行评估所使用的2007年度预测净利润数据。
（2）国电石嘴山第一发电有限公司两台机组于2006年10月和12月投产，2007年度实际效益与承诺效益差异较大的原因为：
①资产评估时，预计燃料价格从1月份开始上涨，实际从9月份开始上涨，使2007年1-8月实际燃料费低于资产评估时采用的燃料成本；石嘴山一发公司预计2007年度通过银行等金融机构贷款42,000万元，实际上该公司2007年度未利用该贷款额度，同时2007年偿还贷款23,000万元，全年节约财务费用4000万元。
②资产评估报告中收益法所采用的2007年度数据考虑了33%的企业所得税影响，根据宁夏回族自治区国家税务局“宁国税函[2007]307号”文件，石嘴山一发2007年度享受免税优惠。
（3）投资项目均为存量发电资产，项目在投产时经试运行后均达到设计产能水平。
3、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照情况
国电电力公司前次公开发行股票实际募集资金304,123.70万元，依据《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币307,568.24万元，投资上述三个项目如有资金剩余，用于补充国电电力公司流动资金；如有不足，由国电电力公司自筹资金解决。前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照如下：
金额单位：人民币万元
| 计划投资项目 | 实际投资项目 | 计划投资 总额 | 募集资金实际投资额 | 差异 | 原因 分析 |
| 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权 | 34,069.36 | 34,069.36 | ||
| 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权 | 186,340.00 | 186,340.00 | ||
| 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权 | 87,158.88 | 83,714.34 | 3,444.54 | * |
| 合 计 | — | 307,568.24 | 304,123.70 | 3,444.54 |
* 由于本次募集资金总额不足，国电电力公司自筹资金3,444.54万元支付了剩余的股权转让款。
4、前次募集资金的实际使用情况与国电电力公司有关信息披露文件中披露的有关内容对照
国电电力公司在《国电电力发展股份有限公司公开增发A股招股说明书》中有关信息披露如下：根据双方（指国电电力公司与中国国电集团公司）签订的《股权转让协议》，本公司于2007年6月1日已经通过金融机构贷款支付收购上述三个募集资金投向项目股权对价金额的各70%。募集资金到位后，本公司将用其归还上述金融机构贷款并支付股权收购的余款。
经核对，国电电力公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
5、前次募集资金的实际使用情况与国电电力公司第五届董事会第二十八次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》逐项对照，内容相符。
三、审核意见
我们认为，国电电力公司前次募集资金实际使用情况与国电电力公司第五届董事会第二十八次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露内容相符。
本专项报告仅供国电电力公司为发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为国电电力公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：闫丙旗
中国 北京 中国注册会计师：仵建军
2008年2月20日