上海市天宸股份有限公司第六届董事会第二次会议于2008年 2月22日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对公司下属全资子公司上海和泰航运有限公司出售资产事项进行认真审议，以全部赞成票通过此项决议。详情如下：
日前本公司全资子公司上海和泰航运有限公司（以下简称和泰航运公司）与上海新振远船务工程有限公司（以下简称新振远船务公司）签订船舶买卖合同，和泰航运公司拟将其拥有的“东方66号”内海货运轮船出售给新振远船务公司，售价为人民币2560万元。该项交易通过招投标方式进行，并经董事会审议通过后生效。
本公司及下属子公司与新振远船务公司不存在关联关系，此次买卖资产行为不构成关联交易。
一、交易对方的基本情况
名 称：上海新振远船务工程有限公司
住 所：上海市奉贤区奉浦工业园区国顺路113号204室
法定代表人：袁金岩
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 人民币壹佰万元
经营范围：船舶修造，劳务服务，自有船舶设备租赁，货运代理，导航设备及器材的零售、制造等。
二、交易标的基本情况
本次买卖标的“东方66”号货轮为和泰航运公司的主营经营资产，和泰航运公司累计已经营14年，尚有6年经营期，该项资产的帐面净值约1000万元，不存在抵押、质押、冻结事项，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
三、交易标的的交付和过户时间
新振远船务公司以该轮的现有状况接受该轮，在和泰航运公司确认收到全部船款及相关费用后，双方签订交接协议书。和泰航运公司在交船后1个月内办妥该轮在原船舶登记机关的注销登记。
四、交易合同其他事项
本次出售资产总金额为人民币2560万元，在合同签订3个工作日内，支付该轮售价10%的定金，其余90%在和泰航运公司指定的交船时间前支付。
五、交易定价依据
本次出售资产通过招投标方式向市场征集，根据市场行情，公司拟定起拍价为2000万元人民币，由出价高者竞得。
六、对公司的影响
此项交易预计获得收益约1600万元，此次出售该项资产一方面是考虑到该轮经营期即将到期，继续经营公司还需承担大笔的维修费用，且和泰航运公司只有一条货运轮，难以形成规模效益。
本公司主营业务今后将逐步转入单一的房地产经营业务，在时机合适时公司将逐步剥离与主业相关度不高的业务。
特此公告
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2008年2月22日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2008-009
上海市天宸股份有限公司董事会
关于公司关联交易事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司董事会于2008年2月22日以通讯方式召开董事会会议，公司董事8名，其中董事叶茂菁为关联人，回避表决。参与审议的董事7名，以全部赞成票通过如下议案。
本次会议主要审议本公司全资子公司上海金行建筑工程有限公司与上海莘盛发展有限公司签订工程施工合同，合同总金额2177.85万元，实际履行的结算金额866.5225万元。
本次交易为关联交易。
一、关联交易概况
2004年7月至2005年10月，本公司全资子公司上海金行建筑工程有限公司（以下简称金行公司）与上海莘盛发展有限公司（以下简称莘盛公司）签订了三份工程施工合同，合同总金额2177.85万元。金行公司为莘盛公司的房产项目仲盛商业中心提供土方工程建设，后因该项目停工，此三项合同未能履行。
2007年，根据仲盛商业中心的工程状况，金行公司开始履行该三项合同，但因相关责任人的疏忽，未取得公司董事会的审议认可。在2008年1月，本公司财务部门在合并报表时发现有此项关联交易事项，向董事会作了报告。至2007年12月31日，发标方对工程进行结算，金行公司实际履行的工程结算款866.5225万元，按所签合同尚有1311.3275万元的工程量未履行，公司经营班子根据董事会的建议决定不再履行该项合同。已经结算的工程款扣除相关费用后取得了约356万元的净收益。
莘盛公司法人代表为叶立培，与本公司实际控制人为亲属关系，因此莘盛公司与本公司构成关联关系，此项交易为关联交易。
二、关联方介绍及关联关系说明
交易对方：上海莘盛发展有限公司
住 所： 上海市闵行区朱莘路168号
法定代表人：叶立培
注册资本：5000万元人民币
企业性质：外商投资企业
主要经营范围：从事土地上的七通一平，房地产开发经营及物业管理，国内贸易（除国家专控）。
三、合同主要内容：
1、2004年7月15日签署的建设工程施工合同（工程一）
发包方：上海莘盛发展有限公司
承包方：上海金行建筑工程有限公司
工程名称：仲盛商业中心基坑内土体加固工程
工程内容：基坑内土体加固、基坑降水
合同金额：1018万元人民币
工程款支付：工程竣工后二年内支付至100%
2、2005年6月1日签署的建设工程施工合同（工程二）
发包方：上海莘盛发展有限公司
承包方：上海金行建筑工程有限公司
工程名称：仲盛商业中心土方工程
工程内容：土方开挖及外运、土方购置
合同金额：835万元人民币
工程款支付：工程竣工后二年内支付至100%
3、2005年6月1日签署的建设工程施工合同（工程三）
发包方：上海莘盛发展有限公司
承包方：上海金行建筑工程有限公司
工程名称：仲盛商业中心底板防水工程
工程内容：地下室底板及墙体防水
合同金额：324.85万元人民币
工程款支付：工程竣工后二年内支付至100%
在以上三个施工合同中，2007年度本公司共收到工程款866.5225万元，其中工程一收款305.4万元，工程二收款285万元，工程三收款276.1225万元，扣除工程成本及相关税收，该项目实现净利润约356万元。
四、该项关联交易对本公司的影响
该项关联交易扩大了金行公司的业务量，金行公司因工程资质较低，在承接外部工程上难度较大，通过承接关联方工程，扩大了其业务量。
该项关联交易提供了本公司的部分利润来源，在2007年度共计866万元的工程量结算净利润约为356万元。
特此公告
上海市天宸股份有限公司董事会
2008年2月22日
上海市天宸股份有限公司
独立董事对非公开发行股份
购买资产之关联交易的独立意见
本人接获上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）通知，公司下属全资子公司上海金行建筑工程有限公司（以下简称金行公司）拟与上海莘盛发展有限公司（以下简称莘盛公司）签署合同，承接莘盛公司所属房产项目仲盛商业中心的有关土方施工工程，合同总金额为2177.85万元。因莘盛公司法人代表叶立培与本公司实际控制人属亲属关系，因此莘盛公司与上市公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月第六次修订）及《上海市天宸股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：
1、公司事前已就该事项通知了本人，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了本人的认可；本人认真审核上述交易的有关文件后，同意将上述事项提交董事会审议；
2、本人认为，公司本次关联交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争。
3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
4、本次交易构成关联交易，本人认为作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事签名：杨钢、杨良骐、谢晓云
2008年2月22日
证券代码：600620 证券简称：天宸股份 编号：临2008-008
上海市天宸股份有限公司董事会关于下属子公司出售资产的公告