国元证券股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加或变更提案。
二、会议通知及公告
2008年1月24日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》和《中国证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
三、会议召开情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开时间：2008年2月22日（星期五）上午9：00。
（三）会议召开地点：安徽信托大厦23层会议室（合肥市宿州路20号）。
（四）主持人：公司董事长凤良志先生。
（五）本次会议的召开符合《公司法》和《国元证券股份有限公司章程》等有关规定。
四、会议的出席情况
参加会议的股东及股东代理人合计9人，代表股份1,339,320,692股，占公司总股份数的91.4774％。
五、表决情况
本次会议以现场书面投票表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：
1、《2007年度董事会工作报告》
表决结果：
赞成：1,339,320,692股，占有效表决权股数100％；
反对：0股，占有效表决权股数0％；
弃权：0股，占有效表决权股数0％。
此议案获得通过。
2、《2007年度监事会工作报告》
表决结果：
赞成：1,339,320,692股，占有效表决权股数100％；
反对：0股，占有效表决权股数0％；
弃权：0股，占有效表决权股数0％。
此议案获得通过。
3、《2007年度财务决算报告》
表决结果：
赞成：1,339,320,692股，占有效表决权股数100 ％；
反对：0股，占有效表决权股数0％；
弃权：0股，占有效表决权股数0％。
此议案获得通过。
4、《2007年度利润分配预案》
表决结果：
赞成：1,339,320,692股，占有效表决权股数100％；
反对：0股，占有效表决权股数0％；
弃权：0股，占有效表决权股数0％。
此议案获得通过。根据此议案，以2007年末总股本1,464,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），共派发现金732,050,000元，本次现金红利分配后的未分配利润1,201,111,608.42元转入下一年度。
5、《2007年年度报告及其摘要》
表决结果：
赞成：1,339,320,692股，占有效表决权股数100 ％；
反对：0股，占有效表决权股数0％；
弃权：0股，占有效表决权股数0％。
此议案获得通过。
6、《关于聘用2008年度审计机构的议案》
表决结果：
赞成：1,339,320,692股，占有效表决权股数100％；
反对：0股，占有效表决权股数0％；
弃权：0股，占有效表决权股数0％。
此议案获得通过。
六、公司独立董事向本次年度股东大会提交了2007年度述职报告。
七、律师见证意见
北京市天银律师事务所朱振武、王肖东律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本次股东大会决议、会议记录和法律意见书在公司备查。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2008年2月23日
北京市天银律师事务所
关于国元证券股份有限公司
2007年度股东大会的法律意见书
致：国元证券股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受国元证券股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱振武、王肖东出席公司2007年度股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2008年1月22日，公司董事会召开公司第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于召开公司2007 年度股东大会的议案》，同意于2008年2月22日召开公司2007年度股东大会。
（二）2008年1月24日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议审议事项、会议要求、会议登记办法等事项。
（三）本次股东大会于2008年2月22日在合肥市宿州路20 号安徽信托大厦二十三层会议室如期召开，会议由公司董事长凤良志先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据截止2008年2月14日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议股东及股东代理人合计9人，代表股份1,339,320,692股，占公司总股份数的91.4774％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、《2007 年度董事会工作报告》；
2、《2007 年度监事会工作报告》；
3、《2007 年度财务决算报告》；
4、《2007 年度利润分配预案》；
5、《2007 年年度报告及其摘要》；
6、《关于聘用2008 年度审计机构的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开20日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
（四）经统计现场投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述6项议案。监事魏世春先生当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
朱振武：
王肖东：
二○○八年二月二十二日