南昌长力钢铁股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
暨2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2008年2月10日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出，会议于2008年2月21日在公司四楼会议室召开，应到董事11人，亲自出席董事10人。董事胡建军因公务未能出席，但已审阅会议材料，并委托董事上官勤胜代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：
一、 审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
选举钟崇武为公司第三届董事会董事长，选举汪春雷、孙家玉、胡建军为公司第三届董事会副董事长(简历附后)。
二、 审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
1．战略委员会：主任委员（召集人）钟崇武，委员：汪春雷、张朝凌、胡建军、才让、马鸣图。
2．提名委员会：主任委员（召集人）才让，委员：钟崇武、汪春雷、胡宇辰、马鸣图。
3．审计委员会：主任委员（召集人）辛全东，委员：胡宇辰、马鸣图、钟崇武、常健。
4．薪酬与考核委员会：主任委员（召集人）胡宇辰，委员：辛全东、才让、马鸣图。
三、 审议通过《2007年度总经理工作报告》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
四、 审议通过《2007年度董事会工作报告》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
五、 审议通过《2007年度财务决算报告》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
六、 审议通过《2007年度报告及其摘要》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
七、 审议通过《2007年度利润分配的预案》
赞成票10票，反对票0票，弃权票1票，赞成票数占出席会议表决权的90.91%。
经公司审计机构广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字[2008]第012号审计报告确认，2007年度实现利润总额338,112,111.95元，税后净利润282,285,173.96元。
根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金26,347,170.96元，加上年初未分配利润128,110,316.05元，可供股东分配利润为384,048,319.05元，减去已分配利润34,224,486.45元，报告期末，未分配利润为349,823,832.60元。
公司拟以2007年末总股本684,489,729.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计金额人民币41,069,383.74元。本年度不进行资本公积金转增股本。
八、 经关联董事孙家玉、胡建军、常健、张朝凌、上官勤胜回避表决，非关联董事审议通过《关于2008年度日常关联交易事项的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的100%。
详见《南昌长力钢铁股份有限公司2008年度日常关联交易公告》。
九、 审议《关于向相关商业银行申请授信额度的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
十、 审议《关于为子公司提供担保的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
1、同意为控股子公司昆明长力春鹰板簧有限公司在中国民生银行股份有限公司昆明分行银行贷款人民币1000万元提供担保；
昆明长力春鹰板簧有限公司系公司控股子公司（直接持股53.30%），成立于2005年12月29日，注册资本7504.5万元，主要从事钢板弹簧、汽车零部件等产品的制造与销售业务。截止到2007年12月31日，昆明长力春鹰板簧有限公司资产负债率为51.78%。
2、同意为控股子公司上海海鸥实业有限公司在中信银行上海分行综合授信额度人民币5000万元提供担保；
上海海鸥实业有限公司系公司控股子公司（直接持股90%），成立于2003年6月11日，注册资本7000万元，主要从事钢材、矿产品、冶金炉料、金属材料、建材等。截止到2007年12月31日，上海海鸥实业有限公司资产负债率为46.7%。
3、同意为控股孙公司南昌海鸥实业有限公司在上海浦东发展银行南昌分行综合授信人民币2000万元提供担保；
南昌海鸥实业有限公司系公司控股孙公司（间接控股100%），成立于2006年3月28日，注册资本2000万元，主要从事国内贸易等业务。截止到2007年12月31日，南昌海鸥实业有限公司资产负债率为28.17%。
4、同意为控股子公司武汉海鸥实业有限公司在上海浦东发展银行武汉分行沿江支行综合授信人民币6000万元提供担保。上述担保为期一年。
武汉海鸥实业有限公司系公司控股孙公司（间接控股100%），成立于2006年3月14日，注册资本2000万元，主要从事钢铁及铁矿石等产品销售业务。截止到2007年12月31日，资产负债率为24.48%。
上述对外担保总额为14,000万元，占公司2007年12月31日净资产的比例为7.61%。
十一、审议《独立董事年报工作制度》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议《董事会审计委员会工作规程》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、审议《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
十五、审议《关于公司公开增发A股股票的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2、发行股票面值：人民币1元；
3、发行数量：不超过15,000 万股〔最终数量授权董事会与保荐人（主承销商）根据实际情况协商确定〕；
4、发行对象：所有在上海证券交易所开设A 股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5、发行方式：本次增发采取网下和网上定价发行方式，具体发行方式授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
6、向原股东配售的安排：本次增发向原股东优先配售，原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，具体配售比例授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
7、发行价格：本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
8、募集资金投资项目
公司拟通过本次增发新股募集不超过80,396万元，用于投资以下五个项目，不足部分由公司自筹解决。
（1）新建3万套汽车空气悬挂总成生产线工程；
（2）对控股子公司——重庆红岩长力汽车弹簧有限公司增资，实施汽车空气悬挂技术改造项目；
（3）焦化厂干熄焦工程；
（4）3#、4# 高炉煤气余压透平发电工程；
（5）补充流动资金。
9、增发股票决议有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、本次增发完成前未分配利润的分配。为提高公司对投资者的吸引力，公司以2007年12月31日为基准日，将基准日经审计的未分配利润扣除经2007年年度股东大会审议通过的股东利润分配数额后，基准日剩余可供股东分配利润与基准日后实现的可供股东分配利润的分配政策为：如本次发行在2008年内完成，则增发完成前未分配利润由发行后的新老股东共同享有；如本次发行未能在2008年内完成，则本次增发完成前未分配利润的分配方案由股东大会另行决定。
十六、审议《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票（增发）相关事宜的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
为高效、顺利的完成公司本次增发股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理关于本次增发社会公众股（A 股）发行、上市的有关事宜。提请授权范围为：
1、全权办理本次增发申报事项，授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体决定本次公司股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等；
2、对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整；
3、在公司本次公开发行股票工作完成后，授权公司董事会对公司章程中有关股本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续；
4、全权办理募集资金项目相关事项；
5、授权董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同；
6、如监管层对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
7、增发完成后,办理新增股份上市流通等事宜；
8、授权董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事项；
9、本授权自股东大会通过之日起一年内有效。
十八、审议《关于召开公司2007年度股东大会的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
上述议案第四至八项、第十三至十七项均须提交股东大会审议批准。
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：
1、现场召开时间为：2008年3月14日14:00
2、网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年3月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
三、股权登记日：2008年3月7日
四、会议地点：江西省南昌市
五、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、提示公告
公司将于2008年3月10日就本次股东大会发布提示性公告。
八、会议出席对象
1、凡2008年3月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他相关人员。
九、会议议题：
1．审议公司《2007年度董事会工作报告》
2．审议公司《2007年度监事会工作报告》
3．审议公司《2007年度报告及其摘要》
4．审议公司《2007年度财务决算报告》
5．审议公司《2007年度利润分配的预案》
6．审议公司《关于2008年度日常关联交易事项的议案》
7．审议公司《募集资金管理办法》
8．审议公司《关联交易内部决策制度》
9．审议公司《正（副）董事长及高管人员薪酬考核与发放办法》
10．审议公司《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
11．审议公司《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
12．审议公司《关于公司公开增发A股股票的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：人民币1 元；
（3）发行数量：不超过15,000 万股〔最终数量授权董事会与保荐人（主承销商）根据实际情况协商确定〕；
（4）发行对象：所有在上海证券交易所开设A 股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)；
（5）发行方式：本次增发采取网下和网上定价发行方式，具体发行方式授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
（6）向原股东配售的安排：本次增发向原股东优先配售，原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，具体配售比例授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
（7）发行价格：本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
（8）募集资金投资项目
公司拟通过本次增发新股募集不超过80,396万元，用于投资以下五个项目，不足部分由公司自筹解决。
① 新建3万套汽车空气悬挂总成生产线工程；
② 对控股子公司——重庆红岩长力汽车弹簧有限公司增资，实施汽车空气悬挂技术改造；
③ 焦化厂干熄焦工程；
④ 3#、4＃高炉煤气余压透平发电工程；
⑤ 补充流动资金
（9）增发议案决议有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（10）本次增发完成前未分配利润的分配。为提高公司对投资者的吸引力，公司以2007年12 月31日为基准日，将基准日经审计的未分配利润扣除经2007年年度股东大会审议通过的股东利润分配数额后，基准日剩余可供股东分配利润与基准日后实现的可供股东分配利润的分配政策为：如本次发行在2008 年内完成，则增发完成前未分配利润由发行后的新老股东共同享有；如本次发行未能在2008年内完成，则本次增发完成前未分配利润的分配方案由股东大会另行决定。
13.审议公司《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》
14.审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票（增发）相关事宜的议案》
为高效、顺利的完成公司本次增发股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理关于本次增发社会公众股（A 股）发行、上市的有关事宜。提请授权范围为：
（1）全权办理本次增发申报事项，授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体决定本次公司股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等；
（2）对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整；
（3）在公司本次公开发行股票工作完成后，授权公司董事会对公司章程中有关股本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续；
（4）全权办理募集资金项目相关事项；
（5）授权董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同；
（6）监管层对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
（7）增发完成后,办理新增股份上市流通等事宜；
（8）授权董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事项；
（9）本授权自股东大会通过之日起一年内有效。
十、特别说明：
1、上述股东大会所审议的议题，均以网络投票或现场投票进行表决；
2、本次股东大会还将听取公司独立董事述职报告。
十一、登记办法：
1、符合出席资格的法人股东代表凭法人授权委托书和本人身份证到会务组登记。
2、社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证到会务组登记。
十二、登记时间：2008年3月13日上午8:30—11:30 下午1:30—4:30
十三、登记地点：公司董事会办公室。
十四、其他事项：
1、公司地址：江西省南昌市青山湖区冶金大道475号。
2、联系电话：0791-8392377
3、公司传真：0791-8386926
4、邮政编码：330012
5、联 系 人：刘利利
6、异地股东，可用信函或传真方式登记。
7、会议时间为半天，交通、食宿费用自理。
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2008年2月23日
附件1:
一、投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将通过上交所交易系统参加网络投票向A股股东提供网络形式的投票平台，A股公司股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。
（1）采用交易系统投票的投票程序
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年3月14日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 沪市挂牌 投票简称 | 表决议案 数量 | 说明 |
| 738507 | 长力投票 | 33 | A股 |
2、表决议案
| 序号 | 审议事项 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 《2007年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 《2007年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《2007年度报告及其摘要》 | 3.00 |
| 4 | 《2007年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 5 | 《2007年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于2008年度日常关联交易事项的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《募集资金管理办法》 | 7.00 |
| 8 | 《关联交易内部决策制度》 | 8.00 |
| 9 | 《正（副）董事长及高管人员薪酬考核与发放办法》 | 9.00 |
| 10 | 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于公司公开增发A股股票的议案》 | 12.00 |
| （1） | 发行股票种类 | 12.01 |
| （2） | 发行股票面值 | 12.02 |
| （3） | 发行数量 | 12.03 |
| （4） | 发行对象 | 12.04 |
| （5） | 发行方式 | 12.05 |
| （6） | 向原股东配售的安排 | 12.06 |
| （7） | 发行价格 | 12.07 |
| （8） | 募集资金投资项目 | 12.08 |
| （9） | 增发议案决议有效期 | 12.09 |
| （10） | 本次增发完成前未分配利润的分配 | 12.10 |
| 13 | 《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》 | 13.00 |
| 14 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票（增发）相关事宜的议案》 | 14.00 |
| （1） | 全权办理本次增发申报事项，授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体决定本次公司股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等； | 14.01 |
| （2） | 对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整； | 14.02 |
| （3） | 在公司本次公开发行股票工作完成后，授权公司董事会对公司章程中有关股本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续； | 14.03 |
| （4） | 全权办理募集资金项目相关事项； | 14.04 |
| （5） | 授权董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同； | 14.05 |
| （6） | 如监管层对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜； | 14.06 |
| （7） | 增发完成后?办理新增股份上市流通等事宜； | 14.07 |
| （8） | 授权董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事项； | 14.08 |
| （9） | 本授权自股东大会通过之日起一年内有效 | 14.09 |
| 15 | 总议案 | 99 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意见 |
| 738507 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738507 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738507 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
2、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
注：对于总议案15进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决，对于议案12中有多个需表决的子议案，12.00 元代表对议案12下全部子议案进行表决，12.01 元代表议案12中子议案（1）；12.02 元代表议案12中子议案（2）；依此类推。
四、 其他事项
1、出席本次现场会议的股东凭截止登记日持有本公司股份的有效证件进入会场；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
3、参与网络投票的股东请登陆网站http://www.cninfo.com.cn,查询《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上海证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》；
4、网络投票系统出现异常情况的处理方式：股东在网络投票期间，若网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件2：
2007年度股东大会授权委托书
（□本人／□本单位）作为南昌长力钢铁股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2007年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2007年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2007年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2007年度报告及其摘要》 | |||
| 4 | 《2007年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2007年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于2008年度日常关联交易事项的议案》 | |||
| 7 | 《募集资金管理办法》 | |||
| 8 | 《关联交易内部决策制度》 | |||
| 9 | 《正（副）董事长及高管人员薪酬考核与发放办法》 | |||
| 10 | 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 | |||
| 11 | 《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》 | |||
| 12 | 《关于公司公开增发A股股票的议案》 | |||
| （1） | 发行股票种类 | |||
| （2） | 发行股票面值 | |||
| （3） | 发行数量 | |||
| （4） | 发行对象 | |||
| （5） | 发行方式 | |||
| （6） | 向原股东配售的安排 | |||
| （7） | 发行价格 | |||
| （8） | 募集资金投资项目 | |||
| （9） | 增发股票决议有效期 | |||
| （10） | 本次增发完成前未分配利润的分配 | |||
| 13 | 《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》 | |||
14 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票（增发）相关事宜的议案》 | |||
| （1） | 全权办理本次增发申报事项，授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体决定本次公司股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等； | |||
| （2） | 对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整； | |||
| （3） | 在公司本次公开发行股票工作完成后，授权公司董事会对公司章程中有关股本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续； | |||
| （4） | 全权办理募集资金项目相关事项； | |||
| （5） | 授权董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同； | |||
| （6） | 如监管层对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜； | |||
| （7） | 增发完成后?办理新增股份上市流通等事宜； | |||
| （8） | 授权董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事项； | |||
| （9） | 本授权自股东大会通过之日起一年内有效 | |||
| 15 | 总议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
| 委托日期： | 年 | 月 | 日 | |||
| 生效日期： | 年 | 月 | 日至 | 年 | 月 | 日 |
（注：本授权委托书打印件和复印件均有效） 年 月 日
附件3：
1．钟崇武，男，汉族，1962年4月出生，本科学历，学士学位，教授级高级工程师，历任新余钢铁有限责任公司炼铁厂主任工程师、副厂长、烧结厂厂长；新余钢铁有限责任公司副总经理、党委常委、党委书记。现任新余钢铁有限责任公司副董事长。
2．汪春雷，男，汉族，1963年4月出生，本科学历，学士学位，教授级高级工程师，历任新余钢铁有限责任公司三炼钢厂车间主任、副厂长、厂长、炼钢厂厂长，新余钢铁有限责任公司总工程师。
3．孙家玉，男，汉族，1953年4月出生，本科学历，高级政工师。历任南昌钢铁有限责任公司动力分厂党总支副书记、工会主席，运输部党总支书记，南昌钢铁有限责任公司党委副书记、纪委书记、监事。现任南昌钢铁有限责任公司总经理、党委副书记。
4．胡建军，男，1963年8月出生，汉族，硕士研究生，高级经济师。历任鹰潭市工商银行行长、党委书记，江西省工商银行计划处处长，中国华融资产管理公司南昌办事处副总经理、西安办事处副总经理，新疆屯河集团副董事长，新疆屯河股份公司董事长。现任中国华融资产管理公司南昌办事处总经理。
证券代码：600507 股票简称：长力股份 编号：临2008—009
南昌长力钢铁股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
南昌长力钢铁股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2008年2月21日在公司会议室召开，应到监事7人，实到监事6人。监事熊吼因公务未能出席会议，但已审阅会议材料，并委托监事梁广鸿代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席汤华主持。
经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
一、审议通过《2007年度监事会工作报告》
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
二、审议通过《2006年度报告及其摘要》
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
三、审议通过《关于2008年度日常关联交易事项的议案》
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
监事会认为，上述交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方所发生的日常性关联交易，交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
上述议案均须提交2007年度股东大会审议。
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2008年2月23日
证券代码:600507 证券简称:长力股份 公告编号：临2008-010
南昌长力钢铁股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“长力股份、公司”）与南昌钢铁有限责任公司（以下简称“南钢公司”）签订的2007年度日常关联交易协议至2007年12月31日已经期满。
鉴于上述原因，为保障生产经营活动的连续性，根据生产经营实际情况，公司拟与南钢公司签订2008年持续性关联交易协议，包括《综合服务协议》、《水电汽等产品销售及设备维修合同》、《专利和专有技术使用许可合同》、《注册商标使用许可合同》、《绿化服务协议》、《渣钢挡渣球等交易合同》。
南钢公司为长力股份的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述日常发生事项已构成关联交易，且数额较大，长力股份于2008年2月21日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于2008年度日常关联交易事项的议案》，并决定将该议案提交2007年度股东大会审议，在本次董事会关联董事孙家玉、胡建军、常健、张朝凌、上官勤胜履行了回避表决。
此项关联交易尚须获得2007年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
(一)基本情况
1、南昌钢铁有限责任公司：注册资本1,035,339,000元，注册地址南昌市东郊南钢路，法定代表人：傅民安。经营范围：钢锭（坯）、生铁、钢材、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品冶炼、制造、加工、自销，普通货运，出口本企业产品，进口商品，建筑安装，综合性服务，人力搬运、装卸，绿地维护，苗木维护；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、氧气、液氧、液氩、液氮批发，零售，氧气、氮气、氩气生产。
南钢公司隶属于江西省冶金集团公司，2001年12月南钢公司实施整体债权转股权，与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司共同组建多元投资主体的有限责任公司。
(二)交易双方的关联关系
南钢公司是公司的控股股东，直接持有公司46.55%的股权，通过控股子公司江西汽车板簧有限公司（持有其99.77%的股权），间接持有公司22.45%的股权。南钢公司是长力股份的实际控制人。
本次长力股份与南钢公司之间的合同属关联交易。
三、本项关联交易的基本情况
1、长力股份接受南钢公司提供的运输、餐饮、住宿服务；
2、向南钢公司销售电、生产用循环水、生产用深井水、蒸汽、煤气、瓶氧、辅料、设备维修调试；钢材（自用）等产品。
3、南钢公司向长力股份提供专利和专有技术使用许可。
4、南钢公司向长力股份提供注册商标使用许可。
5、南钢公司为长力股份提供渣钢、珠子铁等以及挡渣球、废钢等销售。
6、南钢公司向长力股份提供日常的绿化、卫生保洁工作，执行公司制定的绿化规划。
四、关联交易协议的主要内容
（一）主要内容摘录
| 序号 | 单位 | 合同/协议 | 服务项目 | 结算价格 | 付款方式 |
| 1 | 南钢公司 | 综合服务协议 | 运输、餐饮、住宿等 | 市场价 | 按月结算 |
| 2 | 南钢公司 | 水电汽等产品销售及设备维修合同 | 电 | 按南昌电力局颁布省电网销售电价表执行 | 按月结算 |
| 生产用循环水 | 市场价 | 按月结算 | |||
| 生产用深井水 | 市场价 | 按月结算 | |||
| 蒸汽 | 市场价 | 按月结算 | |||
| 煤气 | 市场价 | 按月结算 | |||
| 瓶氧、辅料等 | 市场价 | 按月结算 | |||
| 设备维修调试 | 市场价 | 按月结算 | |||
| 钢材（自用） | 市场价 | 按月结算 | |||
| 3 | 南钢公司 | 专利和专有技术使用许可合同 | 专利和专有技术使用许可 | 无偿使用 | |
| 4 | 南钢公司 | 注册商标使用许可合同 | 注册商标使用许可 | 无偿使用 | |
| 5 | 南钢公司 | 绿化服务协议 | 日常的绿化、卫生保洁工作，执行公司制定的绿化规划 | 市场价；新增项目按审核后的造价支付。 | 按月结算；万元以下项目直接结算 |
| 6 | 南钢公司 | 渣钢、挡渣球等交易合同 | 渣钢、珠子铁等供应 | 市场价 | 按月结算 |
| 挡渣球、废钢等销售 | 市场价 | 按月结算 |
(二)协议生效期间：2008年1月1日-2008年12月31日
(三)生效条件：经2007年度股东大会审议批准。
五、本项关联交易对公司的影响
董事会认为，该项日常关联交易事项是基于公司正常生产经营的需要所发生，交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
六、独立董事的意见
根据有关规范性文件和本公司章程及其他相关规定，公司独立董事就2008年度日常关联交易事项发表如下独立意见：
本次董事会审议该议案时，关联董事孙家玉、胡建军、常健、张朝凌、上官勤胜回避表决。
该项日常关联交易事项符合公司正常生产经营需要，议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效；本次关联交易客观、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
七、监事会的意见
监事会认为，上述交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方所发生的日常性关联交易，交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
八、备查文件目录
1、 第三届董事会第二十四次会议决议；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、 第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2008年2月23日
南昌长力钢铁股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]153号文核准，以非公开发行股票方式向实际控制人南昌钢铁有限责任公司和控股股东江西汽车板簧有限公司发行人民币普通股330,989,729股，南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司以其生产经营性资产认购；向除南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司之外的4家特定投资者发行人民币普通股2850万股，募集现金7011万元。发行价格为2.46元/每股，募集资金总额为88,434.47万元，实际募集资金净额87,207.72万元。该募集资金已于2006年12月22日全部到位，并经广东恒信德律会计师事务所恒德赣验字（2006）第014号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．前次募集资金的实际使用情况
2006年非公开发行股票所募集现金7011万元已全部用于补充公司流动资金。
南昌钢铁有限责任公司及江西汽车板簧有限责任公司投入的生产性经营资产已于2006年12月22日全部到位，同时资产权属已变更完毕，并已在本公司正常使用运行。相关认购的生产性经营资产已融入公司正常的生产经营循环，账面价值变化无法单独反映。
2、前次募集资金产生效益的情况
本次非公开发行股票认购的主要为货币资金及生产经营性资产。货币资金已补充为流动资金，无法单独核算效益；认购的生产经营性资产已与原长力公司的生产经营性资产融合在一起，避免了原有的内部关联交易，形成了从煤、铁矿石等原燃材料等的采购加工到形成铁、钢、材、汽车零部件等产品的完整产业链。在公司成本核算过程中，已无法再将两部分生产经营性资产单独分开核算，因此无法单独对前次募集的生产经营性资产核算效益。
通过非公开发行股票认购资产和募集资金的注入，增加了公司的产品品种，改变了公司产品结构单一现状，使得生产流程进一步得到优化，资源有效地配置，提高运营效率，降低了运营风险，提高了企业的盈利能力。2007年南昌长力钢铁股份有限公司的效益大幅提高，全年实现营业收入132亿元，净利润2.8亿元，每股收益0.41元/股，分别较去年同期增长321.12%、335.18%和125.67%。
三、前次募集资金使用结余情况
前次募集资金无结余。
特此说明。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2008年2月21日