辽源得亨股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议
暨召开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
辽源得亨股份有限公司董事会于2008年2月3日分别以传真、电子邮件、专人送达方式发出会议通知,于2008年2月20日在公司会议室召开第五届董事会第十二次会议,董事会成员13人，现缺额1人。本次会议应出席董事12人,实际出席10人,本次会议的召集、召开及会议决议的表决程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定,合法有效。部分监事会成员列席会议。
本次会议由董事长赵利主持。
与会董事、独立董事认真审议了各项议案,做出如下决议：
一、通过了公司2007年度报告及其摘要，提请股东大会批准；
同意10票，反对0票，弃权0票。
二、通过独立董事报度报告工作制度；
同意10票，反对0票，弃权0票。
三、通过董事会审计委员会对年度财务报告的审计工作程序；
同意10票，反对0票，弃权0票。
四、通过2007年度财务决算报告, 提请股东大会批准；
同意10票，反对0票，弃权0票。
五、通过了关于对2007年度审计报告强调事项的专项说明及其采取的相应措施；
（一）注册会计师的强调事项如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，辽源得亨股份有限公司截止2007年12月31日累计未弥补亏损68,814,531.52元，流动负债已超过流动资产
1,829,907.27元，已不能偿付到期银行债务，政府补助占当期净利润的645%。辽源得亨股份有限公司已在财务报告附注中披露了拟采取的改善措施，但公司仍可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）针对注册会计师强调事项的意见涉及的关于公司持续经营能力事项，本公司董事会做如下说明：
截止2007年12月31日，本公司逾期银行借款本金37,206.00万元，应付银行利息10,216.57万元，因无法在正常的经营过程中变现资产、清偿已到期的银行债务，导致债权人对公司提起诉讼，使公司的持续经营受到影响，存在不确定性和一定的经营风险。本年度，因获得政府补贴，公司退市风险得以暂时解除，政府补助占当期净利润的645%。2008年，假设公司主营经营环境不能出现重大转机，公司债务重组没有实质性进展，主营业务仍将面临继续亏损。针对上述状况，公司拟在2008年继续采取以下措施：
1、管理层应当充分估计到公司经营存在的风险程度，进一步强化风险防范意识，制定切实可行的防范措施，尽最大可能化解经营风险，努力将风险降到最低。
2、稳固发展主营业务。公司将努力提高产品质量，充实市场销售人员，拓展涤纶和氨纶市场，扩大市场占有率，确保公司产能得到最大限度的发挥。
3、积极与政府和相关债权人协调，尽快制定和落实债务重组方案，确保公司生产经营的正常运行。
本公司相信通过采取以上措施能应付未来经营所需，因此2007年度财务报表按照持续经营基准编制。
同意10票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事意见：
1、 中准会计师事务所有限公司出具的审计报告中的有关说明和判断,真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、 公司董事会对有关事项作出的专项说明客观真实,同意公司董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断,以及对有关事项的说明和措施。
六、通过了关于2007年度会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明；
（一）2007年度会计政策变更事项如下：
1、会计政策变更
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日公布的《企业会计准则》，根据财政部于2007年11月16日颁布的财会[2007]14号“关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知”的相关规定，公司自2007年1月1日对子公司长期股权投资的核算方法由权益法改为成本法，并视同对子公司自最初即采用成本法核算，并对已摊销的股权投资差额进行追溯调整。此项会计政策变更对公司财务报表的影响如下：
(1)对公司合并财务报表的累积影响数为2,655,658.59元，相应：
调增2007年期初商誉 4,129,505.46元
调增2006年期初未分配利润 2,476,988.83元
调增2006年期初盈余公积 178,669.76元
调增2006年度当期净利润 1,473,846.87元
(2)对母公司财务报表的累积影响数为14,689,469.81元，相应：
调减2007年期初长期股权投资 9,701,155.10元
调减2006年期初未分配利润 12,222,191.78元
调减2006年期初盈余公积 2,467,278.03元
调增2006年当期净利润 4,988,314.71元
董事会认为：公司对上述事项进行的更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。
2、会计差错更正
公司本年度内无会计差错更正。
3、会计估计变更
公司本年度内无会计估计变更。
同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事关于2007年度会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项的说明：
1、公司董事会做出的会计政策、会计估计变更及会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。
2、中准会计师事务所有限公司出具关于辽源得亨股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正的专项说明,真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合会计制度和会计准 则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
七、通过了公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整事项，具体项目及其金额详见附表；
同意10票，反对0票，弃权0票。
八、通过了2007年度利润分配预案,具体内容如下：
经中准会计师事务所有限公司审计,2007年度,公司实现净利润16,254,160.73元,未分配利润-68,814,531.52元,截至2007年12月31日累计未弥补亏损68,814,531.52元。
董事会拟定2007年度利润分配方案：不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本，本年度实现利润用于弥补亏损。
该分配预案须经公司股东大会批准后实施；
同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对董事会提出的公司2007年度利润分配预案均签署了赞成的意见。
九、通过了2007年度董事会工作报告, 提请股东大会批准；
同意10票，反对0票，弃权0票。
十、通过了续聘中准会计师事务所有限公司及其2008年度审计费用的事项；
在事先征得公司全体独立董事同意后,决定：2008年续聘该所为公司经营活动的审计单位,聘期为一年,审计费用为200,000.00元,差旅费据实报销,由本公司承担，提请股东大会批准；
同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、通过了向上海证券交易所提交撤销股票交易实行退市风险警示特别处理的申请事项；
公司因2005 年、2006 年连续两个会计年度亏损，自2007 年4 月25 日起，公司股票被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理。
根据中准会计师事务所对本公司2007 年度财务报告出具的审计报告，本公司2007 年度实现净利润16,254,160.73元，扣除非经常性损益后净利润-73,714,346.52元，2007 年末每股净资产1.66元，调整后的每股净资产1.32元。
依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定向上海证券交易所提交撤销对公司股票交易实行退市风险警示特别处理的申请。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、决定于2008年3月15日召开2007年度股东大会,审议上述需由股东大会批准的事项。具体事项公告如下：
（一）会议时间：2008年3月15日(周六)9：30；
（二）会议地点：辽源市福兴路3 号 公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议召开方式：现场会议
（五）出席会议对象：
1、公司的董事、监事和高级管理人员；
2、2008年3月6日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议者可委托代理人出席；
3、公司律师。
（六）会议审议的事项：
1、审议2007年度报告；
2、审议2007年度董事会工作报告；
3、审议2007年度监事会工作报告；
4、审议2007年度财务决算报告；
5、审议2007年度利润分配预案；
6、审议续聘中准会计师事务所有限公司及其2008年审计费用事项；
7、审议《独立董事工作制度》；
8、审议《对外担保制度》；
9、审议《对外投资管理制度》；
10、审议《关联交易管理办法》；
11、审议《募集资金使用管理制度》；
12、审议《股东大会议事规则》；
13、审议《董事会议事规则》。
上述《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》经第五届董事会第十一次会议通过，其详细内容于2007年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
（七）会议登记办法：
1、欲出席会议的股东持股东账户及个人身份证或法定代表人的授权委托书到公司登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、公司全体股东或其委托人均可参加会议；受委托人参加会议时须向公司出示委托人出具的授权委托书（附件）。
（六）其他
1、参加会议的股东食宿及交通费用自理。
2、会期约半天。
3、公司地址：吉林省辽源市福兴路3号
联系电话：0437-5095910 5095909
邮政编码：136200
辽源得亨股份有限公司董事会
2008年2月20日
股东大会授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士 ）代表本单位（本人）出席辽源得亨股份有限公司于2008年3月15日召开的2007年度股东大会，并全权代为行使会议公告所列示会议内容及相关事项的审议及表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托书签署日期：
资产负债表2007年年初数调整事项
| 序号 | 项目 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 | 原因说明 |
| 1 | 预付款项 | 65,599,151.32 | 65,405,949.92 | 193,201.40 | 将原企业会计制度下的待摊费用科目余额并入预付款项 |
| 2 | 存货 | 103,916,104.25 | 225,718,917.81 | -121,802,813.56 | 将原在存货中的核算的出租开发产品并入投资性房地产单独列示 |
| 流动资产总计 | 363,348,070.90 | 485,150,884.46 | -121,802,813.56 | ||
| 3 | 长期股权投资 | 63,053,205.75 | 73,578,288.90 | -10,525,083.15 | 按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》第十五条的规定，“母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示”，按此规定将公司本期对子公司的长期股权投资与公司在各子公司所有都权益中所享有的份额的差额10,525,083.15元，在合并会计报表中列示为商誉。 |
| 4 | 投资性房地产 | 121,802,813.56 | 121,802,813.56 | 将原在存货中的核算的出租开发产品并入投资性房地产单独列示 | |
| 5 | 商誉 | 10,525,083.15 | 10,525,083.15 | 按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》第十五条的规定，“母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示”，公司按此规定将公司本期对子公司的长期股权投资与公司在各子公司所有都权益中所享有的份额的差额10,525,083.15元，在合并会计报表中列示为商誉。 | |
| 非流动资产总计 | 1,115,331,232.51 | 989,398,913.49 | 125,932,319.02 | ||
| * | 资产总计 | 1,478,679,303.41 | 1,474,549,797.95 | 4,129,505.46 | |
| 6 | 应付福利费 | 1,826,297.46 | -1,826,297.46 | 根据新企业会计准则将此科目并入应付职工薪酬科目核算 | |
| 7 | 应付职工薪酬 | 3,744,409.48 | 0.00 | 3,744,409.48 | 根据新企业会计准则将“应付工资”、“应付福利费”及原在其他应付款科目中核算的“工会经费”“职工教育经费”等科目合并在此科目反映。 |
| 8 | 应交税费 | -3,684,334.63 | -5,183,455.70 | 1,499,121.07 | 根据新企业会计准则将“其他未交款”并入本科目核算 |
| 9 | 应付利息 | 56,056,285.87 | 56,056,285.87 | 根据新企业会计准则的规定，欠付银行贷款利息在此科目核算 | |
| 10 | 其他应付款 | 104,448,077.31 | 163,080,743.12 | -58,632,665.81 | 根据新企业会计准则将原在此科目中核算的“工会经费”等职工薪酬项目及欠付银行利息项目调出，同时将预提费用科目并入本科目。 |
| 11 | 预提费用 | 302,732.08 | -302,732.08 | 将原企业会计制度下的预提费用科目余额并入其他应付款 | |
| 流动负债合计 | 493,626,328.44 | 494,587,328.44 | -961,000.00 | ||
| 12 | 长期应付款 | 27,069,800.00 | 26,108,800.00 | 961,000.00 | 将原在其他应付款列示的应付国债利息调入长期应付款 |
| 非流动负债合计 | 588,569,800.00 | 587,608,800.00 | 961,000.00 | ||
| * | 负债合计 | 1,082,196,128.44 | 1,082,196,128.44 | 0.00 | |
| 13 | 盈余公积 | 31,801,871.76 | 31,623,202.00 | 178,669.76 | 根据《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]》的规定，公司对子公司的股权投资差额摊销部分进行追溯调整，相应调整该部分影响的盈余公积金额。 |
| 14 | 未分配利润 | -85,068,692.25 | -89,019,527.95 | 3,950,835.70 | 根据《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见[第三期]》的规定，公司对子公司的股权投资差额摊销部分进行追溯调整，相应调整该部分影响的未分配利润金额。 |
| 股东权益合计 | 396,483,174.97 | 392,353,669.51 | 4,129,505.46 | ||
| * | 负债及股东权益合计 | 1,478,679,303.41 | 1,474,549,797.95 | 4,129,505.46 |
公司法定代表人: 赵利 主管会计工作负责人: 黄耀庭 会计机构负责人: 孙艳
股票代码：600699 股票简称：辽源得亨 公告编号：临2008- 003
辽源得亨股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
辽源得亨股份有限公司监事会于2008年2月3日以《公司章程》规定的通知方式向全体监事会成员发出了会议通知，2008年2月20日下午13：00在会议室召开全体监事会议。应到监事4人,实际到会监事4人，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。会议由监事会主席周桂田主持，经过审议，做出如下决议：
一、审议通过了《公司2007年监事会工作报告》；
与会全体监事一致认为，《公司2007年度监事会工作报告》如实地反映了监事会2007年的工作情况，监事会发表的独立意见符合公司情况。中准会计师事务所有限公司为本公司出具的审计报告，是实事求是、客观公正的。会议同意将此工作报告提交2007年年度股东大会审议。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2007年度报告及其摘要》（以下简称“年度报告”）进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
（一）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；
（二）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映公司2007年经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会审议年度报告提出审议意见前，没有发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于对2007年度审计报告强调事项的专项说明；
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于2007年公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项的说明。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
辽源得亨股份有限公司监事会
2008年2月20日
证券代码：600699 证券简称：辽源得亨 编号：临2008-004
辽源得亨股份有限公司
关于提交撤销股票交易实行退市风险警示
特别处理申请的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司因2005年、2006年连续两个会计年度亏损，自2007年4月25日起公司股票实行退市风险警示的特别处理，公司证券简称由“辽源得亨”变更为“﹡ST 得亨”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。
根据中准会计师事务所对本公司2007年度财务报告出具的审计报告，本公司2007年度实现净利润1,625.42万元，扣除非经常性损益后净利润-7,371.43万元，2007 年末每股净资产1.66元，调整后的每股净资产1.32元。
依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司第五届第十二次董事会审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示处理的申请》，并于2008年2月22日向上海证券交易所提交了撤销对公司股票交易实行退市风险警示特别处理的申请，上海证券交易所经审核后将对公司的申请作出是否核准的决定，届时公司将根据审核结果及时予以公告。
《关于公司股票申请撤销退市风险警示处理的申请》如获得上海证券交易所核准通过，公司股票简称将由“*ST得亨”变更为：“ST得亨”，股票交易的日涨跌幅度限制仍为5%。
特此公告。
辽源得亨股份有限公司董事会
2008 年2月23日